Zdieľanie poznámky:
Obsah
Typ obsahu
513/1991 Zb.
z 5. novembra 1991
Obchodný zákonník
Zmena: 600/1992 Zb.
Zmena: 264/1992 Zb.
Zmena: 278/1993 Z.z.
Zmena: 249/1994 Z.z.
Zmena: 106/1995 Z.z.
Zmena: 171/1995 Z.z.
Zmena: 58/1996 Z.z.
Zmena: 317/1996 Z.z.
Zmena: 373/1996 Z.z.
Zmena: 11/1998 Z.z.
Zmena: 127/1999 Z.z.
Zmena: 263/1999 Z.z.
Zmena: 238/2000 Z.z.
Zmena: 147/2001 Z.z.
Zmena: 500/2001 Z.z.
Zmena: 500/2001 Z.z.
Zmena: 426/2002 z.z.
Zmena: 510/2002 Z.z., 526/2002 Z.z.
Zmena: 530/2003 Z.z.
Zmena: 500/2001 Z.z.
Zmena: 432/2004 Z.z.
Zmena: 315/2005 Z.z.
Zmena: 19/2007 Z.z.
Zmena: 84/2007 Z.z.
Zmena: 657/2007 Z.z., 659/2007 Z.z.
Zmena: 429/2008 Z.z.
Zmena: 659/2007 Z.z., 477/2008 Z.z.
Zmena: 454/2008 Z.z.
Zmena: 276/2009 Z.z.
Zmena: 487/2009 Z.z., 492/2009 Z.z.
Zmena: 546/2010 Z.z.
Zmena: 193/2011 Z.z.
Zmena: 197/2012 Z.z.
Zmena: 246/2012 Z.z.
Zmena: 440/2012 Z.z.
Zmena: 9/2013 Z.z.
Zmena: 357/2013 Z.z.
Zmena: 547/2011 Z.z., 352/2013 Z.z.
Zmena: 87/2015 Z.z.
Zmena: 87/2015 Z.z., 117/2015 Z.z.
Zmena: 172/2015 Z.z.
Zmena: 87/2015 Z.z.
Zmena: 361/2015 Z.z.
Zmena: 125/2016 Z.z.
Zmena: 389/2015 Z.z.
Zmena: 264/2017 Z.z.
Zmena: 264/2017 Z.z.
Zmena: 112/2018 Z.z.
Zmena: 264/2017 Z.z.
Zmena: 156/2019 Z.z.
Zmena: 198/2020 Z.z.
Zmena: 390/2019 Z.z.
Federálne zhromaždenie Českej a Slovenskej Federatívnej Republiky sa uznieslo
na tomto zákone:
PRVÁ ČASŤ
VŠEOBECNÉ USTANOVENIA
HLAVA I
ZÁKLADNÉ USTANOVENIA
DIEL I
Úvodné ustanovenia
Rozsah pôsobnosti
(1) Tento zákon upravuje postavenie podnikateľov, obchodné záväzkové
vzťahy, ako aj niektoré iné vzťahy súvisiace s podnikaním.
(2) Právne vzťahy uvedené v odseku 1 sa spravujú ustanoveniami tohto
zákona. Ak niektoré otázky nemožno riešiť podľa týchto ustanovení, riešia sa podľa
predpisov občianskeho práva. Ak ich nemožno riešiť ani podľa týchto predpisov, posúdia
sa podľa obchodných zvyklostí, a ak ich niet, podľa zásad, na ktorých spočíva tento
zákon.
Podnikanie
(1) Podnikaním sa rozumie sústavná činnosť vykonávaná samostatne podnikateľom
vo vlastnom mene a na vlastnú zodpovednosť za účelom dosiahnutia zisku alebo na účel
dosiahnutia merateľného pozitívneho sociálneho vplyvu, ak ide o hospodársku činnosť
registrovaného sociálneho podniku podľa osobitného predpisu.
(2) Podnikateľom podľa tohto zákona je:
a) osoba zapísaná v obchodnom
registri,
b) osoba, ktorá podniká na základe živnostenského oprávnenia,
c) osoba, ktorá podniká na základe iného než živnostenského oprávnenia podľa osobitných
predpisov,
d) fyzická osoba, ktorá vykonáva poľnohospodársku výrobu a je zapísaná do evidencie
podľa osobitného predpisu.
(3) Sídlom právnickej osoby a miestom podnikania fyzickej osoby je adresa,
ktorá je ako sídlo alebo miesto podnikania zapísaná v obchodnom registri alebo živnostenskom
registri, alebo v inej evidencii ustanovenej osobitným zákonom. Právnická osoba alebo
fyzická osoba musí preukázať, že má k nehnuteľnosti alebo jej časti, ktorej adresa
je ako jej sídlo alebo miesto podnikania zapísaná v obchodnom registri alebo v živnostenskom
registri, alebo v inej evidencii ustanovenej osobitným zákonom, vlastnícke právo
alebo užívacie právo, ktoré užívanie nehnuteľnosti alebo jej časti ako sídla alebo
miesta podnikania nevylučuje, alebo písomný súhlas vlastníka nehnuteľnosti alebo
jej časti s úradne osvedčeným podpisom alebo písomný súhlas väčšiny podielových spoluvlastníkov
nehnuteľnosti alebo jej časti, ak ide o podielové spoluvlastníctvo k nehnuteľnosti
alebo jej časti počítanej podľa veľkosti ich podielov, s úradne osvedčenými podpismi
so zápisom nehnuteľnosti alebo jej časti ako sídla alebo miesta podnikania do obchodného
registra, živnostenského registra alebo inej evidencie ustanovenej osobitným zákonom;
to neplatí, ak právo na užívanie nehnuteľnosti alebo jej časti ako sídla alebo miesta
podnikania vyplýva z katastra nehnuteľností.
(4) Adresou sa rozumie názov obce s uvedením jej poštového smerovacieho
čísla, názov ulice alebo iného verejného priestranstva a orientačné číslo, prípadne
súpisné číslo, ak sa obec nečlení na ulice.
(5) Bydliskom fyzickej osoby sa rozumie adresa jej trvalého pobytu podľa
osobitného predpisu.
(1) Platnosť právneho úkonu nie je dotknutá tým, že sa určitej osobe
zakázalo podnikať alebo že určitá osoba nemá oprávnenie na podnikanie.
(2) Osoba, ktorá bez oprávnenia na podnikanie vykonáva túto činnosť,
a osoby, ktoré túto činnosť uskutočňujú v jej mene a na jej účet, zodpovedajú za
škodu, ktorú tým spôsobili. Tým nie je dotknutá ich zodpovednosť podľa osobitných
predpisov.
(1) Každý podnikateľ je povinný na svojich obchodných listoch a objednávkach
vyhotovených v písomnej alebo elektronickej forme (ďalej len "obchodné dokumenty")
uvádzať obchodné meno, sídlo alebo miesto podnikania, právnu formu právnickej osoby
a identifikačné číslo, ak je pridelené. Podnikatelia zapísaní v obchodnom registri
alebo v inej evidencii podnikateľov uvádzajú aj označenie registra, ktorý podnikateľa
zapísal, a číslo zápisu. Ak podnikateľ na svojich obchodných dokumentoch uvádza výšku
základného imania, musí uviesť aj rozsah jeho splatenia.
(2) Údaje podľa odseku 1 je podnikateľ povinný uvádzať aj v písomnom
úradnom styku.
(3) Údaje podľa odseku 1 je podnikateľ povinný uvádzať aj na svojom webovom
sídle, ak ho má zriadené.
Ustanoveniami tohto zákona sa spravujú aj vzťahy iných osôb než podnikateľov,
ak to ustanovuje tento zákon alebo osobitný zákon.
DIEL II
Podnik a obchodné imanie
Podnikom sa na účely tohto zákona rozumie súbor hmotných, ako aj osobných
a nehmotných zložiek podnikania. K podniku patria veci, práva a iné majetkové hodnoty,
ktoré patria podnikateľovi a slúžia na prevádzkovanie podniku alebo vzhľadom na svoju
povahu majú tomuto účelu slúžiť.
(1) Obchodným majetkom na účely tohto zákona sa rozumie súhrn majetkových
hodnôt (vecí, pohľadávok a iných práv a peniazmi oceniteľných iných hodnôt), ktoré
patria podnikateľovi a slúžia alebo sú určené na jeho podnikanie.
(2) Na účely tohto zákona sa súbor obchodného majetku a záväzkov vzniknutých
podnikateľovi v súvislosti s podnikaním označuje ako obchodné imanie (ďalej len "imanie").
(3) Čistým obchodným imaním je obchodný majetok po odpočítaní záväzkov
vzniknutých podnikateľovi v súvislosti s podnikaním.
(4) Vlastné imanie tvoria vlastné zdroje financovania obchodného majetku
podnikateľa podľa osobitného predpisu.
Organizačná zložka podniku
(1) Organizačnou zložkou podniku sa rozumie organizačný útvar podniku
podľa tohto zákona alebo osobitného zákona. Pri prevádzkovaní organizačnej zložky
podniku sa používa obchodné meno podnikateľa s dodatkom, že ide o organizačnú zložku
podniku.
(2) Organizačnú zložku podniku právnickej osoby možno na návrh zapísať
do obchodného registra.
(3) Prevádzkárňou sa rozumie priestor, v ktorom sa uskutočňuje určitá
podnikateľská činnosť. Prevádzkáreň musí byť označená obchodným menom podnikateľa,
ku ktorému sa môže pripojiť názov prevádzkárne alebo iné rozlišujúce označenie.
DIEL III
Obchodné meno
Obchodným menom sa rozumie názov, pod ktorým podnikateľ vykonáva právne
úkony pri svojej podnikateľskej činnosti.
(1) Obchodným menom fyzickej osoby je jej meno a priezvisko (ďalej len
"meno"). Obchodné meno fyzickej osoby môže obsahovať dodatok odlišujúci osobu podnikateľa
alebo druh podnikania.
(2) Obchodné meno obchodných spoločností a družstva je názov, pod ktorým
sú zapísané v obchodnom registri. To platí aj pre právnické osoby, ktoré sa zapisujú
do obchodného registra na základe osobitného zákona. Súčasťou obchodného mena právnických
osôb je aj dodatok označujúci ich právnu formu.
(3) Obchodným menom právnickej osoby, ktorá sa nezapisuje do obchodného
registra, je názov, pod ktorým bola zriadená.
(4) Podnikateľ je povinný uvádzať obchodné meno spolu s dodatkom označujúcim
jeho súčasný právny stav, najmä s dodatkom "v likvidácii", "v konkurze" alebo "v
reštrukturalizácii".
(1) Obchodné meno nesmie byť zameniteľné s obchodným menom iného podnikateľa
a nesmie vzbudzovať klamlivú predstavu o podnikateľovi alebo o predmete podnikania.
(2) Obchodné mená viacerých právnických osôb môžu vyjadrovať spoločnú
majetkovú účasť spoločníkov, ak sú navzájom odlíšiteľné.
(3) Na odlíšenie obchodného mena právnickej osoby nestačí rozdielne označenie
právnej formy. Ak ide o fyzickú osobu, stačí na odlíšenie uvedenie iného miesta podnikania.
Ak má fyzická osoba rovnaké meno a priezvisko ako iný podnikateľ v tom istom mieste
podnikania, je povinná doplniť svoje obchodné meno uvedením dodatku, ktorý sa týka
mena alebo druhu podnikania tak, aby sa obchodné mená dali vzájomne odlíšiť.
(4) Ak podniká spolu viac osôb pod spoločným označením bez založenia
právnickej osoby, sú tieto osoby spoločne a nerozdielne povinné splniť záväzky vzniknuté
pri podnikaní.
(1) Kto zdedí podnik po podnikateľovi, ktorý bol fyzickou osobou, môže
podnikať pod doterajším obchodným menom s dodatkom označujúcim nástupníctvo a meno
nástupcu; to isté platí pri nadobudnutí podniku na základe zmluvy od podnikateľa,
ktorý je fyzickou osobou, za podmienok ustanovených v § 481 ods. 2.
(2) Ak podnikateľom je fyzická osoba, ktorá zmenila svoje meno, môže
používať v obchodnom mene aj svoje prvšie meno s dodatkom obsahujúcim nové meno.
(3) Obchodné meno právnickej osoby prechádza na nástupnícku právnickú
osobu s podnikom, ak zaniká pôvodná právnická osoba bez likvidácie a nástupnícka
právnická osoba obchodné meno prevezme. Ak nástupnícka právnická osoba má inú právnu
formu, musí sa zmeniť dodatok v súlade s jej právnou formou.
(4) Prevod obchodného mena bez súčasného prevodu podniku je neprípustný.
Prevod obchodného mena je možný aj pri prevode časti podniku, ak bude podnikateľ
zostávajúcu časť prevádzkovať pod iným obchodným menom alebo táto časť zanikne likvidáciou.
(5) Ak súčasťou obchodného mena právnickej osoby je meno spoločníka alebo
člena, ktorý prestal byť jej spoločníkom alebo členom, môže právnická osoba používať
ďalej jeho meno len s jeho súhlasom. Pri smrti spoločníka alebo člena sa vyžaduje
súhlas dediča.
(1) Koho práva boli dotknuté alebo ohrozené neoprávneným používaním
obchodného mena, môže sa proti neoprávnenému užívateľovi domáhať, aby sa takého konania
zdržal a odstránil závadný stav; najmä sa môže domáhať
a) zničenia neoprávnene vyhotovených
tovarov porušujúcich právo k obchodnému menu alebo ich stiahnutia z obehu, alebo
b) zničenia materiálov a nástrojov použitých pri neoprávnenom porušení práva k obchodnému
menu alebo hrozbe porušenia práva k obchodnému menu alebo ich stiahnutia z obehu,
c) poskytnutia informácií o pôvode a distribúcii tovaru alebo služby porušujúcej
právo k obchodnému menu vrátane
1. údajov o vlastníkovi, výrobcovi, distributérovi,
dodávateľovi alebo predajcovi tovaru porušujúcom právo k obchodnému menu alebo o
poskytovateľovi služby porušujúcej právo k obchodnému menu,
2. údajov o vyrobenom,
dodanom, poskytnutom, prijatom alebo objednanom množstve alebo cene tovaru alebo
služby porušujúcej právo k obchodnému menu.
(2) Informácie podľa odseku 1 písm. c) je povinná poskytnúť osoba,
ktorá
a) má v držbe tovar porušujúci právo k obchodnému menu,
b) využíva služby porušujúce právo k obchodnému menu,
c) poskytuje služby využívané pri porušovaní práva k obchodnému menu,
d) bola označená osobou uvedenou v písmenách a) až c) ako osoba zúčastnená na výrobe,
spracovaní alebo distribúcii tovaru porušujúceho právo k obchodnému menu alebo na
poskytovaní služieb porušujúcich právo k obchodnému menu.
(3) Koho práva boli dotknuté alebo ohrozené neoprávneným používaním obchodného
mena, môže požadovať vydanie bezdôvodného obohatenia a primerané zadosťučinenie,
ktoré sa môže poskytnúť aj v peniazoch. Ak sa neoprávneným používaním obchodného
mena spôsobila škoda, možno sa jej náhrady domáhať podľa tohto zákona. Ak nemožno
určiť výšku náhrady inak, určí sa najmenej vo výške odmeny, ktorá by bola v čase
neoprávneného použitia podľa licenčnej zmluvy zvyčajná.
(4) Súd môže účastníkovi, ktorého návrhu sa vyhovelo, priznať v rozsudku
právo zverejniť rozsudok na trovy účastníka, ktorý v spore neuspel, a podľa okolností
určiť aj rozsah, formu a spôsob zverejnenia.
DIEL IV
Konanie podnikateľa
(1) Ak je podnikateľ fyzická osoba, koná osobne alebo za neho koná zástupca.
Právnická osoba koná štatutárnym orgánom alebo za ňu koná zástupca.
(2) Ustanovenia tohto zákona o jednotlivých obchodných spoločnostiach
a o družstve určujú štatutárny orgán, ktorého konanie je konaním podnikateľa.
(3) Podnikateľa zaväzuje konanie osôb vykonávajúcich pôsobnosť štatutárneho
orgánu, aj keď prekročili svojím konaním rozsah predmetu jeho podnikania, okrem prípadu,
v ktorom sa prekročila pôsobnosť štatutárneho orgánu, ktorú tomuto orgánu zákon zveruje
alebo zákon umožňuje zveriť.
(4) Obmedzenie oprávnenia štatutárneho orgánu konať, nie je účinné voči
tretím osobám ani v prípade, keď bolo zverejnené. Ak ide o podnikateľa, ktorý sa
zapisuje do obchodného registra, obmedzenie štatutárneho orgánu podľa prvej vety
sa do obchodného registra nezapisuje.
(5) Vedúci organizačnej zložky podniku alebo vedúci podniku zahraničnej
osoby, ktorý je zapísaný do obchodného registra, je splnomocnený za podnikateľa robiť
všetky právne úkony týkajúce sa tejto organizačnej zložky alebo podniku.
(1) Rozhodnutím súdu alebo rozhodnutím iného orgánu, ktoré je preskúmateľné
súdom, ak tak ustanoví osobitný predpis, môže byť určené, že po dobu uvedenú v rozhodnutí,
alebo na základe rozhodnutia súdu po dobu troch rokov od právoplatnosti rozhodnutia
(ďalej len "rozhodnutie o vylúčení"), fyzická osoba nesmie vykonávať funkciu člena
štatutárneho orgánu alebo člena dozorného orgánu v obchodnej spoločnosti alebo družstve
(ďalej len "vylúčený zástupca"). To platí rovnako aj pre pôsobenie ako vedúci organizačnej
zložky podniku, vedúci podniku zahraničnej osoby, vedúci organizačnej zložky podniku
zahraničnej osoby alebo prokurista.
(2) Rozhodnutím o vylúčení je rozhodnutie, o ktorom tak ustanoví zákon.
(3) Právoplatnosťou rozhodnutia o vylúčení prestáva byť vylúčený zástupca
členom štatutárneho orgánu, členom dozorného orgánu, vedúcim organizačnej zložky
podniku, vedúcim podniku zahraničnej osoby, vedúcim organizačnej zložky podniku zahraničnej
osoby alebo prokuristom vo všetkých obchodných spoločnostiach a družstvách.
(4) Vylúčený zástupca je povinný oznámiť svoje vylúčenie bez zbytočného
odkladu obchodným spoločnostiam alebo družstvám, ktoré sú tým dotknuté. Ustanovenie
§ 575 ods. 2 druhá veta platí rovnako.
(5) Kto osobne alebo prostredníctvom iných osôb koná ako vylúčený zástupca,
vyhlasuje veriteľovi, že ho uspokojí, ak jeho nároky neuspokojí obchodná spoločnosť
alebo družstvo, v mene alebo na účet ktorého koná. V takom prípade sa práva a povinnosti
vylúčeného zástupcu spravujú podľa ustanovení o ručení. Ustanovenie § 308 sa nepoužije.
Prokúra
(1) Prokúrou splnomocňuje podnikateľ prokuristu na všetky právne úkony,
ku ktorým dochádza pri prevádzke podniku, aj keď sa na ne inak vyžaduje osobitné
plnomocenstvo. Prokúru možno udeliť len fyzickej osobe.
(2) V prokúre nie je zahrnuté oprávnenie scudzovať nehnuteľnosti a zaťažovať
ich, ibaže je toto oprávnenie výslovne v udelení prokúry uvedené.
(3) Obmedzenie prokúry vnútornými pokynmi nemá právne následky voči tretím
osobám.
(4) Viacerým osobám možno prokúru udeliť tak, že sú na zastupovanie a
podpisovanie oprávnené každá samostatne, alebo tak, že je pri tom potrebný súhlasný
prejav vôle všetkých prokuristov alebo aspoň dvoch z nich.
(5) Prokurista podpisuje tým spôsobom, že k obchodnému menu podnikateľa,
za ktorého koná, pripojí dodatok označujúci prokúru a svoj podpis.
(6) Udelenie prokúry je účinné od zápisu do obchodného registra. Návrh
na zápis prokúry do obchodného registra musí obsahovať meno a bydlisko prokuristu
a spôsob, akým sa za podnikateľa podpisuje. Ak bola prokúra udelená viacerým osobám,
musí návrh obsahovať aj určenie, či každý prokurista môže konať samostatne, prípadne
koľko prokuristov musí konať spoločne.
(1) Kto bol pri prevádzkovaní podniku poverený určitou činnosťou, je
splnomocnený na všetky úkony, ku ktorým pri tejto činnosti obvykle dochádza.
(2) Ak osoba svojím konaním prekročí rozsah poverenia podľa odseku 1,
toto konanie podnikateľa zaväzuje len vtedy, ak tretia osoba o prekročení rozsahu
poverenia nevedela a s prihliadnutím na všetky okolnosti prípadu ani nemohla vedieť.
Podnikateľa zaväzuje aj konanie inej osoby v jeho prevádzkárni, ak nemohla
tretia osoba vedieť, že konajúca osoba na to nie je oprávnená.
DIEL V
Obchodné tajomstvo
(1) Predmetom práv patriacich k podniku je aj obchodné tajomstvo. Obchodné
tajomstvo tvoria všetky skutočnosti obchodnej, výrobnej alebo technickej povahy súvisiace
s podnikom, ktoré majú skutočnú alebo aspoň potenciálnu materiálnu alebo nemateriálnu
hodnotu, nie sú v príslušných obchodných kruhoch bežne dostupné, majú byť podľa vôle
majiteľa obchodného tajomstva utajené a majiteľ obchodného tajomstva zodpovedajúcim
spôsobom ich utajenie zabezpečuje.
(2) Majiteľ obchodného tajomstva je fyzická osoba alebo právnická osoba,
ktorá oprávnene nakladá s obchodným tajomstvom, ktoré sa vzťahuje na podnik prevádzkovaný
touto osobou pri výkone podnikania podľa § 2 ods. 1.
(3) Rušiteľ obchodného tajomstva je fyzická osoba alebo právnická osoba,
ktorá porušuje alebo ohrozuje obchodné tajomstvo.
(4) Tovar porušujúci právo k obchodnému tajomstvu je tovar, ktorého návrh,
vlastnosti, fungovanie, výrobný proces alebo uvedenie na trh má podstatné výhody
z obchodného tajomstva, ktoré bolo porušené.
Majiteľ obchodného tajomstva prevádzkujúci podnik, na ktorý sa vzťahuje
obchodné tajomstvo, má výlučné právo, ak osobitný zákon neustanovuje niečo iné, s
týmto tajomstvom nakladať, najmä udeliť dovolenie na jeho využitie a určiť podmienky
takého využitia.
Právo k obchodnému tajomstvu trvá, pokiaľ trvajú skutočnosti uvedené
v § 17 ods. 1.
Proti porušeniu alebo ohrozeniu práva na obchodné tajomstvo prislúcha
majiteľovi obchodného tajomstva právna ochrana.
HLAVA II
PODNIKANIE ZAHRANIČNÝCH OSÔB
DIEL I
Základné ustanovenia
(1) Zahraničné osoby môžu podnikať na území Slovenskej republiky za rovnakých
podmienok a v rovnakom rozsahu ako slovenské osoby, pokiaľ zo zákona nevyplýva niečo
iné.
(2) Zahraničnou osobou sa na účely tohto zákona rozumie fyzická osoba
s bydliskom alebo právnická osoba so sídlom mimo územia Slovenskej republiky. Slovenskou
právnickou osobou na účely tohto zákona sa rozumie právnická osoba so sídlom na území
Slovenskej republiky.
(3) Podnikaním zahraničnej osoby na území Slovenskej republiky sa rozumie
na účely tohto zákona podnikanie tejto osoby, ak má podnik alebo jeho organizačnú
zložku umiestnenú na území Slovenskej republiky.
(4) Oprávnenie zahraničnej osoby podnikať na území Slovenskej republiky
vzniká ku dňu
a) vzniku živnostenského oprávnenia alebo iného ako živnostenského
oprávnenia podľa osobitných predpisov zahraničnej fyzickej osobe, a to v rozsahu
predmetu podnikania zapísaného v živnostenskom registri alebo inej evidencii ustanovenej
osobitným zákonom, alebo
b) zápisu podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby
do obchodného registra, a to v rozsahu zapísaného predmetu podnikania; návrh na zápis
podáva zahraničná právnická osoba.
(5) Oprávnenie zahraničnej osoby podnikať na území Slovenskej republiky
zaniká ku dňu
a) zániku živnostenského oprávnenia alebo iného ako živnostenského
oprávnenia podľa osobitných predpisov zahraničnej fyzickej osobe, ak dochádza k jeho
zániku v rozsahu činnosti, ktorá je vykonávaná a zapísaná ako jediný predmet podnikania
v živnostenskom registri alebo inej evidencii ustanovenej osobitným zákonom, alebo
b) výmazu podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby
z obchodného registra; návrh na výmaz podáva zahraničná právnická osoba.
(6) Na obchodných dokumentoch týkajúcich sa podniku zahraničnej osoby
alebo jeho organizačnej zložky je zahraničná osoba povinná okrem údajov podľa § 3a
uvádzať aj údaj o zápise podniku alebo organizačnej zložky podniku do obchodného
registra. Tento údaj je zahraničná osoba povinná uvádzať aj na svojom webovom sídle,
ak ho má zriadené.
(7) Na obchodných dokumentoch týkajúcich sa podniku zahraničnej osoby
alebo jeho organizačnej zložky sa uvádza označenie zahraničného obchodného registra
alebo inej evidencie, do ktorej sa zahraničná osoba zapisuje, a údaj o zápise zahraničnej
osoby do tohto registra alebo do inej evidencie, ak právo štátu, ktorým sa zahraničná
osoba spravuje, povinnosť zápisu do obchodného registra alebo do inej evidencie ukladá.
(8) Údaje podľa odsekov 6 a 7 je zahraničná osoba povinná uvádzať aj
v písomnom úradnom styku, ak sa týka podniku alebo organizačnej zložky podniku.
Právnu spôsobilosť, ktorú má iná než zahraničná fyzická osoba podľa právneho
poriadku, podľa ktorého bola založená, má takisto v oblasti slovenského právneho
poriadku. Právnym poriadkom, podľa ktorého bola táto osoba založená, sa spravujú
aj jej vnútorné právne pomery a ručenie členov alebo spoločníkov za jej záväzky.
Zahraničné osoby, ktoré majú právo podnikať v zahraničí, sa pokladajú
za podnikateľa podľa tohto zákona.
DIEL II
Majetková účasť zahraničných osôb v slovenských právnických osobách
(1) Zahraničná osoba sa môže podľa ustanovení tohto zákona za účelom
podnikania podieľať na založení slovenskej právnickej osoby alebo sa zúčastňovať
ako spoločník alebo člen v slovenskej právnickej osobe už založenej. Môže tiež sama
slovenskú právnickú osobu založiť alebo sa stať jediným spoločníkom slovenskej právnickej
osoby, pokiaľ tento zákon jediného zakladateľa alebo jediného spoločníka pripúšťa.
(2) Slovenská právnická osoba môže byť založená len podľa slovenského
práva, ak zákon alebo právo Európskej únie neustanovuje inak.
(3) Vo veciach uvedených v odseku 1 majú zahraničné osoby rovnaké práva
a povinnosti ako slovenské osoby.
DIEL III
Ochrana majetkových záujmov zahraničných osôb pri podnikaní Slovenskej
republike
(1) Majetok zahraničnej osoby súvisiaci s podnikaním v Slovenskej republike
a majetok právnickej osoby so zahraničnou majetkovou účasťou podľa § 24 ods. 1 sa
môže v Slovenskej republike vyvlastniť alebo vlastnícke právo obmedziť len na základe
zákona a vo verejnom záujme, ktorý nemožno uspokojiť inak.
(2) Pri opatreniach uvedených v odseku 1 sa musí bez meškania poskytnúť
náhrada zodpovedajúca plnej hodnote majetku dotknutého týmito opatreniami v čase,
keď sa uskutočnili, ktorá je voľne prevoditeľná do zahraničia v cudzej mene.
(3) Medzinárodné zmluvy, ktorými je Slovenská republika viazaná a ktoré
boli uverejnené v Zbierke zákonov, nie sú dotknuté.
DIEL IV
Premiestnenie sídla zahraničnej právnickej osoby do tuzemska
(1) Zahraničná právnická osoba založená na účel podnikania môže premiestniť
svoje sídlo zo zahraničia na územie Slovenskej republiky, ak tak ustanoví právo Európskej
únie alebo ak to umožňuje medzinárodná zmluva, ktorou je Slovenská republika viazaná
a ktorá bola vyhlásená spôsobom ustanoveným zákonom. To isté platí aj na premiestnenie
sídla slovenskej právnickej osoby do zahraničia.
(2) Premiestnenie sídla podľa odseku 1 je účinné odo dňa jeho zápisu
do obchodného registra.
(3) zrušený od 1.1.2008.
HLAVA III
OBCHODNÝ REGISTER
(1) Obchodný register je verejný zoznam zákonom ustanovených údajov (ďalej
len "zapísané údaje"), ktorého súčasťou je zbierka zákonom ustanovených listín (ďalej
len "zbierka listín").
(2) Do obchodného registra sa zapisujú
a) právnické osoby založené podľa
tohto zákona, a to
1. verejná obchodná spoločnosť,
2. komanditná spoločnosť,
3. spoločnosť
s ručením obmedzeným,
4. jednoduchá spoločnosť na akcie,
5. akciová spoločnosť,
6. družstvo,
b) právnické osoby založené podľa práva Európskej únie, a to
1. európske zoskupenie
hospodárskych záujmov,
2. európske družstvo,
3. európska spoločnosť,
c) právnické osoby zriadené zákonom alebo na základe zákona, ak osobitný zákon ustanovuje,
že sa zapisujú do obchodného registra,
d) štátne podniky,
e) organizačné zložky podnikov slovenských právnických osôb,
f) podniky zahraničných právnických osôb a organizačné zložky podnikov zahraničných
právnických osôb (ďalej len "zapísaná osoba").
(3) Zapísané údaje sú účinné voči tretím osobám odo dňa ich zverejnenia.
Obsah listín, ktorých zverejnenie zákon ustanovuje, je účinný voči tretím osobám
odo dňa, keď bolo zverejnené oznámenie o uložení listín do zbierky listín. To neplatí,
ak zapísaná osoba preukáže, že tretia osoba o týchto údajoch alebo o obsahu listín
vedela. Zapísaná osoba sa však nemôže na tieto údaje alebo obsah listín odvolávať
voči tretím osobám do 15 dní odo dňa ich zverejnenia, ak tretie osoby preukážu, že
o nich nemohli vedieť.
(4) Ak je nesúlad medzi zapísanými a zverejnenými údajmi alebo uloženými
a zverejnenými listinami, nemožno voči tretím osobám namietať zverejnené znenie.
Tretie osoby sa môžu odvolávať na zverejnené znenie, ak zapísaná osoba nepreukáže,
že tretím osobám boli známe zapísané údaje alebo obsah listín uložených v zbierke
listín.
(5) Tretie osoby sa vždy môžu odvolávať na obsah listín alebo údajov, ktoré
ešte neboli zapísané do obchodného registra alebo uložené do zbierky listín, okrem
prípadu, ak ich účinky nastanú až zápisom do obchodného registra.
(6) Od zverejnenia zápisu štatutárneho orgánu alebo jeho členov do obchodného
registra sa zapísaná osoba nemôže voči tretím osobám domáhať porušenia právnych predpisov,
spoločenskej zmluvy alebo stanov pri voľbe alebo vymenovaní štatutárnych orgánov
alebo ich členov okrem prípadu, že sa preukáže, že tretia osoba o ich porušení vedela.
(7) Ak je nesúlad medzi údajmi a listinami zverejnenými o zapísanom podniku
zahraničnej osoby alebo o zapísanej organizačnej zložke podniku zahraničnej osoby
v Slovenskej republike a údajmi a listinami zverejnenými o zahraničnej osobe v štáte,
v ktorom má sídlo, pre obchodný styk s podnikom zahraničnej osoby alebo s jeho organizačnou
zložkou sú rozhodujúce údaje a listiny zverejnené o podniku zahraničnej osoby alebo
o organizačnej zložke podniku zahraničnej osoby v Slovenskej republike.
(8) Ak je pri listinách uložených do zbierky listín nesúlad medzi znením
listiny v štátnom jazyku a znením listiny v inom ako štátnom jazyku, nemožno voči
tretím osobám namietať znenie listiny v inom ako štátnom jazyku. Tretie osoby sa
môžu odvolávať na znenie listiny v inom ako štátnom jazyku, ak zapísaná osoba nepreukáže,
že tretím osobám bolo známe znenie listiny v štátnom jazyku.
Zrušený od 1.2.2004
Zrušený od 1.2.2004
Zrušený od 1.2.2004
Zrušený od 1.2.2004
Zrušený od 1.2.2004
Zrušený od 1.2.2004
Zrušený od 1.2.2004
Zrušený od 1.2.2004
Zrušený od 1.2.2004
HLAVA IV
ÚČTOVNÍCTVO PODNIKATEĽOV
Podnikatelia sú povinní viesť účtovníctvo v rozsahu a spôsobom ustanoveným
osobitným zákonom.
Podnikatelia zapísaní v obchodnom registri (ďalej len "zapísaní podnikatelia")
účtujú v sústave podvojného účtovníctva o stave a pohybe obchodného majetku a záväzkov,
čistého obchodného imania, o nákladoch, výnosoch a zisku alebo strate podniku.
(1) Pokiaľ osobitný zákon neustanovuje inak, účtujú podnikatelia, ktorí
nie sú zapísaní v obchodnom registri, v sústave jednoduchého účtovníctva o príjmoch
a výdavkoch, obchodnom majetku, ako aj o záväzkoch tak, aby bolo možné zistiť čisté
obchodné imanie a výsledok hospodárenia.
(2) Podnikatelia, ktorí nie sú zapísaní v obchodnom registri, môžu účtovať
namiesto v sústave jednoduchého účtovníctva v sústave podvojného účtovníctva, pokiaľ
v nej budú účtovať po celé účtovné obdobie.
Zrušený od 1.1.2003
(1) Obchodné spoločnosti a družstvá musia mať riadnu účtovnú závierku a
mimoriadnu účtovnú závierku overenú audítorom, ak tak ustanovuje osobitný predpis.
(2) Podnikateľ je povinný pripraviť a poskytnúť audítorovi všetky účtovné
písomnosti a vysvetlenia potrebné na overovanie podľa odseku 1.
(3) Náklady spojené s audítorskou činnosťou uhrádza podnikateľ, ktorého
účtovná závierka sa overuje.
(1) Akciová spoločnosť, jednoduchá spoločnosť na akcie, spoločnosť s ručením
obmedzeným, družstvo a štátny podnik sú povinné predložiť riadnu individuálnu účtovnú
závierku a mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku na schválenie príslušnému orgánu
tak, aby ju tento orgán schválil do 12 mesiacov odo dňa, ku ktorému sa riadna individuálna
účtovná závierka a mimoriadna individuálna účtovná závierka zostavuje. Iná zapísaná
osoba má tieto povinnosti, len ak jej to ukladá osobitný predpis.
(2) Osoba podľa odseku 1 je povinná uložiť riadnu individuálnu účtovnú
závierku a mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku do zbierky listín do deviatich
mesiacov odo dňa jej zostavenia; to neplatí, ak sa do zbierky listín ukladá podľa
osobitného predpisu.
(3) Ak osobitný zákon zapísanej osobe ukladá povinnosť overiť účtovnú závierku
audítorom, ukladá sa do zbierky listín účtovná závierka overená audítorom spolu s
audítorskou správou, menom, bydliskom fyzickej osoby alebo obchodným menom, sídlom
a identifikačným číslom právnickej osoby a s evidenčným číslom zápisu overujúceho
audítora v zozname audítorov. Ak sa do zbierky listín ukladá neoverená účtovná závierka,
postupuje účtovná jednotka podľa osobitného predpisu. Ak je audítorom právnická osoba,
uvádza sa aj meno a bydlisko fyzických osôb, ktoré za audítora vykonali audit. Ak
osobitný zákon zapísanej osobe ukladá povinnosť vyhotoviť výročnú správu a táto výročná
správa obsahuje účtovnú závierku overenú audítorom, účtovná závierka môže byť uložená
ako súčasť výročnej správy.
(4) Povinnosť podľa odsekov 1 až 3 sa považuje za splnenú uložením účtovnej
závierky v registri účtovných závierok podľa osobitného zákona.
HLAVA V
HOSPODÁRSKA SÚŤAŽ
DIEL I
Účasť na hospodárskej súťaži
Fyzické i právnické osoby, ktoré sa zúčastňujú na hospodárskej súťaži,
aj keď nie sú podnikateľmi (ďalej len "súťažitelia"), majú právo slobodne rozvíjať
svoju súťažnú činnosť v záujme dosiahnutia hospodárskeho prospechu a združovať sa
na výkon tejto činnosti; sú však povinné pritom dbať na právne záväzné pravidlá hospodárskej
súťaže a nesmú účasť na súťaži zneužívať.
(1) Zneužitím účasti na hospodárskej súťaži je nekalé súťažné konanie
(ďalej len "nekalá súťaž") a nedovolené obmedzovanie hospodárskej súťaže.
(2) Nedovolené obmedzovanie hospodárskej súťaže upravuje osobitný zákon.
(1) Pokiaľ z medzinárodných zmlúv, ktorými je Slovenská republika viazaná
a ktoré boli uverejnené v Zbierke zákonov, nevyplýva inak, nevzťahuje sa ustanovenie
tejto hlavy na konanie v rozsahu, v akom má účinky v zahraničí.
(2) Slovenským osobám sú, pokiaľ ide o ochranu proti nekalej súťaži,
postavené na roveň zahraničné osoby, ktoré v Slovenskej republike podnikajú podľa
tohto zákona. Inak sa môžu zahraničné osoby domáhať ochrany podľa medzinárodných
zmlúv, ktorými je Slovenská republika viazaná a ktoré boli uverejnené v Zbierke zákonov,
a ak ich niet, na základe vzájomnosti.
DIEL II
Nekalá súťaž
Základné ustanovenia
(1) Nekalou súťažou je konanie v hospodárskej súťaži, ktoré je v rozpore
s dobrými mravmi súťaže a je spôsobilé privodiť ujmu iným súťažiteľom alebo spotrebiteľom.
Nekalá súťaž sa zakazuje.
(2) Nekalou súťažou podľa odseku 1 je najmä:
a) klamlivá reklama,
b) klamlivé označovanie tovaru a služieb,
c) vyvolávanie nebezpečenstva zámeny,
d) parazitovanie na povesti podniku, výrobkov alebo služieb iného súťažiteľa,
e) podplácanie,
f) zľahčovanie,
g) porušenie obchodného tajomstva,
h) ohrozovanie zdravia spotrebiteľov a životného prostredia.
Klamlivá reklama
(1) Klamlivou reklamou je reklama tovaru, služieb, nehnuteľností, obchodného
mena, ochrannej známky, označenia pôvodu výrobkov a iných práv a záväzkov, ktorá
uvádza do omylu alebo môže uviesť do omylu osoby, ktorým je určená alebo ku ktorým
sa dostane, a ktorá v dôsledku klamlivosti môže ovplyvniť ekonomické správanie týchto
osôb alebo ktorá poškodzuje alebo môže poškodiť iného súťažiteľa alebo spotrebiteľa.
(2) Pri posudzovaní klamlivosti reklamy sa zohľadňujú všetky jej znaky,
najmä informácie, ktoré obsahuje, o
a) tovare a službách, ich dostupnosti, vyhotovení,
zložení, spôsobe a dátume výroby alebo dodania, vhodnosti a spôsobe použitia, množstve,
zemepisnom alebo obchodnom pôvode alebo o výsledkoch, ktoré možno očakávať od ich
použitia, alebo o výsledkoch ich skúšok alebo kontrol,
b) cene alebo spôsobe, akým je vypočítaná, a o podmienkach, za ktorých sa tovar a
služby dodávajú alebo poskytujú,
c) charakteristických znakoch súťažiteľa reklamy, najmä jeho totožnosti, kvalifikovanosti,
jeho chránenom priemyselnom práve, duševnom vlastníctve, ocenení alebo vyznamenaní.
Klamlivé označenie tovaru a služieb
(1) Klamlivým označením tovaru a služieb je každé označenie, ktoré je
spôsobilé vyvolať v hospodárskom styku mylnú domnienku, že ním označený tovar alebo
služby pochádzajú z určitého štátu, určitej oblasti alebo miesta alebo od určitého
výrobcu alebo že vykazujú osobitné charakteristické znaky alebo osobitnú akosť. Nerozhodné
je, či označenie bolo uvedené bezprostredne na tovare, obaloch, obchodných písomnostiach
a pod. Takisto je nerozhodné, či ku klamlivému označeniu došlo priamo alebo nepriamo
a akým prostriedkom sa tak stalo. Ustanovenia osobitného zákona platia obdobne.
(2) Klamlivým označením je aj také nesprávne označenie tovaru alebo služieb,
ku ktorému je pripojený dodatok slúžiaci na odlíšenie od pravého pôvodu, ako výrazy
"druh", "typ", "spôsob" a označenie je napriek tomu spôsobilé vyvolať o pôvode alebo
povahe tovaru alebo služieb mylnú domnienku.
(3) Klamlivým označením nie je uvedenie názvu, ktorý sa v hospodárskom
styku už všeobecne vžil ako údaj slúžiaci na označovanie druhu alebo akosti tovaru,
ibaže by k nemu bol pripojený dodatok spôsobilý klamať o pôvode, ako napríklad "pravý",
"pôvodný" a pod.
(4) Týmto ustanovením nie sú dotknuté práva a povinnosti zo zapísaného
označenia pôvodu výrobkov, ochranných známok, chránených odrôd rastlín a plemien
zvierat ustanovené osobitnými zákonmi.
Vyvolanie nebezpečenstva zámeny
(1) Vyvolanie nebezpečenstva zámeny je:
a) použitie obchodného mena alebo osobitného označenia podniku, ktoré
používa už právom iný súťažiteľ,
b) použitie osobitných označení podniku alebo osobitných označení alebo
úpravy výrobkov, výkonov alebo obchodných materiálov podniku, ktoré v zákazníckych
kruhoch platia pre určitý podnik alebo závod za príznačné (napr. aj označenie obalov,
tlačív, katalógov, reklamných prostriedkov),
c) napodobenie cudzích výrobkov, ich obalov alebo výkonov, ibaže by
išlo o napodobenie v prvkoch, ktoré sú už z povahy výrobku funkčne, technicky alebo
esteticky predurčené, a napodobňovateľ urobil všetky opatrenia, ktoré od neho možno
požadovať, aby nebezpečenstvo zámeny vylúčil alebo aspoň podstatne obmedzil,
pokiaľ tieto konania sú spôsobilé vyvolať nebezpečenstvo zámeny s podnikom,
obchodným menom, osobitným označením alebo výrobkami alebo výkonmi iného súťažiteľa.
(2) Vyvolanie nebezpečenstva zámeny okrem prípadov podľa odseku 1 je
aj konanie podnikateľa, ktoré spočíva v takej voľbe jeho obchodného mena alebo používania
takého označenia podniku, ktoré je objektívne spôsobilé vyvolať u adresátov jeho
obchodnej dokumentácie nebezpečenstvo zámeny podnikateľa s verejným registrom alebo
inou evidenciou vedenou na základe zákona.
Parazitovanie na povesti
Parazitovaním je využívanie povesti podniku, výrobkov alebo služieb iného
súťažiteľa s cieľom získať pre výsledky vlastného alebo cudzieho podnikania prospech,
ktorý by súťažiteľ inak nedosiahol.
Podplácanie
Podplácaním podľa tohto zákona je konanie, ktorým:
a) súťažiteľ osobe,
ktorá je členom štatutárneho alebo iného orgánu iného súťažiteľa alebo je v pracovnom
alebo inom obdobnom pomere k inému súťažiteľovi, priamo alebo nepriamo ponúkne, sľúbi
alebo poskytne akýkoľvek prospech za tým účelom, aby jej nekalým postupom docielil
na úkor iných súťažiteľov pre seba alebo iného súťažiteľa prednosť alebo inú neoprávnenú
výhodu v súťaži, alebo
b) osoba uvedená v písmene a) priamo alebo nepriamo žiada, dá si sľúbiť alebo prijme
za rovnakým účelom akýkoľvek prospech.
Zľahčovanie
(1) Zľahčovaním je konanie, ktorým súťažiteľ uvedie alebo rozširuje o
pomeroch, výrobkoch alebo výkonoch iného súťažiteľa nepravdivé údaje spôsobilé tomuto
súťažiteľovi privodiť ujmu.
(2) Zľahčovaním je aj uvedenie a rozširovanie pravdivých údajov o pomeroch,
výrobkoch alebo výkonoch iného súťažiteľa, pokiaľ sú spôsobilé tomuto súťažiteľovi
privodiť ujmu. Nekalou súťažou však nie je, ak bol súťažiteľ k takému konaniu donútený
okolnosťami (oprávnená obrana) alebo ak takéto údaje uviedol v porovnávacej reklame.
Porušenie obchodného tajomstva
(1) Porušením obchodného tajomstva je konanie rušiteľa obchodného tajomstva
spočívajúce v neoprávnenom získaní, využití alebo sprístupnení obchodného tajomstva.
(2) Neoprávneným získaním obchodného tajomstva je získanie obchodného
tajomstva bez súhlasu jeho majiteľa konaním, ktoré je v rozpore so zásadou poctivého
obchodného styku, ktoré spočíva v neoprávnenom prístupe k dokumentom, predmetom,
materiálom, látkam alebo elektronickým súborom alebo ich častiam, s ktorými oprávnene
nakladá majiteľ obchodného tajomstva a ktoré obsahujú obchodné tajomstvo, alebo z
ktorých možno obchodné tajomstvo odvodiť, ako aj ich privlastnenie alebo kopírovanie.
(3) Neoprávneným využitím alebo neoprávneným sprístupnením obchodného
tajomstva je využitie alebo sprístupnenie obchodného tajomstva bez súhlasu majiteľa
obchodného tajomstva tým, kto
a) získal obchodné tajomstvo neoprávnene,
b) porušuje dohodu o zachovaní dôvernosti alebo inú povinnosť týkajúcu sa nesprístupnenia
obchodného tajomstva,
c) porušuje zmluvnú alebo inú povinnosť týkajúcu sa obmedzenia využitia obchodného
tajomstva.
(4) Neoprávneným získaním, využitím alebo sprístupnením obchodného tajomstva
je aj konanie osoby, ak v čase získania, využitia alebo sprístupnenia obchodného
tajomstva vedela alebo za daných okolností mala vedieť, že obchodné tajomstvo sa
získalo priamo alebo nepriamo od osoby, ktorá obchodné tajomstvo neoprávnene využívala
alebo neoprávnene sprístupňovala podľa odseku 3.
(5) Neoprávneným využitím obchodného tajomstva je aj výroba, ponúkanie
alebo uvádzanie tovaru porušujúceho právo k obchodnému tajomstvu na trh alebo dovoz,
vývoz alebo skladovanie tovaru porušujúceho právo k obchodnému tajomstvu, na účel
jeho uvedenia na trh, ak osoba, ktorá takéto aktivity vykonávala, vedela alebo za
daných okolností mala vedieť, že obchodné tajomstvo sa využívalo neoprávnene podľa
odseku 3.
(6) Získanie obchodného tajomstva nie je neoprávnené, ak k nemu došlo
a) nezávislým objavom alebo vytvorením,
b) pozorovaním, skúmaním, demontážou alebo testovaním výrobku alebo predmetu, ktorý
bol sprístupnený verejnosti alebo ktorý oprávnene vlastní osoba, ktorá informácie
získala a na ktorú sa nevzťahuje právna povinnosť obmedziť získanie obchodného tajomstva,
c) výkonom práva zamestnancov alebo zástupcov zamestnancov na informácie podľa slovenského
právneho poriadku a práva Európskej únie, alebo
d) iným spôsobom, ktorý je v súlade so zásadou poctivého obchodného styku a súčasne
nezasahuje do práv tretích osôb.
(7) Získanie, využitie alebo sprístupnenie obchodného tajomstva nie je
neoprávnené, ak k nemu došlo za účelom ochrany verejného záujmu, najmä v súvislosti
s odhalením protiprávneho konania alebo inej protiprávnej činnosti.
(8) Získanie, využitie alebo sprístupnenie obchodného tajomstva nie je
neoprávnené v rozsahu, v akom získanie, využitie alebo sprístupnenie vyžaduje alebo
umožňuje slovenský právny poriadok alebo právo Európskej únie.
Ohrozovanie zdravia a životného prostredia
Ohrozovaním zdravia a životného prostredia je konanie, ktorým súťažiteľ
skresľuje podmienky hospodárskej súťaže tým, že prevádzkuje výrobu, uvádza na trh
výrobky alebo uskutočňuje výkony ohrozujúce záujmy ochrany zdravia alebo životného
prostredia chránené zákonom, aby tak získal pre seba alebo pre iného prospech na
úkor iných súťažiteľov alebo spotrebiteľov.
DIEL III
Právne prostriedky ochrany proti nekalej súťaži
Oddiel 1
Všeobecné ustanovenia
Osoby, ktorých práva boli nekalou súťažou porušené alebo ohrozené,
môžu sa proti rušiteľovi domáhať, aby sa tohto konania zdržal a odstránil závadný
stav. Ďalej môžu požadovať primerané zadosťučinenie, ktoré sa môže poskytnúť aj v
peniazoch, náhradu škody a vydanie bezdôvodného obohatenia.
(1) Právo, aby sa rušiteľ protiprávneho konania zdržal a aby odstránil
závadný stav, môže okrem prípadov uvedených v § 48 až 51 uplatniť aj právnická osoba
oprávnená hájiť záujmy súťažiteľov alebo spotrebiteľov.
(2) Len čo sa začalo konanie v spore o zdržanie sa konania alebo o
odstránenie závadného stavu alebo sa právoplatne skončilo, nie sú žaloby ďalších
oprávnených osôb pre tie isté nároky z tohto istého konania prípustné; to nie je
na ujmu práva týchto ďalších osôb pripojiť sa k začatému sporu podľa všeobecných
ustanovení ako intervenienti. Právoplatné rozsudky vydané o týchto nárokoch k žalobe
i len jedného oprávneného sú účinné aj pre ďalších oprávnených.
(1) Pri ústnych pojednávaniach v sporoch podľa predchádzajúcich ustanovení
môže byť rozhodnutím súdu na návrh alebo z úradnej moci vylúčená verejnosť, ak by
verejným prejednávaním došlo k ohrozeniu obchodného tajomstva alebo verejného záujmu.
(2) Súd môže účastníkovi, ktorého návrhu sa vyhovelo, priznať v rozsudku
právo zverejniť rozsudok na trovy účastníka, ktorý v spore neuspel, a podľa okolností
určiť aj rozsah, formu, spôsob zverejnenia a lehotu, v ktorej má byť rozhodnutie
zverejnené.
Oddiel 2
Osobitné ustanovenia k právnym prostriedkom ochrany obchodného tajomstva
Ak v tomto oddiele nie je ustanovené inak, použijú sa na ochranu obchodného
tajomstva všeobecné ustanovenia o právnych prostriedkoch ochrany proti nekalej súťaži.
Neodkladné opatrenia
(1) Neodkladným opatrením môže súd na návrh majiteľa obchodného tajomstva
nariadiť rušiteľovi obchodného tajomstva jednu alebo viac povinností spočívajúcich
v
a) ukončení alebo zákaze využívania alebo sprístupňovania obchodného tajomstva,
b) zákaze výroby, ponúkania, uvádzania na trh alebo využívania tovaru porušujúceho
právo k obchodnému tajomstvu,
c) zákaze dovozu, vývozu alebo skladovania tovaru porušujúceho právo k obchodnému
tajomstvu na účel jeho výroby, ponúkania, uvádzania na trh alebo využívania,
d) zaistení alebo odovzdaní tovaru, ktorým bolo porušené právo k obchodnému tajomstvu,
vrátane dovážaného tovaru, s cieľom zabrániť jeho uvedeniu na trh alebo obehu na
trhu.
(2) Ak je to so zreteľom na okolnosti prípadu možné a účelné, môže
súd uložiť majiteľovi obchodného tajomstva povinnosť zložiť zábezpeku určenú na zabezpečenie
náhrady škody alebo inej ujmy, ktorá by vznikla nariadením neodkladného opatrenia
podľa odseku 1. Výšku zábezpeky a lehotu na jej zloženie určí súd. Ak majiteľ obchodného
tajomstva v lehote určenej súdom zábezpeku nezloží, súd návrh na nariadenie neodkladného
opatrenia zamietne.
(3) Namiesto neodkladného opatrenia podľa odseku 1 môže súd na návrh
majiteľa obchodného tajomstva nariadiť rušiteľovi obchodného tajomstva povinnosť
zložiť do úschovy súdu zábezpeku na náhradu škody alebo ujmy vzniknutej porušením
obchodného tajomstva. Zložením zábezpeky nevzniká rušiteľovi obchodného tajomstva
právo domáhať sa sprístupnenia obchodného tajomstva.
(4) Súd môže majiteľa obchodného tajomstva vyzvať na doplnenie dôkazov
potrebných na preukázanie, že
a) obchodné tajomstvo existuje,
b) ten, kto podal návrh na nariadenie neodkladného opatrenia, je majiteľom obchodného
tajomstva, a
c) obchodné tajomstvo bolo ohrozené alebo porušené.
(5) Pri rozhodovaní o návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia
súd prihliada na
a) hodnotu a iné špecifické vlastnosti obchodného tajomstva,
b) opatrenia prijaté na ochranu obchodného tajomstva,
c) konanie rušiteľa obchodného tajomstva pri jeho získaní, využití alebo sprístupnení
a jeho oprávnené záujmy,
d) spôsob a následok porušenia obchodného tajomstva,
e) oprávnené záujmy majiteľa obchodného tajomstva a tretích osôb,
f) verejný záujem a
g) ochranu práv.
(6) Ak tento zákon neustanovuje inak, na neodkladné opatrenie sa primerane
použijú ustanovenia Civilného sporového poriadku s výnimkou § 327 v časti vety za
bodkočiarkou.
Nápravné opatrenia
(1) Súd môže na návrh majiteľa obchodného tajomstva v konaní vo veci
samej uložiť rušiteľovi obchodného tajomstva jedno alebo viac nápravných opatrení
spočívajúcich v
a) ukončení alebo zákaze využívania alebo sprístupňovania obchodného
tajomstva,
b) zákaze výroby, ponúkania, uvádzania na trh alebo využívania tovaru porušujúceho
právo k obchodnému tajomstvu,
c) zákaze dovozu, vývozu, skladovania tovaru porušujúceho právo k obchodnému tajomstvu
na účel jeho výroby, ponúkania, uvádzania na trh alebo využívania,
d) zničení všetkých dokumentov, predmetov, materiálov, látok alebo elektronických
súborov alebo ich častí obsahujúcich alebo tvoriacich obchodné tajomstvo alebo ich
odovzdaní majiteľovi obchodného tajomstva.
(2) Okrem nápravných opatrení podľa odseku 1 sa môže majiteľ obchodného
tajomstva domáhať voči rušiteľovi obchodného tajomstva
a) úpravy tovaru porušujúceho
právo k obchodnému tajomstvu tak, aby bola odstránená vlastnosť tohto tovaru porušujúca
právo k obchodnému tajomstvu,
b) stiahnutia tovaru porušujúceho právo k obchodnému tajomstvu z trhu, ak týmto opatrením
nedôjde k narušeniu ochrany obchodného tajomstva,
c) zničenia tovaru porušujúceho právo k obchodnému tajomstvu.
(3) Ak nie sú dôvody hodné osobitného zreteľa, súd nariadi, aby opatrenia
podľa odseku 1 písm. d) a odseku 2 boli vykonané na náklady rušiteľa obchodného tajomstva.
(4) Namiesto nápravných opatrení podľa odsekov 1 a 2 môže súd uložiť
rušiteľovi obchodného tajomstva povinnosť poskytnúť majiteľovi obchodného tajomstva
peňažnú náhradu, ak
a) v čase využitia alebo sprístupnenia nevedel ani nemohol za
daných okolností vedieť, že obchodné tajomstvo získal od osoby, ktorá toto obchodné
tajomstvo využila alebo sprístupnila neoprávnene,
b) vykonanie dotknutých opatrení by rušiteľovi obchodného tajomstva spôsobilo neprimeranú
ujmu a
c) peňažná náhrada sa javí ako dostatočne uspokojivá.
(5) Výška peňažnej náhrady podľa odseku 4 nemôže presiahnuť výšku odmeny
alebo poplatkov, ktoré by musel rušiteľ obchodného tajomstva zaplatiť, ak by požiadal
o oprávnenie využívať obchodné tajomstvo, a to za obdobie, počas ktorého sa mohlo
zakázať využívanie obchodného tajomstva.
(6) Uplatnením nápravných opatrení podľa odsekov 1 až 4 nie je dotknuté
právo majiteľa obchodného tajomstva na náhradu škody.
(7) Pri rozhodovaní o uložení nápravného opatrenia súd prihliada na
skutočnosti uvedené v § 55b ods. 5.
(8) Nápravné opatrenie podľa odseku 1 písm. a) a b) súd na návrh rušiteľa
obchodného tajomstva rozhodnutím zruší, ak obchodné tajomstvo prestalo spĺňať znaky
podľa § 17 ods. 1 z dôvodov, ktoré nemožno priamo alebo nepriamo pričítať rušiteľovi
obchodného tajomstva, alebo odpadol dôvod, pre ktorý bolo vydané.
Zverejňovanie súdnych rozhodnutí
(1) Súd môže na návrh majiteľa obchodného tajomstva uložiť rušiteľovi
obchodného tajomstva povinnosť zverejniť rozhodnutie vo veci samej alebo jeho časť
na jeho náklady, ak je to potrebné vzhľadom na závažnosť porušenia obchodného tajomstva.
Súd môže súčasne určiť jednu alebo viaceré prevádzkarne alebo organizačné zložky
rušiteľa obchodného tajomstva, v ktorých má byť rozhodnutie zverejnené.
(2) Pri rozhodovaní o zverejnení rozhodnutia súd prihliada na hodnotu
obchodného tajomstva, konanie rušiteľa obchodného tajomstva, vplyv porušenia obchodného
tajomstva a pravdepodobnosť ďalšieho neoprávneného využitia alebo sprístupnenia obchodného
tajomstva.
(3) V rozhodnutí, ktoré má byť zverejnené, sa musia pred zverejnením
údaje umožňujúce identifikáciu osoby, ktorá je odlišná od rušiteľa obchodného tajomstva,
anonymizovať.
DRUHÁ ČASŤ
OBCHODNÉ SPOLOČNOSTI A DRUŽSTVO
HLAVA I
OBCHODNÉ SPOLOČNOSTI
DIEL I
Všeobecné ustanovenia
(1) Obchodná spoločnosť (ďalej len "spoločnosť") je právnickou osobou
založenou za účelom podnikania. Spoločnosťami sú verejná obchodná spoločnosť, komanditná
spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným, akciová spoločnosť a jednoduchá spoločnosť
na akcie. Spoločnosť s ručením obmedzeným a akciová spoločnosť môžu byť založené
aj za iným účelom, pokiaľ to osobitný zákon nezakazuje.
(2) Postavenie obdobné postaveniu spoločností majú aj právnické osoby
založené podľa práva Európskej únie.
(3) Ak zákon neustanovuje inak, môžu byť zakladateľmi spoločnosti a zúčastňovať
sa na jej podnikaní fyzické i právnické osoby.
(4) Činnosť, ktorú podľa osobitných predpisov môžu vykonávať iba fyzické
osoby, môže spoločnosť vykonávať iba pomocou osôb, ktoré sú na to oprávnené podľa
osobitných predpisov. Zodpovednosť týchto osôb podľa osobitných predpisov nie je
dotknutá.
(5) Fyzická alebo právnická osoba môže byť spoločníkom s neobmedzeným
ručením iba v jednej spoločnosti.
(6) Ustanovenia upravujúce jednotlivé formy spoločností ustanovujú, v
akom rozsahu ručia spoločníci za záväzky spoločnosti. Pre ich ručenie sa použijú
obdobne ustanovenia o ručení ( § 303 a nasl.), pokiaľ z iných ustanovení tohto zákona
nevyplýva niečo iné. Ak je na majetok spoločnosti vyhlásený konkurz, ručia spoločníci
za záväzky spoločnosti len do výšky, v ktorej veritelia, ktorí včas prihlásili svoje
pohľadávky, neboli uspokojení v konkurznom konaní.
(7) Po zániku spoločnosti ručia spoločníci za záväzky spoločnosti do
výšky svojho podielu na likvidačnom zostatku ( § 61 ods. 4) najmenej však v rozsahu,
v ktorom za ne ručili za trvania spoločnosti. Medzi sebou sa spoločníci vyrovnajú
tým istým spôsobom ako pri ručení za trvania spoločnosti.
(1) Zneužitie práv spoločníka, najmä zneužitie väčšiny alebo menšiny
hlasov v spoločnosti, sa zakazuje.
(2) Akékoľvek konanie, ktoré znevýhodňuje niektorého zo spoločníkov zneužívajúcim
spôsobom, sa zakazuje.
Založenie spoločnosti
(1) Ak z iných ustanovení tohto zákona nevyplýva niečo iné, zakladá sa
spoločnosť spoločenskou zmluvou podpísanou všetkými zakladateľmi. Pravosť podpisov
zakladateľov musí byť úradne overená.
(2) Spoločenskú zmluvu môže uzavrieť aj splnomocnenec vybavený na to
plnomocenstvom. Plnomocenstvo s úradne overeným podpisom splnomocniteľa sa pripojí
k spoločenskej zmluve.
(3) Ak tento zákon pripúšťa, aby spoločnosť založil jediný zakladateľ,
spoločenskú zmluvu nahrádza zakladateľská listina. Zakladateľská listina musí obsahovať
rovnaké podstatné časti ako spoločenská zmluva alebo zakladateľská zmluva.
Základné imanie
(1) Základné imanie spoločnosti je peňažné vyjadrenie súhrnu peňažných
i nepeňažných vkladov všetkých spoločníkov do spoločnosti.
(2) Základné imanie sa vytvára povinne v spoločnosti s ručením obmedzeným,
v akciovej spoločnosti a v jednoduchej spoločnosti na akcie. Jeho výška sa zapisuje
do obchodného registra.
Nadpis zrušený od 1.1.2002
(1) Vkladom spoločníka je súhrn peňažných prostriedkov (ďalej len "peňažný
vklad") a iných peniazmi oceniteľných hodnôt (ďalej len "nepeňažný vklad"), ktoré
spoločník vkladá do spoločnosti a podieľa sa nimi na výsledku podnikania spoločnosti.
(2) Nepeňažným vkladom môže byť len majetok, ktorého hospodárska hodnota
sa dá určiť. Vklady spočívajúce v záväzku vykonať práce alebo poskytnúť služby sa
zakazujú. Nepeňažný vklad musí byť splatený pred zápisom výšky základného imania
do obchodného registra. Ak spoločnosť nenadobudne právo k predmetu nepeňažného vkladu,
je spoločník, ktorý sa zaviazal vložiť do spoločnosti tento vklad, povinný zaplatiť
jeho hodnotu v peniazoch a spoločnosť je povinná predmet nepeňažného vkladu spoločníkovi
vrátiť. Spoločnosť vyzve písomne spoločníka, aby zaplatil hodnotu nepeňažného vkladu,
ku ktorému spoločnosť nenadobudla právo, a spoločník je povinný splniť túto povinnosť
do 90 dní odo dňa doručenia výzvy.
(3) Nepeňažný vklad do spoločnosti a určenie peňažnej sumy, v akej sa
nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka, sa musia uviesť v spoločenskej zmluve,
zakladateľskej zmluve alebo v zakladateľskej listine, ak tento zákon neustanovuje
inak. Hodnota nepeňažného vkladu sa určí znaleckým posudkom, ktorý musí obsahovať
aj opis nepeňažného vkladu, spôsob jeho ocenenia, údaj o tom, či jeho hodnota zodpovedá
emisnému kurzu upísaných akcií splácaných týmto vkladom alebo hodnote prevzatého
záväzku na vklad do spoločnosti.
(4) Ak sa vkladá podnik alebo jeho časť, použijú sa vo vzťahu k prechodu
práv a povinností primerane ustanovenia o zmluve o predaji podniku.
(5) Ak vklad do spoločnosti alebo jeho časť spočíva v prevode pohľadávky,
použijú sa primerane ustanovenia o postúpení pohľadávky. Spoločník, ktorý previedol
na spoločnosť ako vklad pohľadávku, ručí za vymožiteľnosť tejto pohľadávky do výšky
hodnoty svojho vkladu. Nepeňažným vkladom môže byť aj pohľadávka voči spoločnosti.
(6) Ak v čase zápisu výšky základného imania do obchodného registra nedosiahne
hodnota nepeňažného vkladu sumu určenú pri prevzatí záväzku na vklad, je spoločník,
ktorý sa zaviazal vložiť do spoločnosti nepeňažný vklad, povinný doplatiť spoločnosti
tento rozdiel v peniazoch.
(1) Ak spoločnosť nadobúda majetok na základe zmluvy uzatvorenej s jej
zakladateľom alebo spoločníkom za protihodnotu vo výške najmenej 10% hodnoty základného
imania, musí byť hodnota predmetu zmluvy určená znaleckým posudkom. Táto zmluva nemôže
nadobudnúť účinnosť skôr, ako bude uložená spolu so znaleckým posudkom v zbierke
listín. Ak je na účinnosť zmluvy potrebný zápis do osobitnej evidencie podľa osobitného
zákona, musí byť zmluva spolu so znaleckým posudkom uložená do zbierky listín pred
zápisom do osobitnej evidencie.
(2) Ak spoločnosť uzatvára zmluvu podľa odseku 1 v lehote dvoch rokov
odo dňa vzniku spoločnosti, musí návrh tejto zmluvy vopred schváliť valné zhromaždenie
spoločnosti.
(3) Ustanovenia odsekov 1 a 2 sa primerane použijú aj na zmluvy, ktoré
spoločnosť uzatvára s osobami, ktoré sú blízke zakladateľom alebo spoločníkom spoločnosti
alebo ktoré sú ovládajúcimi osobami alebo ovládanými osobami zakladateľov alebo spoločníkov
spoločnosti, a ak spoločnosť nadobúda majetok za protihodnotu vo výške najmenej 10%
hodnoty základného imania.
(4) Ustanovenia odsekov 1 až 3 sa nevzťahujú na zmluvy uzatvorené pri
bežnom obchodnom styku, na nadobudnutie majetku podľa rozhodnutia súdu alebo správneho
orgánu a na majetok nadobudnutý na burze za cenu rovnajúcu sa kurzu, ktorý zodpovedá
v tom čase danej ponuke a dopytu.
(5) Ustanovenia odsekov 1 až 4 sa vzťahujú na akciovú spoločnosť.
(6) Ustanovenie § 59b sa primerane použije aj na stanovenie alebo určenie
hodnoty predmetu zmluvy podľa odseku 1.
(7) Hodnota plnenia poskytnutého podľa zmluvy, ktorá nenadobudla účinnosť,
sa musí spoločnosti vrátiť podľa zásad o bezdôvodnom obohatení. Členovia štatutárneho
orgánu, ktorí vykonávali funkciu v čase jeho poskytnutia, ručia spoločne a nerozdielne
za jeho vrátenie. Spolu s nimi ručia tí, ktorí vykonávali funkciu člena štatutárneho
orgánu v období, v ktorom spoločnosť nárok na vrátenie plnenia neuplatňovala a o
tejto povinnosti s prihliadnutím na všetky okolnosti vedeli alebo mohli vedieť.
(1) Orgán spoločnosti oprávnený rozhodovať o zmene výšky základného imania
môže rozhodnúť, že hodnota nepeňažného vkladu sa nemusí určiť znaleckým posudkom,
ak sa hodnota nepeňažného vkladu určila znaleckým posudkom v súlade s právnymi predpismi
platnými pre oceňovanie, a to k dátumu nie staršiemu ako šesť mesiacov pred splatením
nepeňažného vkladu. To neplatí, ak by nastali okolnosti, ktoré by ku dňu splatenia
výrazne zmenili hodnotu nepeňažného vkladu; na podnet a zodpovednosť štatutárneho
orgánu tak vykoná nové ocenenie znalec podľa § 59 ods. 3.
(2) Ak sa nové ocenenie nevykoná, môže jeden spoločník alebo viac spoločníkov,
ktorí vlastnia spolu najmenej 5% základného imania spoločnosti, v deň prijatia rozhodnutia
o zvýšení základného imania žiadať ocenenie znalcom podľa § 59 ods. 3. Toto právo
im patrí najneskôr do dňa splatenia nepeňažného vkladu, ak v deň predloženia žiadosti,
ako aj v deň prijatia rozhodnutia o zvýšení základného imania stále vlastnia najmenej
5% základného imania spoločnosti.
(3) Orgán spoločnosti oprávnený rozhodovať o zmene výšky základného imania
môže rozhodnúť, že hodnota nepeňažného vkladu sa nemusí určiť znaleckým posudkom,
ak je hodnota vkladu odvodená samostatne pre každý nepeňažný vklad z riadnej účtovnej
závierky za predchádzajúce účtovné obdobie, overenej audítorom bez výhrady podľa
osobitného predpisu. Ustanovenia o zmene hodnoty nepeňažného vkladu a práva spoločníkov
podľa odseku 2 sa použijú primerane.
(4) Štatutárny orgán vyhotoví písomnú správu, ktorá musí obsahovať opis
nepeňažného vkladu, spôsob jeho ocenenia, údaj o tom, či jeho hodnota zodpovedá aspoň
emisnému kurzu upísaných akcií splácaných týmto vkladom pri akciovej spoločnosti
a jednoduchej spoločnosti na akcie alebo hodnote prevzatého záväzku na vklad do spoločnosti
a vyhlásenie, že nenastali okolnosti, ktoré by výrazne zmenili hodnotu nepeňažného
vkladu vyjadrenú v pôvodnom ocenení. Štatutárny orgán uloží správu podľa predchádzajúcej
vety do zbierky listín do 30 dní odo dňa splatenia vkladu.
Správa vkladu
(1) Časti vkladov spoločníkov splatené pred vznikom spoločnosti spravuje
zakladateľ, ktorý je tým poverený v spoločenskej zmluve (ďalej len "správca vkladu").
Spoločenská zmluva môže správou vkladov poveriť aj banku alebo pobočku zahraničnej
banky (ďalej len "banka"), aj keď nie je zakladateľom spoločnosti. Vlastnícke práva
ku vkladom alebo k ich častiam splateným pred vznikom spoločnosti, prípadne aj iné
práva k týmto vkladom prechádzajú na spoločnosť dňom jej vzniku. Vlastnícke právo
k nehnuteľnosti nadobúda však spoločnosť až vkladom vlastníckeho práva do katastra
nehnuteľností na základe písomného vyhlásenia vkladateľa opatreného osvedčením o
pravosti jeho podpisu. Ak sa na prevod práva k predmetu nepeňažného vkladu vyžaduje
zápis do osobitnej evidencie podľa osobitného zákona, je štatutárny orgán spoločnosti
povinný podať návrh na zápis do tejto evidencie do 15 dní od vzniku spoločnosti.
(2) Ak je nepeňažným vkladom nehnuteľnosť alebo podnik, prípadne časť
podniku, ktorého súčasťou je nehnuteľnosť, je vkladateľ povinný odovzdať správcovi
vkladu písomné vyhlásenie podľa odseku 1 pred podaním návrhu na zápis spoločnosti
do obchodného registra. Odovzdaním tohto vyhlásenia správcovi vkladu sa vklad považuje
za splatený.
(3) Po vzniku spoločnosti je osoba spravujúca vklady povinná odovzdať
ich bez zbytočného odkladu spoločnosti. Ak spoločnosť nevznikne, je povinná ich vrátiť.
Za splnenie tejto povinnosti ručia ostatní zakladatelia spoločne a nerozdielne.
(4) Osoba spravujúca vklady podľa odseku 1 je povinná vydať písomné vyhlásenie
o splatení vkladu alebo jeho častí jednotlivými spoločníkmi, ktoré sa prikladá k
návrhu na zápis do obchodného registra. Ak správca vkladu uvedie vo vyhlásení vyššiu
sumu, než je splatená, ručí do výšky tohto rozdielu voči spoločnosti za splnenie
povinnosti spoločníka splatiť vklad a v rovnakej výške voči veriteľom spoločnosti
za záväzky spoločnosti. Ručenie správcu vkladu voči veriteľom spoločnosti zaniká
splatením vkladov, ktorých sa uvedenie vyššej sumy vo vyhlásení týkalo.
Podiel
(1) Podiel je miera účasti spoločníka na čistom obchodnom imaní spoločnosti.
(2) Pri zániku účasti spoločníka v spoločnosti za trvania spoločnosti
vzniká spoločníkovi právo na vyplatenie podielu (ďalej len "vyrovnací podiel"). Výška
vyrovnacieho podielu sa určí na základe riadnej individuálnej účtovnej závierky za
účtovné obdobie predchádzajúce účtovnému obdobiu, v ktorom zaniká účasť spoločníka
v spoločnosti, ak spoločenská zmluva neurčuje niečo iné. Vyrovnací podiel sa vyplatí
v peniazoch, ak zákon neustanovuje alebo spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú
iný spôsob vyrovnania podielu.
(3) Ak spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú inak, právo na vyplatenie
vyrovnacieho podielu je splatné uplynutím troch mesiacov od schválenia riadnej individuálnej
účtovnej závierky za účtovné obdobie predchádzajúce účtovnému obdobiu, v ktorom zanikla
účasť spoločníka v spoločnosti, alebo ak takáto riadna individuálna účtovná závierka
schválená nebola, uplynutím troch mesiacov odo dňa, keď mala byť schválená.
(4) Ak je so zrušením spoločnosti spojená likvidácia, má spoločník právo
na podiel na majetkovom zostatku, ktorý vyplynul z likvidácie (podiel na likvidačnom
zostatku).
Vznik spoločnosti
(1) Spoločnosť vzniká dňom, ku ktorému bola zapísaná do obchodného registra.
Návrh na zápis do obchodného registra sa musí podať do 90 dní od založenia spoločnosti
( § 57) alebo od doručenia listiny, ktorou sa preukazuje živnostenské alebo iné podnikateľské
oprávnenie.
(2) Ak pri založení obchodnej spoločnosti nie je výslovne určené, že
sa zakladá na dobu určitú, platí, že bola založená na dobu neurčitú.
Právne úkony týkajúce sa založenia, vzniku, zmeny, zrušenia alebo zániku
spoločnosti musia mať písomnú formu; zákon ustanovuje, pre ktoré úkony sa vyžaduje
forma notárskej zápisnice.
Konanie v mene spoločnosti pred jej vznikom
(1) Osoby, ktoré konajú v mene spoločnosti pred jej vznikom, sú z tohto
konania zaviazané spoločne a nerozdielne. Ak spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti
konanie v mene spoločnosti schváli do troch mesiacov od vzniku spoločnosti, platí,
že z tohto konania je spoločnosť zaviazaná od počiatku.
(2) Spoločnosť nesmie prevziať iné záväzky ako tie, ktoré súvisia so
vznikom spoločnosti a z ktorých sú zaviazaní zakladatelia alebo štatutárny orgán,
alebo jeho členovia, okrem tých záväzkov, ktoré prevzala s odkladacou podmienkou
účinnosti právneho úkonu, ktorou je dodatočné schválenie spoločníkmi alebo príslušným
orgánom spoločnosti. Osoby, ktoré prevzali v mene spoločnosti iné záväzky, zodpovedajú
za spôsobenú škodu a sú zaviazané z týchto úkonov osobne.
(3) Osoby, ktoré konali v mene spoločnosti pred jej vznikom, sú povinné
vyhotoviť zoznam právnych úkonov, ktoré má spoločnosť schváliť tak, aby boli schválené
v lehote podľa odseku 1. Ak spôsobili porušením tejto povinnosti škodu, zodpovedajú
za ňu veriteľom spoločne a nerozdielne.
(4) Štatutárny orgán alebo jeho členovia sú povinní bez zbytočného odkladu
oznámiť účastníkom záväzkových vzťahov schválenie právnych úkonov, ktoré boli vykonané
pred vznikom spoločnosti.
Zákaz konkurencie
(1) Ustanovenia o jednotlivých spoločnostiach určujú, ktoré osoby a v
akom rozsahu podliehajú zákazu konkurenčného konania.
(2) Spoločnosť je oprávnená požadovať, aby osoba, ktorá tento zákaz porušila,
vydala prospech z obchodu, pri ktorom porušila zákaz konkurencie alebo previedla
tomu zodpovedajúce práva na spoločnosť. Tým nie je dotknuté právo na náhradu škody.
(3) Práva spoločnosti podľa odseku 2 zanikajú, ak sa neuplatnili u zodpovednej
osoby do troch mesiacov odo dňa, keď sa spoločnosť o tejto skutočnosti dozvedela,
najneskôr však uplynutím jedného roka od ich vzniku. Tým nie je dotknuté právo na
náhradu škody.
(1) Ak sa osoba, ktorá je jediným štatutárnym orgánom, členom štatutárneho
orgánu alebo členom dozornej rady spoločnosti (ďalej len "člen orgánu spoločnosti"),
vzdá funkcie, je odvolaná alebo výkon jej funkcie zanikne smrťou alebo sa skončí
inak, musí príslušný orgán spoločnosti do troch mesiacov ustanoviť namiesto nej nového
člena orgánu spoločnosti.
(2) Ak zákon neustanovuje alebo spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú
inak, je vzdanie sa funkcie účinné odo dňa prvého zasadnutia orgánu, ktorý je oprávnený
vymenovať alebo zvoliť nového člena orgánu nasledujúceho po doručení vzdania sa funkcie;
ak sa člen orgánu vzdá svojej funkcie na zasadnutí orgánu spoločnosti, ktorý je oprávnený
vymenovať alebo zvoliť nového člena orgánu, je vzdanie sa funkcie účinné okamžite.
Ak nedošlo k vzdaniu sa funkcie na zasadnutí orgánu spoločnosti, ktorý je oprávnený
vymenovať alebo zvoliť nového člena orgánu, vzdanie sa funkcie musí byť písomné a
listina s týmto obsahom musí byť vlastnoručne podpísaná v prítomnosti notára alebo
ním povereného zamestnanca. Ak orgán spoločnosti, ktorý je oprávnený vymenovať alebo
zvoliť nového člena orgánu spoločnosti, nezasadne ani do troch mesiacov od doručenia
vzdania sa funkcie, je vzdanie sa funkcie účinné od prvého dňa nasledujúceho po uplynutí
tejto lehoty. Ak zákon neustanovuje alebo spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú
inak, je odvolanie z funkcie účinné prijatím rozhodnutia príslušným orgánom spoločnosti.
Ak spoločnosti hrozí vznik škody, je člen orgánu spoločnosti, ktorý sa vzdal funkcie,
bol odvolaný alebo inak sa skončil výkon jeho funkcie, povinný upozorniť spoločnosť,
aké opatrenia treba urobiť na jej odvrátenie.
(3) Ak jediný štatutárny orgán spoločnosti nie je zapísaný do obchodného
registra do 60 dní od uplynutia lehoty podľa odseku 1, je ten, kto funkciu jediného
štatutárneho orgánu spoločnosti vykonával naposledy, povinný podať do 30 dní návrh
na zrušenie spoločnosti.
(4) Ak podľa osobitného predpisu o živnostenskom podnikaní člen štatutárneho
orgánu musí spĺňať podmienky na výkon funkcie, jeho funkcia zanikne ku dňu, keď tieto
podmienky prestal spĺňať.
(5) Ak osobitný predpis neustanovuje inak, aj po zániku funkcie je bývalý
štatutárny orgán alebo bývalý člen štatutárneho orgánu spoločnosti za obdobie, v
ktorom pôsobil ako štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu spoločnosti, povinný
poskytovať primeranú súčinnosť vyžiadanú súdom, správcom dane, Sociálnou poisťovňou,
zdravotnou poisťovňou, správcom alebo súdnym exekútorom, a to v rozsahu, v akom možno
predpokladať, že môže prispieť k bližšiemu objasneniu otázok, ktorých sa požadovaná
súčinnosť týka. Za poskytnutie súčinnosti má bývalý štatutárny orgán alebo bývalý
člen štatutárneho orgánu spoločnosti voči spoločnosti právo na náhradu nákladov.
(6) Vzťah medzi spoločnosťou a členom orgánu spoločnosti alebo spoločníkom
pri zariaďovaní záležitostí spoločnosti sa spravuje primerane ustanoveniami o mandátnej
zmluve, ak zo zmluvy o výkone funkcie uzatvorenej medzi spoločnosťou a členom orgánu
spoločnosti alebo spoločníkom, ak bola zmluva o výkone funkcie uzavretá alebo zo
zákona nevyplýva iné určenie práv a povinností. Zmluva o výkone funkcie musí mať
písomnú formu a musí ju schváliť valné zhromaždenie spoločnosti alebo písomne všetci
spoločníci, ktorí ručia za záväzky spoločnosti neobmedzene. Stanovy akciovej spoločnosti
alebo jednoduchej spoločnosti na akcie môžu určiť, že zmluvu o výkone funkcie člena
predstavenstva schvaľuje dozorná rada.
(7) Povinnosti mandatára má aj osoba, ktorá fakticky vykonáva pôsobnosť
štatutárneho orgánu alebo člena štatutárneho orgánu bez toho, aby bola do takejto
funkcie vymenovaná alebo ustanovená. Taká osoba je najmä povinná konať s odbornou
starostlivosťou v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov. Pri
porušení týchto povinností má rovnakú zodpovednosť ako štatutárny orgán alebo člen
štatutárneho orgánu.
(8) Ak zákon neustanovuje alebo spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú
inak, môže sa štatutárny orgán alebo dozorná rada uznášať, len ak je prítomná nadpolovičná
väčšina ich členov, na prijatie uznesenia je potrebný súhlas väčšiny prítomných členov.
Spoločenská zmluva alebo stanovy môžu určiť hlasovanie mimo zasadania orgánu aj písomnou
formu alebo hlasovaním pomocou prostriedkov oznamovacej techniky. Hlasujúci sa pritom
považujú za prítomných.
Ovládaná a ovládajúca osoba
(1) Ovládaná osoba je spoločnosť, v ktorej má určitá osoba väčšinový
podiel na hlasovacích právach preto, že má podiel na spoločnosti alebo akcie spoločnosti,
s ktorými je spojená väčšina hlasovacích práv, alebo preto, že na základe dohody
s inými oprávnenými osobami môže vykonávať väčšinu hlasovacích práv bez ohľadu na
platnosť alebo na neplatnosť takejto dohody ( § 186a).
(2) Ovládajúca osoba je osoba, ktorá má v ovládanej osobe postavenie
podľa odseku 1.
(3) Podiel na hlasovacích právach podľa odseku 1 sa zvyšuje o hlasovacie
práva
a) spojené s podielmi na ovládanej osobe alebo s akciami ovládanej osoby, ktoré
sú v majetku iných osôb ovládaných priamo alebo sprostredkovane ovládajúcou osobou,
b) vykonávané inými osobami vo vlastnom mene na účet ovládajúcej osoby.
(4) Podiel na hlasovacích právach podľa odseku 1 sa znižuje o hlasovacie
práva spojené s podielmi na ovládanej osobe alebo s akciami ovládanej osoby, ak
a)
ich ovládajúca osoba vykonáva na účet inej osoby, ako je osoba ňou priamo alebo sprostredkovane
ovládaná alebo osoba ju ovládajúca,
b) tieto podiely alebo akcie sú prevedené na ovládajúcu osobu ako zábezpeka a ovládajúca
osoba je povinná pri výkone hlasovacích práv riadiť sa pokynmi osoby, ktorá poskytla
zábezpeku.
Zodpovednosť ovládajúcej osoby za úpadok ovládanej osoby
(1) Ovládajúca osoba zodpovedá veriteľom ovládanej osoby za škodu spôsobenú
úpadkom ovládanej osoby, ak svojím konaním podstatne prispela k úpadku ovládanej
osoby. Tejto zodpovednosti sa ovládajúca osoba zbaví, ak preukáže, že postupovala
informovane a v dobrej viere, že koná v prospech ovládanej osoby.
(2) Na účel uplatnenia zodpovednosti podľa odseku 1 sa predpokladá, že
ovládaná osoba je v úpadku aj vtedy, ak konkurz na majetok ovládanej osoby nemohol
byť pre nedostatok majetku vyhlásený alebo bol z takého dôvodu zrušený alebo ak exekúcia
alebo obdobné vykonávacie konanie vedené voči ovládanej osobe bolo z takého dôvodu
ukončené.
(3) Nároky veriteľa voči ovládajúcej osobe podľa odseku 1 sa premlčia
najskôr uplynutím jedného roka od
a) zastavenia konkurzného konania vedeného voči
ovládanej osobe pre nedostatok majetku,
b) zrušenia konkurzu vyhláseného na majetok ovládanej osoby pre nedostatok majetku
alebo
c) ukončenia exekúcie alebo obdobného vykonávacieho konania vedeného voči ovládanej
osobe pre nedostatok majetku.
(4) Ak sa nepreukáže iná výška škody, predpokladá sa, že veriteľovi vznikla
škoda v rozsahu, v akom jeho pohľadávka nebola uspokojená po zastavení konkurzného
konania vedeného voči ovládanej osobe pre nedostatok majetku, zrušení konkurzu vyhláseného
na majetok ovládanej osoby pre nedostatok majetku, ukončení exekúcie alebo obdobného
vykonávacieho konania vedeného voči ovládanej osobe pre nedostatok majetku alebo
zániku ovládanej osoby bez právneho nástupcu.
Konanie v zhode
Za konanie v zhode sa považuje konanie smerujúce k dosiahnutiu rovnakého
cieľa uskutočnené medzi
a) právnickou osobou a jej spoločníkmi alebo členmi, štatutárnym
orgánom, členmi štatutárneho orgánu, členmi dozorného orgánu, zamestnancami právnickej
osoby, ktorí sú v priamej riadiacej pôsobnosti štatutárneho orgánu alebo jeho člena,
prokuristom, likvidátorom, správcom konkurznej podstaty, vyrovnávacím správcom tejto
právnickej osoby a osobami im blízkymi alebo medzi ktorýmikoľvek uvedenými osobami,
b) osobami, ktoré uzavreli dohodu o zhodnom výkone hlasovacích práv v jednej spoločnosti
v záležitostiach týkajúcich sa jej riadenia,
c) ovládajúcou osobou a ovládanou osobou alebo medzi osobami ovládanými priamo alebo
sprostredkovane rovnakou ovládajúcou osobou.
Dohody medzi spoločníkmi
(1) Písomnou dohodou medzi spoločníkmi si môžu strany dohodnúť vzájomné
práva a povinnosti vyplývajúce z ich účasti na spoločnosti, a to najmä
a) spôsob
a podmienky výkonu práv spojených s účasťou na spoločnosti,
b) spôsob výkonu práv súvisiacich so správou a riadením spoločnosti,
c) podmienky a rozsah účasti na zmenách základného imania a
d) vedľajšie dojednania súvisiace s prevodom účasti na spoločnosti.
(2) Rozpor rozhodnutia orgánu spoločnosti s dohodou medzi spoločníkmi
nespôsobuje jeho neplatnosť.
Rezervný fond
(1) Ak tento zákon vyžaduje zriadenie rezervného fondu, možno ho použiť
v rozsahu, v ktorom sa vytvára podľa tohto zákona povinne, iba na krytie strát spoločnosti,
ak osobitný zákon neustanovuje inak.
(2) Ak zákon neustanovuje povinnosť vytvoriť rezervný fond už pri vzniku
spoločnosti, vytvára rezervný fond povinne spoločnosť s ručením obmedzeným a akciová
spoločnosť zo zisku bežného účtovného obdobia vykázaného v schválenej riadnej individuálnej
účtovnej závierke (ďalej len "čistý zisk"). Rezervný fond možno vytvoriť už pri vzniku
spoločnosti alebo pri zvyšovaní základného imania príplatkami spoločníkov nad výšku
vkladov alebo nad menovitú hodnotu akcií.
(3) Podiel na zisku spoločnosti možno určiť až po doplnení rezervného
fondu v súlade s týmto zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami.
Kríza
Spoločnosť v kríze
(1) Spoločnosť je v kríze, ak je v úpadku alebo jej úpadok hrozí. Za
spoločnosť v kríze sa považuje aj spoločnosť v čase od jej zrušenia do vstupu do
likvidácie.
(2) Spoločnosti hrozí úpadok, ak pomer vlastného imania a záväzkov
je menej ako 8 ku 100.
Osobitné povinnosti štatutárneho orgánu spoločnosti
Štatutárny orgán spoločnosti, ktorý zistil alebo s prihliadnutím na
všetky okolnosti mohol zistiť, že spoločnosť je v kríze, je povinný v súlade s požiadavkami
potrebnej odbornej alebo náležitej starostlivosti urobiť všetko, čo by v obdobnej
situácii urobila iná rozumne starostlivá osoba v obdobnom postavení na jej prekonanie.
Plnenie nahradzujúce vlastné zdroje
(1) Úver alebo obdobné plnenie, ktoré mu hospodársky zodpovedá, poskytnuté
spoločnosti v kríze, sa považuje za plnenie nahradzujúce vlastné zdroje jej financovania
podľa osobitného predpisu. To platí rovnako pre plnenie poskytnuté spoločnosti pred
krízou, ktorého splatnosť bola počas krízy odložená, alebo predĺžená.
(2) Za plnenie nahradzujúce vlastné zdroje sa považuje plnenie, ktoré
poskytne
a) člen štatutárneho orgánu, zamestnanec v priamej riadiacej pôsobnosti
štatutárneho orgánu, prokurista, vedúci organizačnej zložky podniku, člen dozornej
rady,
b) ten, kto má priamy alebo nepriamy podiel predstavujúci aspoň 5%
na základnom imaní spoločnosti alebo hlasovacích právach v spoločnosti alebo má možnosť
uplatňovať vplyv na riadenie spoločnosti, ktorý je porovnateľný s vplyvom zodpovedajúcim
tomuto podielu,
c) tichý spoločník,
d) osoba blízka osobám podľa písmen a), b) alebo c),
e) osoba konajúca na účet osôb podľa písmen a), b) alebo c).
(3) Na účely odsekov 1 a 2 sa nezohľadňujú podiely podľa osobitných
predpisov o kolektívnom investovaní, o neinvestičných fondoch, o starobnom dôchodkovom
sporení, o doplnkovom dôchodkovom sporení a o dlhopisoch.
(4) Ak sa nepreukáže opak, predpokladá sa, že plnenie nahradzujúce
vlastné zdroje poskytnuté osobou, pri ktorej nie je možné zistiť konečného užívateľa
výhod podľa osobitného predpisu, bolo poskytnuté niektorou z osôb podľa odseku 2.
Počas krízy sa plnenie považuje za nahradzujúce vlastné zdroje len
vtedy, ak v čase jeho poskytnutia
a) táto okolnosť vyplýva z poslednej zostavenej
riadnej účtovnej závierky alebo mimoriadnej účtovnej závierky spoločnosti,
b) táto okolnosť by vyplynula z účtovnej závierky spoločnosti, ak by bola zostavená
včas, alebo
c) ten, kto plnenie poskytol vedel alebo s prihliadnutím na všetky okolnosti mohol
vedieť, že táto okolnosť by vyplynula z priebežnej účtovnej závierky spoločnosti,
ak by bola zostavená.
Plnením nahradzujúcim vlastné zdroje nie je
a) plnenie alebo zábezpeka
poskytnutá spoločnosti počas krízy za účelom jej prekonania podľa reštrukturalizačného
plánu,
b) poskytnutie peňažných prostriedkov spoločnosti na dobu nepresahujúcu 60 dní; to
neplatí, ak sú poskytnuté opakovane,
c) odklad splatnosti záväzku z dodania tovaru alebo poskytnutia služby na dobu nepresahujúcu
šesť mesiacov; to neplatí, ak je odklad poskytnutý spoločnosti opakovane,
d) bezodplatné poskytnutie veci, práva alebo inej majetkovej hodnoty spoločnosti.
Zákaz vrátenia plnenia nahradzujúceho vlastné zdroje
(1) Plnenie nahradzujúce vlastné zdroje spolu s príslušenstvom a zmluvnou
pokutou nemožno vrátiť, ak je spoločnosť v kríze, alebo ak by sa v dôsledku toho
do krízy dostala. Lehoty na vrátenie plnenia nahradzujúceho vlastné zdroje počas
tohto obdobia neplynú. V konkurze alebo v reštrukturalizácii možno nárok na vrátenie
plnenia nahradzujúceho vlastné zdroje uplatniť ako pohľadávku.
(2) Hodnota plnenia poskytnutého v rozpore so zákazom podľa odseku
1 sa musí spoločnosti vrátiť. To platí rovnako aj vtedy, ak k takému poskytnutiu
došlo započítaním, speňažením zálohu, exekúciou alebo obdobným spôsobom. Členovia
štatutárneho orgánu, ktorí vykonávali funkciu v čase poskytnutia plnenia v rozpore
so zákazom podľa odseku 1, ručia spoločne a nerozdielne za jeho vrátenie. Spolu s
nimi ručia tí, ktorí vykonávali funkciu člena štatutárneho orgánu v období, v ktorom
spoločnosť nárok na vrátenie plnenia neuplatňovala, a o tejto povinnosti s prihliadnutím
na všetky okolnosti vedeli alebo mohli vedieť.
(3) Ručenie podľa odseku 2 vzniká voči spoločnosti a voči veriteľom
spoločnosti. Ručenie voči veriteľom spoločnosti zaniká vrátením plnenia poskytnutého
v rozpore so zákazom podľa odseku 1 späť spoločnosti.
Zabezpečenie záväzkov nahradzujúce vlastné zdroje
(1) Ak osoba podľa § 67c ods. 2 počas krízy zabezpečí záväzok spoločnosti
voči veriteľovi ručením, zálohom alebo inou zábezpekou, môže sa veriteľ uspokojiť
z takejto zábezpeky bez toho, aby svoje právo musel najprv uplatňovať voči spoločnosti.
Na odlišné zmluvné dojednanie sa neprihliada. Ak zaviazaný zo zábezpeky splní záväzok
za spoločnosť, nemôže mu byť z toho dôvodu poskytnutá náhrada, ak je spoločnosť v
kríze, alebo ak by sa v dôsledku toho do krízy dostala. V konkurze alebo v reštrukturalizácii
možno nárok na náhradu plnenia uplatniť ako pohľadávku. Ustanovenia § 67f ods. 2
a 3 platia rovnako.
(2) Ak veriteľ požaduje od spoločnosti počas jej krízy poskytnutie
plnenia, ktoré bolo zabezpečené podľa odseku 1, môže spoločnosť počas krízy, požadovať
od zaviazaného zo zábezpeky, aby plnil veriteľovi do výšky hodnoty zábezpeky.
(3) Ak spoločnosť plnila veriteľovi záväzok zabezpečený podľa odseku
1, požaduje za toto plnenie od zaviazaného zo zábezpeky bez zbytočného odkladu náhradu
v hodnote zábezpeky ku dňu plnenia. Zaviazaný zo zábezpeky sa zbaví povinnosti poskytnúť
náhradu v hodnote zábezpeky aj tak, že majetok, ktorý veriteľovi slúžil ako zábezpeka
prevedie bezodplatne na spoločnosť.
Vedomosť veriteľa o kríze
Veriteľ, ktorý poskytol spoločnosti úver alebo obdobné plnenie, ktoré
mu hospodársky zodpovedá a v čase vzniku záväzku spoločnosti o jej kríze vedel, alebo
z poslednej zverejnenej účtovnej závierky mohol vedieť, počas krízy spoločnosti,
alebo do vyhlásenia konkurzu alebo povolenia reštrukturalizácie, môže svoj nárok
na majetku spoločnosti zabezpečený podľa § 67g uspokojiť iba v rozsahu, ktorý pripadá
na rozdiel medzi výškou pohľadávky a hodnotou zábezpeky.
Použitie ustanovení o kríze
(1) Spoločnosťou v kríze podľa tohto zákona môže byť len spoločnosť
s ručením obmedzeným, akciová spoločnosť, jednoduchá spoločnosť na akcie a komanditná
spoločnosť, ktorej komplementárom nie je žiadna fyzická osoba.
(2) Banka, inštitúcia elektronických peňazí, poisťovňa, zaisťovňa,
zdravotná poisťovňa, správcovská spoločnosť, obchodník s cennými papiermi, burza
cenných papierov, centrálny depozitár cenných papierov, subjekt kolektívneho investovania,
prevádzkovateľ platobného systému, dôchodková správcovská spoločnosť, doplnková dôchodková
spoločnosť, platobná inštitúcia a veriteľ s povolením na poskytovanie spotrebiteľských
úverov bez obmedzenia rozsahu nemôže byť spoločnosťou v kríze podľa tohto zákona.
Zákaz vrátenia vkladu
(1) Ustanovenia o jednotlivých spoločnostiach určujú, či je zakázané
vrátenie vkladu spoločníkom.
(2) Za vrátenie vkladu sa považuje aj plnenie bez primeraného protiplnenia,
poskytnuté spoločnosťou na základe právneho úkonu dojednaného so spoločníkom alebo
v jeho prospech, bez ohľadu na formu dojednania alebo platnosť. To platí rovnako
pre plnenie spoločnosti poskytnuté z dôvodu ručenia, pristúpenia k záväzku, záložného
práva, či inej zábezpeky poskytnutej spoločnosťou na zabezpečenie záväzkov spoločníka
alebo v jeho prospech.
(3) Na účely odseku 2 sa za spoločníka považuje aj
a) bývalý spoločník,
ak k plneniu podľa odseku 2 došlo v lehote dvoch rokov, odkedy prestal byť spoločníkom
spoločnosti, alebo
b) osoba, ktorá sa stala spoločníkom spoločnosti v lehote dvoch rokov od plnenia
podľa odseku 2.
(4) Na účely odseku 2 je plnenie poskytnuté v prospech spoločníka,
ak je poskytnuté
a) tomu, kto má priamy alebo nepriamy podiel predstavujúci aspoň
5% na základnom imaní spoločníka alebo hlasovacích právach v spoločníkovi alebo má
možnosť uplatňovať vplyv na riadenie spoločníka, ktorý je porovnateľný s vplyvom
zodpovedajúcim tomuto podielu,
b) blízkej osobe spoločníka,
c) osobe konajúcej na účet spoločníka.
(5) Pri posudzovaní primeranosti protiplnenia podľa odseku 2 je potrebné
zohľadniť najmä schopnosť druhej strany ho poskytnúť, obvyklú cenu na trhu, ako aj
cenu, za ktorú spoločnosť obvykle poskytuje obdobné plnenia v bežnom obchodnom styku
s inými osobami. Ak takých informácií niet, je potrebné zohľadniť jeho najpravdepodobnejšiu
cenu ku dňu plnenia v danom mieste a čase, ktorú by bolo možné dosiahnuť na trhu
v podmienkach voľnej súťaže, pri poctivom predaji, pri konaní s primeranou opatrnosťou,
zohľadnení všetkých dostupných informácií a s predpokladom, že cena nie je ovplyvnená
neprimeranou pohnútkou.
(1) Hodnota vkladu vráteného v rozpore s týmto zákonom sa musí spoločnosti
podľa zásad o bezdôvodnom obohatení vrátiť späť, a to v rozsahu rozdielu medzi protiplnením
skutočne poskytnutým a protiplnením, ktoré by bolo poskytnuté ako primerané.
(2) Splnenie povinnosti podľa odseku 1 nemôže spoločnosť odpustiť a
štatutárny orgán je povinný ju vymáhať. Členovia štatutárneho orgánu, ktorí vykonávali
funkciu v čase vrátenia vkladu v rozpore s týmto zákonom, ručia spoločne a nerozdielne
za jeho vrátenie späť. Spolu s nimi ručia tí, ktorí vykonávali funkciu člena štatutárneho
orgánu v období, v ktorom spoločnosť nárok na vrátenie vkladu späť neuplatňovala,
a o tejto povinnosti s prihliadnutím na všetky okolnosti vedeli alebo mohli vedieť.
(3) Ručenie podľa odseku 2 vzniká voči spoločnosti a voči veriteľom
spoločnosti. Ručenie voči veriteľom spoločnosti zaniká vrátením hodnoty vkladu späť
spoločnosti.
(4) Ak sa nepreukáže opak, predpokladá sa, že plnenie poskytnuté spoločnosťou
bez primeraného protiplnenia osobe, pri ktorej nie je možné zistiť konečného užívateľa
výhod podľa osobitného predpisu, bolo vrátením vkladu niektorému zo spoločníkov spoločnosti.
Zrušenie, neplatnosť a zánik spoločnosti
Nadpis zrušený od 5.12.2001
(1) Spoločnosť zaniká ku dňu výmazu z obchodného registra, ak tento
zákon neustanovuje inak.
(2) Zániku spoločnosti predchádza jej zrušenie s likvidáciou alebo
bez likvidácie. Spoločnosť sa zrušuje bez likvidácie, ak celé jej imanie prešlo na
právneho nástupcu, alebo po jej zrušení súdom nebol zložený preddavok na úhradu odmeny
a výdavkov likvidátora (ďalej len "preddavok na likvidáciu") vo výške ustanovenej
osobitným predpisom.
(3) Spoločnosť sa zrušuje
a) uplynutím času, na ktorý bola založená,
b) odo dňa uvedeného v rozhodnutí spoločníkov alebo príslušného orgánu spoločnosti
o zrušení spoločnosti a o ustanovení likvidátora, inak odo dňa, keď bolo toto rozhodnutie
prijaté.
(4) Spoločnosť sa tiež zrušuje
a) právoplatnosťou rozhodnutia súdu
o neplatnosti spoločnosti,
b) odo dňa uvedeného v rozhodnutí súdu o zrušení spoločnosti, inak odo dňa, keď toto
rozhodnutie nadobudne právoplatnosť,
c) ukončením konkurzného konania z dôvodu nedostatku majetku alebo ukončením konkurzu,
okrem zrušenia konkurzu z dôvodu, že tu nie sú predpoklady pre konkurz, alebo
d) z iného dôvodu, ak tak ustanoví tento zákon alebo osobitný zákon.
(5) Ak v prípade zrušenia spoločnosti podľa odseku 3 písm. a) spoločníci
alebo príslušný orgán spoločnosti v lehote 60 dní od zrušenia spoločnosti neustanovia
likvidátora alebo nezložia preddavok na likvidáciu, považuje sa spoločnosť márnym
uplynutím tejto lehoty za založenú na dobu neurčitú, ak tento zákon alebo osobitný
zákon neustanovuje inak.
(6) V prípade zrušenia spoločnosti podľa odseku 4 písm. c) súd bez
zbytočného odkladu vymaže spoločnosť z obchodného registra.
Neplatnosť spoločnosti
(1) Po vzniku spoločnosti nemožno sa domáhať určenia, že spoločnosť
nevznikla.
(2) Súd môže rozhodnúť o neplatnosti spoločnosti, len ak
a) nebola uzavretá spoločenská zmluva alebo zakladateľská zmluva
alebo nebola vyhotovená zakladateľská listina, alebo nebola dodržaná zákonom ustanovená
forma týchto právnych úkonov,
b) predmet podnikania alebo činnosti je v rozpore so zákonom alebo
odporuje dobrým mravom,
c) v spoločenskej zmluve, zakladateľskej zmluve, zakladateľskej listine
alebo v stanovách chýba údaj o obchodnom mene spoločnosti alebo o výške vkladov spoločníkov,
alebo o výške základného imania, alebo o predmete podnikania, alebo činnosti, ak
tak ustanovuje zákon,
d) v spoločenskej zmluve, zakladateľskej zmluve, zakladateľskej listine
alebo v stanovách nie sú dodržané ustanovenia zákona o minimálnom splatení vkladov,
e) všetci zakladatelia boli nespôsobilí na právne úkony,
f) v rozpore so zákonom bol počet zakladateľov menší ako dvaja.
(3) Právne vzťahy, do ktorých neplatná spoločnosť vstúpila, nie sú
rozhodnutím súdu o neplatnosti spoločnosti dotknuté. Povinnosť spoločníkov splatiť
vklady trvá, ak to vyžaduje záujem veriteľov na splnení záväzkov neplatnej spoločnosti.
Zrušenie spoločnosti rozhodnutím súdu
(1) Súd aj bez návrhu rozhodne o zrušení spoločnosti, ak
a) zanikli
predpoklady ustanovené zákonom pre vznik spoločnosti,
b) orgány spoločnosti nie sú ustanovené v súlade so spoločenskou zmluvou, zakladateľskou
zmluvou, zakladateľskou listinou, stanovami alebo týmto zákonom viac ako tri mesiace,
c) spoločnosť nespĺňa podmienky podľa § 2 ods. 3,
d) spoločnosť poruší povinnosť vytvoriť alebo doplniť rezervný fond podľa tohto zákona,
e) je spoločnosť v omeškaní s plnením povinnosti podľa § 40 ods. 2 viac ako šesť
mesiacov, alebo
f) tak ustanoví tento zákon alebo osobitný zákon.
(2) Ak ide o dôvody na zrušenie spoločnosti podľa odseku 1, dôvod na
zrušenie spoločnosti sa predpokladá, ak vyplýva z obchodného registra alebo listín
uložených v zbierke listín.
Nakladanie s majetkom spoločnosti po jej zrušení
(1) Od zrušenia spoločnosti do jej vstupu do likvidácie podlieha nakladanie
s majetkom spoločnosti, ktorého hodnota presahuje 10% hodnoty základného imania spoločnosti,
oceneniu znaleckým posudkom a schváleniu najvyšším orgánom spoločnosti. Právny úkon,
ktorým dochádza k nakladaniu s majetkom podľa prvej vety, nemôže nadobudnúť účinnosť
skôr, ako bude uložený spolu so znaleckým posudkom v zbierke listín. Ak je na účinnosť
právneho úkonu potrebný zápis do osobitnej evidencie podľa osobitného zákona, musí
byť právny úkon spolu so znaleckým posudkom uložený do zbierky listín pred zápisom
do osobitnej evidencie.
(2) Hodnota plnenia alebo zábezpeky poskytnutej z právneho úkonu, ktorý
nenadobudol účinnosť, sa musí spoločnosti vrátiť podľa zásad o bezdôvodnom obohatení.
Členovia štatutárneho orgánu, ktorí vykonávali funkciu v čase poskytnutia plnenia
alebo zábezpeky, ručia spoločne a nerozdielne za ich vrátenie. Spolu s nimi ručia
tí, ktorí vykonávali funkciu člena štatutárneho orgánu v období, v ktorom spoločnosť
nárok na vrátenie plnenia alebo zábezpeky neuplatňovala a o tejto povinnosti s prihliadnutím
na všetky okolnosti vedeli alebo mohli vedieť.
Splynutie, zlúčenie a rozdelenie spoločnosti
(1) Spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti môžu rozhodnúť o zrušení
spoločnosti a o jej splynutí alebo zlúčení s inou spoločnosťou alebo o jej rozdelení.
Tým nie sú dotknuté obmedzenia ustanovené zákonom.
(2) Pri splynutí, zlúčení alebo rozdelení spoločnosti musí mať zanikajúca
spoločnosť a spoločnosť, na ktorú prechádza imanie zanikajúcej spoločnosti (ďalej
len "nástupnícka spoločnosť"), rovnakú právnu formu, ak zákon neustanovuje inak.
(3) Zlúčenie je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie
dochádza k zániku jednej spoločnosti alebo viacerých spoločností, pričom imanie zanikajúcich
spoločností prechádza na inú už jestvujúcu spoločnosť, ktorá sa tým stáva právnym
nástupcom zanikajúcich spoločností. Splynutie je postup, pri ktorom na základe zrušenia
bez likvidácie dochádza k zániku dvoch spoločností alebo viacerých spoločností, pričom
imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú novozaloženú spoločnosť, ktorá sa
svojím vznikom stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností.
(4) Rozdelenie spoločnosti je postup, pri ktorom na základe zrušenia
bez likvidácie dochádza k zániku spoločnosti, pričom imanie zanikajúcej spoločnosti
prechádza na iné už jestvujúce spoločnosti, ktoré sa tým stávajú právnymi nástupcami
zanikajúcej spoločnosti (ďalej len "rozdelenie spoločnosti zlúčením"), alebo na novozaložené
spoločnosti, ktoré sa svojím vznikom stávajú právnymi nástupcami zanikajúcich spoločností.
Každá z nástupníckych spoločností ručí za záväzky, ktoré prešli rozdelením zo zaniknutej
spoločnosti na ostatné spoločnosti celým svojím majetkom; na splnenie záväzku sú
zaviazané spoločne a nerozdielne. Veriteľ môže požadovať celé plnenie záväzku od
ktorejkoľvek z nich a splnením zaväzku jednou z nástupníckych spoločností povinnosť
ostatných spoločností zanikne. Medzi sebou sa nástupnícke spoločnosti vyrovnajú v
pomere, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie zaniknutej spoločnosti. Ak v rozhodnutí
o rozdelení nie je určené, na ktorú spoločnosť určitá časť obchodného majetku prechádza,
prechádza táto časť majetku do podielového spoluvlastníctva všetkých nástupníckych
spoločností; podiely jednotlivých nástupníckych spoločností sa určia pomerom, v akom
na ne prešlo čisté obchodné imanie zaniknutej spoločnosti.
(5) Spoločníci spoločnosti zanikajúcej splynutím, zlúčením alebo rozdelením
sa jej zánikom stávajú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti, ak zákon neustanovuje
alebo zmluva o splynutí spoločností alebo zmluva o zlúčení spoločností neurčuje inak.
(6) Na splynutie spoločností alebo zlúčenie spoločností sa vyžaduje
schválenie návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností, ktorá, ak
zákon neustanovuje inak, obsahuje najmä
a) obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo, ak je pridelené, splývajúcich
alebo zlučujúcich sa spoločností; v prípade splynutia aj právnu formu, obchodné meno
a sídlo spoločnosti, ktorá vznikne splynutím,
b) podiely spoločníkov spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo
zlúčení spoločností v nástupníckej spoločnosti, prípadne výšku vkladov spoločníkov
v nástupníckej spoločnosti,
c) návrh spoločenskej zmluvy, prípadne zakladateľskej zmluvy a stanov
spoločnosti, ktorá vznikne splynutím,
d) určenie dňa, od ktorého sa úkony zanikajúcich spoločností považujú
z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet nástupníckej spoločnosti, pričom
tento deň môže byť určený najskôr spätne k prvému dňu účtovného obdobia, v ktorom
je vypracovaný návrh zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností alebo návrh
projektu rozdelenia spoločnosti za predpokladu, že účtovná závierka zostavená ku
dňu, ktorý predchádza tomuto dňu, nebola schválená príslušným orgánom,
e) určenie času, odkedy nadobudnú spoločníci zanikajúcich spoločností
právo na podiel na zisku ako spoločníci nástupníckej spoločnosti,
f) určenie členov štatutárneho orgánu, prípadne dozornej rady spoločnosti,
ktorá vznikne splynutím, ak je nástupníckou spoločnosťou spoločnosť s ručením obmedzeným,
akciová spoločnosť alebo jednoduchá spoločnosť na akcie.
(7) Na schválenie návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností
sa vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov zanikajúcich spoločností, v prípade zlúčenia
aj spoločníkov nástupníckej spoločnosti, ak zákon neustanovuje alebo spoločenské
zmluvy týchto spoločností neurčujú inak.
(8) V návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení možno dohodnúť,
že niektorí spoločníci zanikajúcich spoločností sa nestanú spoločníkmi nástupníckej
spoločnosti; obdobné právo majú i spoločníci spoločnosti, na ktorú prechádza imanie
zanikajúcich spoločností. Nástupnícka spoločnosť je povinná spoločníkom vyplatiť
vyrovnací podiel. Na platnosť tejto dohody sa vyžaduje súhlas dotknutých spoločníkov.
(9) Na rozdelenie spoločnosti sa vyžaduje schválenie projektu rozdelenia
spoločnosti. Projekt rozdelenia musí obsahovať presný popis a určenie častí obchodného
majetku a záväzkov zanikajúcej spoločnosti, ktoré prechádzajú na jednotlivé nástupnícke
spoločnosti, a pravidlá rozdelenia podielov jednotlivých nástupníckych spoločností
medzi spoločníkov. Na obsah projektu rozdelenia a jeho schválenie sa inak vzťahujú
primerane ustanovenia odsekov 6 až 8.
(10) Ak zlúčenie alebo rozdelenie spoločnosti zlúčením vyžaduje zmeny
spoločenskej zmluvy alebo stanov nástupníckej spoločnosti a tieto zmeny nie sú súčasťou
návrhu zmluvy o zlúčení alebo projektu rozdelenia pri rozdelení spoločnosti zlúčením,
musí ich nástupnícka spoločnosť schváliť spolu s návrhom zmluvy o zlúčení alebo s
projektom rozdelenia spoločnosti zlúčením; pri rozhodovaní o schválení zmien spoločenskej
zmluvy alebo stanov platí ustanovenie odseku 7.
(11) Ku dňu účinnosti splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti
a) nesmie hodnota záväzkov nástupníckej spoločnosti presahovať hodnotu jej majetku;
do sumy záväzkov sa však nezapočítava suma záväzkov, ktoré sú spojené so záväzkom
podriadenosti,
b) nástupnícka spoločnosť alebo zanikajúca spoločnosť nesmú byť v likvidácii,
c) voči nástupníckej spoločnosti alebo zanikajúcej spoločnosti nemôžu pôsobiť účinky
vyhlásenia konkurzu, ibaže správca konkurznej podstaty súhlasí so splynutím, zlúčením
alebo rozdelením spoločnosti,
d) voči nástupníckej spoločnosti alebo zanikajúcej spoločnosti nemôžu pôsobiť účinky
začatia reštrukturalizačného konania alebo povolenia reštrukturalizácie,
e) voči nástupníckej spoločnosti alebo zanikajúcej spoločnosti sa nemôže viesť konanie
o ich zrušení a nemôžu byť súdom alebo na základe rozhodnutia súdu zrušené.
(12) Členovia orgánov spoločnosti sú povinní zdržať sa úkonov smerujúcich
k jej splynutiu, zlúčeniu alebo rozdeleniu, pokiaľ možno predpokladať, že nie sú
splnené podmienky podľa odseku 11; inak zodpovedajú veriteľom za škodu, ktorú im
porušením tejto povinnosti spôsobia.
(13) Oznámenie o tom, že bol vypracovaný návrh zmluvy o splynutí alebo
zmluvy o zlúčení spoločností alebo návrh projektu rozdelenia spoločnosti, doručí
každá zanikajúca spoločnosť príslušnému správcovi dane, ktorým je daňový úrad alebo
colný úrad, najneskôr 60 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodnúť
o schválení návrhu zmluvy o zlúčení alebo zmluvy o splynutí spoločností alebo návrhu
projektu rozdelenia spoločnosti, a ak sú obchodné podiely alebo akcie zanikajúcej
spoločnosti predmetom záložného práva, v rovnakej lehote aj záložnému veriteľovi.
(14) Po prijatí rozhodnutia spoločníkov alebo príslušných orgánov zúčastnených
spoločností o splynutí, zlúčení alebo rozdelení spoločnosti a pred podaním návrhu
na zápis splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti vyhotoví audítor určený
v schválenej zmluve o splynutí, zmluve o zlúčení alebo schválenom projekte rozdelenia
spoločnosti o zistených skutočnostiach správu, ktorá osvedčuje, že za predpokladu
zachovania stavu zúčastnených spoločností ku dňu podľa odseku 6 písm. d) budú splnené
podmienky podľa odseku 11 písm. a). Ak je zanikajúcou spoločnosťou spoločnosť, ktorá
nemá povinnosť nechať si overiť účtovnú závierku audítorom, súčasťou správy je aj
osvedčenie audítora, že pohľadávky a záväzky zanikajúcej spoločnosti zodpovedajú
ekonomickej skutočnosti ku dňu predchádzajúcemu deň podľa odseku 6 písm. d). K návrhu
na zápis do obchodného registra sa na účely osvedčenia skutočností podľa odseku 11
písm. a) prikladá správa audítora o zistených skutočnostiach.
(15) Ustanovenie odseku 14 sa nepoužije, ak sa vyhotovuje správa podľa
§ 218a ods. 3, ktorej súčasťou sú skutočnosti, ktoré by boli súčasťou správy podľa
odseku 14.
(16) Týmto zákonom nie sú dotknuté požiadavky podľa osobitných zákonov
vzťahujúce sa na zlúčenie, splynutie alebo rozdelenie spoločností, ktoré vykonávajú
činnosti podľa osobitných zákonov.
(1) Účinky splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti nastávajú
jeho zápisom do obchodného registra. Zápisom do obchodného registra
a) prechádza
imanie zanikajúcich spoločností na nástupnícku spoločnosť,
b) spoločníci zanikajúcich spoločností sa stávajú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti;
ustanovenie § 69 ods. 8 tým nie je dotknuté,
c) spoločnosti zanikajúce splynutím, zlúčením alebo rozdelením zanikajú,
d) pri splynutí alebo rozdelení vznikajú nástupnícke spoločnosti.
(2) V obchodnom registri sa vykoná výmaz zanikajúcej spoločnosti a zápis
spoločností vzniknutých splynutím alebo rozdelením k tomu istému dňu. Výmaz zanikajúcej
spoločnosti a zápis zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti zlúčením pri nástupníckej
spoločnosti sa vykoná k tomu istému dňu.
(3) Pri splynutí, zlúčení alebo rozdelení spoločnosti sa do obchodného
registra zapisuje
a) pri každej zo zanikajúcich spoločností údaj o tom, že zanikla
splynutím, zlúčením alebo rozdelením, s uvedením obchodného mena, sídla a identifikačného
čísla nástupníckej spoločnosti alebo všetkých nástupníckych spoločností,
b) pri splynutí alebo rozdelení spoločnosti pri každej z novovzniknutých nástupníckych
spoločností okrem údajov zapisovaných pri vzniku spoločnosti aj údaj, že vznikla
splynutím alebo rozdelením, s uvedením obchodného mena, sídla a identifikačného čísla
všetkých spoločností zanikajúcich splynutím alebo rozdelením,
c) pri zlúčení alebo rozdelení spoločnosti zlúčením pri každej nástupníckej spoločnosti
údaj o tom, že je právnym nástupcom, s uvedením obchodného mena, sídla a identifikačného
čísla všetkých spoločností zanikajúcich zlúčením alebo rozdelením spoločnosti zlúčením.
(4) Návrh na zápis splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti do
obchodného registra podávajú súčasne všetky zanikajúce spoločnosti a nástupnícke
spoločnosti. Za novovznikajúce nástupnícke spoločnosti podávajú tento návrh a sú
oprávnení konať vo všetkých veciach súvisiacich s ich vznikom členovia štatutárnych
orgánov novovznikajúcich spoločností, ktorí sú určení v schválenej zmluve o splynutí
alebo v schválenom projekte rozdelenia spoločnosti.
(5) Návrh na zápis zlúčenia, splynutia alebo rozdelenia spoločnosti do
obchodného registra musia všetky zanikajúce spoločnosti a nástupnícke spoločnosti
podať najneskôr do 30 dní od schválenia zmluvy o splynutí, zmluvy o zlúčení alebo
projektu rozdelenia spoločnosti; táto lehota neplatí, ak zlúčenie, splynutie alebo
rozdelenie spoločnosti podlieha súhlasu podľa osobitných predpisov.
Cezhraničné zlúčenie alebo cezhraničné splynutie spoločností na území
štátov Európskeho hospodárskeho priestoru
(1) Na účely cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia spoločností
sa rozumie
a) členským štátom členský štát Európskej únie alebo zmluvný štát Dohody
o Európskom hospodárskom priestore,
b) slovenskou zúčastnenou spoločnosťou spoločnosť so sídlom na území Slovenskej republiky,
c) zahraničnou zúčastnenou spoločnosťou spoločnosť so sídlom na území iného členského
štátu,
d) zúčastnenou spoločnosťou slovenská zúčastnená spoločnosť alebo zahraničná zúčastnená
spoločnosť,
e) cezhraničným zlúčením alebo cezhraničným splynutím spoločností zlúčenie alebo
splynutie jednej alebo viacerých slovenských zúčastnených spoločností s jednou alebo
viacerými zahraničnými zúčastnenými spoločnosťami; pri cezhraničnom zlúčení alebo
cezhraničnom splynutí spoločností musia mať všetky zanikajúce zúčastnené spoločnosti
a nástupnícka spoločnosť obdobnú právnu formu, ak právne predpisy členských štátov,
na území ktorých majú zúčastnené spoločnosti svoje sídla, nepovoľujú zlúčenie alebo
splynutie rôznych právnych foriem spoločností.
(2) Zúčastnené spoločnosti vypracujú návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení
alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí spoločností, ktorý musí okrem údajov podľa §
69 ods. 6 obsahovať
a) pravdepodobné vplyvy cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného
splynutia spoločností na zamestnanosť,
b) návrh spoločenskej zmluvy alebo zakladateľskej zmluvy a návrh stanov, alebo návrh
obdobných dokumentov nástupníckej spoločnosti, ktorá vznikne cezhraničným splynutím,
c) návrh zmeny stanov nástupníckej spoločnosti, ktorá je slovenskou zúčastnenou spoločnosťou,
ak si ich vyžiada cezhraničné zlúčenie spoločností,
d) údaje o postupoch, podľa ktorých sa upraví účasť zamestnancov na riadení v nástupníckej
spoločnosti, tam, kde je to potrebné,
e) údaje o imaní, ktoré prechádza na nástupnícku spoločnosť,
f) deň účtovných závierok zúčastnených spoločností, na základe ktorých boli stanovené
podmienky cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia spoločností.
(3) Slovenská zúčastnená spoločnosť zabezpečí súčasne s uložením návrhu
zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí spoločností do
zbierky listín zverejnenie týchto údajov
a) obchodné meno, právnu formu a sídlo každej zúčastnenej spoločnosti,
b) názov obchodného registra alebo inej evidencie, do ktorej je každá
zúčastnená spoločnosť zapísaná, a identifikačné číslo organizácie v obchodnom registri
alebo inej evidencii, ak jej toto bolo pridelené, alebo iné číslo zápisu v obchodnom
registri alebo inej evidencii, ak právo štátu, ktorým sa zúčastnená spoločnosť spravuje,
ukladá zúčastnenej spoločnosti povinnosť zápisu do obchodného registra alebo inej
evidencie,
c) odkaz na opatrenia prijaté na zabezpečenie ochrany práv veriteľov
a menšinových spoločníkov s uvedením poštovej adresy a adresy webového sídla, ak
je zriadené, na ktorom možno bezplatne získať všetky uvedené informácie vrátane informácií
uvedených v odseku 4.
(4) Každá slovenská zúčastnená spoločnosť musí vo svojom sídle alebo
aj na ďalšej adrese, ako aj na webovom sídle zverejnenom podľa odseku 3 najneskôr
60 dní pred hlasovaním o schválení návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy
o cezhraničnom splynutí zverejniť
a) informáciu, že spoločnosť v dôsledku cezhraničného zlúčenia alebo
cezhraničného splynutia premiestni svoje sídlo mimo územia Slovenskej republiky,
ak sa navrhuje, aby nástupnícka spoločnosť mala sídlo mimo územia Slovenskej republiky,
b) informáciu v štátnom jazyku o právnej forme nástupníckej spoločnosti
spolu s odkazom na konkrétne ustanovenia právnych predpisov, ktoré túto právnu formu
upravujú, ak bude mať nástupnícka spoločnosť sídlo mimo územia Slovenskej republiky,
c) účtovné závierky všetkých zúčastnených spoločností, prípadne ich
právnych predchodcov za posledné po sebe idúce tri roky, ak niektorá zo spoločností
vznikla neskôr a nemala právneho predchodcu za všetky roky jej trvania,
d) priebežnú účtovnú závierku vyhotovenú ku dňu, ktorý nesmie byť skorší
ako prvý deň tretieho mesiaca predchádzajúceho vyhotoveniu návrhu zmluvy o cezhraničnom
zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí spoločností, ak posledná riadna účtovná
závierka je vyhotovená ku dňu, od ktorého do vyhotovenia návrhu zmluvy o cezhraničnom
zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí uplynulo viac ako šesť mesiacov,
e) meno a priezvisko notára, ktorý bude vydávať osvedčenie podľa odseku
7, adresu jeho notárskeho úradu, prípadne aj jeho ďalšie kontaktné údaje.
(5) Veritelia slovenskej zúčastnenej spoločnosti, ktorí majú ku dňu schválenia
návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí, voči nej
nesplatné pohľadávky, majú právo požadovať, aby splnenie ich neuhradených pohľadávok
bolo primerane zabezpečené. Ak sa veritelia so slovenskou zúčastnenou spoločnosťou
nedohodnú, o primeranom zabezpečení rozhodne súd. Zabezpečenie sa považuje za primerané
vždy, ak sa do notárskej úschovy zložila peňažná hotovosť vo výške pohľadávky označenej
veriteľom.
(6) Návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí
musia v prípade spoločností nevytvárajúcich povinne základné imanie jednomyseľne
schváliť všetci spoločníci. V prípade spoločností povinne vytvárajúcich základné
imanie je potrebný súhlas dvoch tretín spoločníkov prítomných pri rozhodovaní o cezhraničnom
zlúčení alebo cezhraničnom splynutí, ak zákon, spoločenská zmluva, zakladateľská
zmluva, zakladateľská listina alebo stanovy neustanovujú prísnejšie kritériá. Na
ochranu spoločníkov, ktorí nesúhlasili s návrhom zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo
zmluvy o cezhraničnom splynutí, sa primerane použijú ustanovenia § 218jb a v prípade,
ak nesúhlasili s výmenným pomerom alebo s výškou prípadného doplatku v peniazoch,
sa primerane použijú ustanovenia § 218ja.
(7) Splnenie požiadaviek ustanovených pre cezhraničné zlúčenie alebo
cezhraničné splynutie pri slovenskej zúčastnenej spoločnosti pred zápisom cezhraničného
zlúčenia alebo cezhraničného splynutia do obchodného registra preskúma notár a vydá
jej o tom osvedčenie podľa osobitného predpisu vo forme notárskej zápisnice. Notár
môže vydať osvedčenie, ak súdne konania podľa odseku 5, o ktorých ho informovali
veritelia, boli právoplatne ukončené alebo ak návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení
alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí obsahuje dohodu o právomoci súdu a o rozhodnom
práve, na základe ktorej by veritelia, ktorí mali voči slovenskej zúčastnenej spoločnosti
pred cezhraničným zlúčením alebo cezhraničným splynutím pohľadávky, mohli uplatniť
svoje právo voči nástupníckej spoločnosti na slovenskom súde a na základe slovenského
práva. Ak prebiehajú súdne konania začaté podľa odseku 5, notár v osvedčení uvedie,
že také konania prebiehajú. Právomoc slovenského súdu v takých konaniach zostáva
zachovaná aj po nadobudnutí účinnosti cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného
splynutia podľa odseku 8.
(8) V obchodnom registri sa vykoná výmaz zanikajúcej slovenskej zúčastnenej
spoločnosti a zápis spoločnosti vzniknutej splynutím alebo zápis zlúčenia pri nástupníckej
spoločnosti k tomu istému dňu, ak nástupnícka spoločnosť bude mať sídlo na území
Slovenskej republiky. Inak sa v obchodnom registri vykoná výmaz zanikajúcej slovenskej
zúčastnenej spoločnosti bez zbytočného odkladu po doručení oznámenia zahraničného
registra alebo inej evidencie, do ktorej sa zapisuje nástupnícka spoločnosť, že cezhraničné
zlúčenie alebo cezhraničné splynutie nadobudlo účinnosť, a to ku dňu nadobudnutia
účinnosti cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia.
(9) Cezhraničné zlúčenie alebo cezhraničné splynutie, ktoré nadobudlo
účinnosť v súlade s odsekom 8, nemôže byť vyhlásené za neplatné.
(10) Ak sa ďalej v tomto zákone neustanovuje inak, na cezhraničné zlúčenia
alebo cezhraničné splynutia spoločností sa primerane použijú ustanovenia o zlúčeniach
alebo splynutiach akciových spoločností a v prípade cezhraničného splynutia, ktorého
výsledkom je nástupnícka spoločnosť so sídlom na území Slovenskej republiky, aj ustanovenia
o vzniku danej právnej formy obchodnej spoločnosti alebo družstva.
Zmena právnej formy spoločnosti
(1) Spoločnosť môže zmeniť svoju právnu formu na inú právnu formu spoločnosti
alebo na družstvo, ak zákon neustanovuje inak. Zmenou právnej formy spoločnosť ako
právnická osoba nezaniká.
(2) Na rozhodnutie o zmene právnej formy sa vyžaduje súhlas všetkých
spoločníkov, ak zákon neustanovuje alebo spoločenská zmluva neurčuje inak.
(3) Rozhodnutie o zmene právnej formy obsahuje najmä
a) obchodné meno,
sídlo a identifikačné číslo spoločnosti pred zmenou právnej formy,
b) právnu formu a obchodné meno spoločnosti po zmene právnej formy,
c) podiely spoločníkov v spoločnosti, prípadne výšku vkladov spoločníkov do spoločnosti
po zmene právnej formy; ak sa mení právna forma na akciovú spoločnosť, aj podobu,
druh, formu, menovitú hodnotu a počet akcií spoločníkov po zmene právnej formy,
d) návrh spoločenskej zmluvy, prípadne stanov spoločnosti po zmene právnej formy,
e) určenie osôb, ktoré budú štatutárnym orgánom alebo členmi štatutárneho orgánu,
prípadne dozornej rady po zmene právnej formy, ak spoločnosť mení právnu formu na
spoločnosť s ručením obmedzeným alebo na akciovú spoločnosť; určenie členov predstavenstva
akciovej spoločnosti sa nevyžaduje, ak spoločnosť mení právnu formu na akciovú spoločnosť
a ak predstavenstvo podľa stanov volí dozorná rada.
(4) Ak mení právnu formu jednoduchá spoločnosť na akcie, akciová spoločnosť
alebo spoločnosť s ručením obmedzeným, je štatutárny orgán spoločnosti povinný vypracovať
písomnú správu, v ktorej z právneho a ekonomického hľadiska vysvetlí a odôvodní zmenu
právnej formy. Správa musí byť poskytnutá spoločníkom na nahliadnutie v sídle spoločnosti
najmenej v lehote, ktorú ustanovuje zákon alebo určuje spoločenská zmluva alebo stanovy
na zaslanie pozvánky alebo na uverejnenie oznámenia o konaní valného zhromaždenia;
ustanovenie § 218c ods. 6 sa použije primerane. Dozorná rada, ak je zriadená, preskúma
správu štatutárneho orgánu a predloží svoje vyjadrenie k zamýšľanej zmene právnej
formy.
(5) Na základe dohody spoločníkov môže niektorým spoločníkom zaniknúť
účasť v spoločnosti ku dňu účinnosti zmeny právnej formy a spoločnosť im vyplatí
vyrovnací podiel. Ak podľa zákona alebo spoločenskej zmluvy sa na prijatie rozhodnutia
o zmene právnej formy podľa odseku 3 nevyžaduje súhlas všetkých spoločníkov, ustanovenie
§ 218j sa použije primerane, pričom pojem nástupnícka spoločnosť sa považuje za označenie
spoločnosti po zmene právnej formy.
(6) Na zmenu právnej formy nie je potrebné uzavretie osobitnej spoločenskej
zmluvy alebo zakladateľskej zmluvy a schválenie stanov.
(7) Účinky zmeny právnej formy spoločnosti nastávajú zápisom zmeny právnej
formy do obchodného registra. Zápisom zmeny právnej formy do obchodného registra
jestvuje spoločnosť alebo družstvo v právnej forme, na akú boli zmenené.
(8) Ak mení právnu formu spoločnosť s ručením obmedzeným, akciová spoločnosť
alebo jednoduchá spoločnosť na akcie a ak po zmene právnej formy spoločnosť nevytvára
základné imanie alebo vytvára nižšie základné imanie ako pred zmenou právnej formy,
je štatutárny orgán spoločnosti povinný zmenu právnej formy oznámiť do 30 dní od
účinnosti zmeny právnej formy známym veriteľom spoločnosti, ktorým vznikli pohľadávky
voči spoločnosti pred dňom zverejnenia oznámenia o zápise zmeny právnej formy, a
zverejniť ju dvakrát za sebou najmenej s tridsaťdenným odstupom spolu s výzvou, aby
veritelia prihlásili svoje pohľadávky, ktoré majú voči spoločnosti a ktoré neboli
oprávneným ku dňu nadobudnutia účinnosti zmeny právnej formy voči tretím osobám splatné;
ustanovenie § 215 ods. 3 platí primerane. Spoločníkom nemožno po zmene právnej formy
poskytnúť žiadne plnenie v súvislosti so zmenou právnej formy ani vyplatiť podiel
na zisku pred uplynutím lehôt podľa § 215 ods. 3, ak všetkým veriteľom spoločnosti,
ktorí včas uplatnili právo podľa § 215 ods. 3, sa neposkytlo dostatočné zabezpečenie.
Ustanovenie § 215 ods. 6 platí primerane.
Likvidácia
(1) Likvidácia smeruje k uspokojeniu nárokov veriteľov a iných osôb,
ktorým prislúcha právo na likvidačný zostatok.
(2) Likvidáciu vykoná likvidátor.
(3) Spoločnosť vstupuje do likvidácie zápisom likvidátora do obchodného
registra, ak osobitný zákon neustanovuje inak.
(4) Po dobu likvidácie sa používa obchodné meno spoločnosti s dodatkom
"v likvidácii".
Ustanovenie likvidátora
(1) Ak bola spoločnosť zrušená rozhodnutím spoločníkov alebo príslušného
orgánu spoločnosti, ustanovia spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti likvidátora
súčasne s rozhodnutím o zrušení spoločnosti, najneskôr však do 60 dní od zrušenia
spoločnosti, ak tento zákon alebo osobitný zákon neustanovuje inak.
(2) Ak spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti neustanovili likvidátora
v lehote podľa odseku 1, ustanoví likvidátora, ak je zložený preddavok na likvidáciu,
v konaní podľa Civilného mimosporového poriadku súd.
Likvidátor
(1) Likvidátorom môže byť
a) osoba, ktorá je zapísaná do zoznamu
správcov vedeného podľa osobitného zákona (ďalej len "správca konkurznej podstaty"),
alebo
b) iná osoba, ak je zapísaná v registri fyzických osôb, s ustanovením za likvidátora
súhlasí a mohla by byť inak ustanovená za člena štatutárneho orgánu spoločnosti.
(2) Spoločenská zmluva, zakladateľská zmluva, zakladateľská listina,
stanovy alebo osobitný zákon môžu určiť, kto má byť ustanovený za likvidátora. Osobitný
zákon môže určiť, kto je oprávnený navrhnúť ustanovenie likvidátora.
(3) Ak likvidátora ustanovuje súd, ustanovenie sa uskutočňuje náhodným
výberom z osôb, ktoré by mohli byť pre prípad vyhlásenia konkurzu na majetok spoločnosti
ustanovené za správcu konkurznej podstaty, a to aj bez ich súhlasu.
(4) Ak likvidátora ustanovili spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti,
návrh na zápis likvidátora do obchodného registra podáva ustanovený likvidátor. Ak
likvidátora ustanoví súd, zapíše ho do obchodného registra bez návrhu.
Zánik funkcie likvidátora počas likvidácie
(1) Ten, kto likvidátora do funkcie ustanovil, ho môže aj odvolať.
(2) Ak je likvidátor odvolaný alebo ak likvidátor zomrie, je vyhlásený
za mŕtveho alebo zanikne, musí byť bez zbytočného odkladu ustanovený iný likvidátor,
a to spôsobom, ktorým sa ustanovil predchádzajúci likvidátor. Ak nie je možné ustanoviť
likvidátora spôsobom, ktorým bol ustanovený predchádzajúci likvidátor, ustanoví likvidátora
súd.
(3) Likvidátor ustanovený spoločníkmi alebo príslušným orgánom spoločnosti
sa môže vzdať funkcie. Vzdanie sa funkcie likvidátora je účinné jeho doručením spoločnosti,
pričom listina s týmto obsahom musí byť vlastnoručne podpísaná v prítomnosti notára
alebo ním povereného zamestnanca. Ustanovenia § 66 ods. 2 piatej vety sa použijú
rovnako.
(4) Bez ohľadu na spôsob ustanovenia likvidátora môže súd na návrh
osoby, ktorá na tom osvedčí právny záujem, vrátane likvidátora odvolať likvidátora,
ktorý porušuje svoje povinnosti, alebo z iného vážneho dôvodu.
Zodpovednosť likvidátora
Likvidátor je pri výkone svojej pôsobnosti povinný postupovať s odbornou
starostlivosťou v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov a za
výkon svojej pôsobnosti zodpovedá rovnako ako členovia štatutárneho orgánu spoločnosti.
Preddavok na likvidáciu
(1) Ak likvidátora ustanovia spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti,
pred zápisom likvidátora do obchodného registra je spoločnosť povinná zložiť do úschovy
u notára podľa osobitného predpisu preddavok na likvidáciu.
(2) Preddavok na likvidáciu nepodlieha exekúcii ani obdobnému vykonávaciemu
konaniu a možno ho použiť iba na úhradu odmeny a výdavkov likvidátora ustanoveného
spoločnosťou alebo príslušným orgánom spoločnosti.
(3) Pri vyhlásení konkurzu na majetok spoločnosti preddavok na likvidáciu
podlieha konkurzu, ibaže návrh na vyhlásenie konkurzu podal likvidátor; v takom prípade
vydá notár hodnotu preddavku na likvidáciu likvidátorovi, ktorý bol v čase vyhlásenia
konkurzu zapísaný v obchodnom registri ako likvidátor tejto spoločnosti.
(4) Výšku preddavku na likvidáciu za výkon funkcie likvidátora ustanoví
všeobecne záväzný právny predpis.
Odmena likvidátora a náhrada výdavkov
(1) Ak likvidátora ustanovil súd, patrí likvidátorovi odmena a náhrada
výdavkov podľa osobitného predpisu. Ak likvidátora ustanovili spoločníci alebo príslušný
orgán spoločnosti, patrí likvidátorovi odmena a náhrada výdavkov podľa zmluvy; ustanovenie
§ 66 ods. 6 sa použije primerane.
(2) Odmena a náhrada výdavkov likvidátora sa uhrádza z preddavku na
likvidáciu a z likvidačnej podstaty. Odmena a náhrada výdavkov likvidátora, ktorá
má byť uhradená z preddavku na likvidáciu, je splatná najskôr schválením konečnej
správy o priebehu likvidácie, účtovnej závierky a návrhu na rozdelenie majetkového
zostatku, ktorý vyplynie z likvidácie (likvidačný zostatok).
(3) Podrobnosti o určení výšky výdavkov a odmeny za výkon funkcie likvidátora
ustanoví všeobecne záväzný právny predpis.
Účinky vstupu spoločnosti do likvidácie
(1) Vstupom spoločnosti do likvidácie prechádza na likvidátora pôsobnosť
štatutárneho orgánu konať v mene spoločnosti okrem oprávnenia zvolať zasadnutie najvyššieho
orgánu spoločnosti.
(2) Vstupom spoločnosti do likvidácie zanikajú jednostranné právne
úkony spoločnosti, najmä jej príkazy, poverenia, splnomocnenia a prokúry okrem splnomocnení
udelených na zastupovanie spoločnosti v súdnych konaniach.
(3) Likvidátor robí v mene spoločnosti len úkony smerujúce k likvidácii
spoločnosti. Pri výkone tejto pôsobnosti likvidátor najmä plní záväzky spoločnosti,
uplatňuje pohľadávky a prijíma plnenia, koná za spoločnosť pred súdmi a inými orgánmi,
uzaviera zmiery a dohody o zmene a zániku práv a záväzkov. Nové zmluvy môže uzavierať
len v súvislosti s ukončením doterajších právnych vzťahov.
(4) Likvidátor ustanovený súdom má pri zisťovaní majetku spoločnosti
rovnaké oprávnenia ako správca konkurznej podstaty pri zisťovaní majetku úpadcu podľa
osobitného zákona.
Oznámenie o vstupe do likvidácie a výzva na prihlásenie pohľadávok
Likvidátor bezodkladne po vstupe spoločnosti do likvidácie oznámi vstup
spoločnosti do likvidácie všetkým známym veriteľom a zverejní oznámenie o tom, že
spoločnosť vstúpila do likvidácie, a výzvu, aby veritelia spoločnosti a iné osoby
a orgány, ktoré sú tým dotknuté, prihlásili svoje pohľadávky a iné práva. Súd môže
likvidátorovi uložiť, aby výzvu podľa prvej vety zopakoval, a to najmä pri zmene
likvidátora.
Prihlasovanie pohľadávok do likvidácie
(1) Veritelia majú právo svoje pohľadávky a iné práva prihlásiť do
likvidácie prihláškou, a to bez ohľadu na ich splatnosť.
(2) Veritelia doručujú prihlášky pohľadávok do likvidácie na adresu
nehnuteľnosti určenú likvidátorom v oznámení o vstupe do likvidácie, ktorá sa nachádza
na území Slovenskej republiky, a umožňuje doručovanie bez prieťahov. Adresou na doručovanie
prihlášok do likvidácie sa spravidla rozumie bydlisko likvidátora fyzickej osoby,
adresa kancelárie správcu konkurznej podstaty uvedená v zozname správcov vedenom
podľa osobitného zákona alebo sídlo spoločnosti.
(3) Neprihlásenie pohľadávky alebo iného práva nemá vplyv na jeho trvanie.
Zoznam pohľadávok
Prihlásené pohľadávky likvidátor priebežne zapisuje do zoznamu pohľadávok.
Základný zoznam prihlásených pohľadávok vyhotoví likvidátor podľa stavu ku dňu uplynutia
45 dní od zverejnenia oznámenia vstupu spoločnosti do likvidácie. Do uplynutia 30
dní od vyhotovenia zoznamu prihlásených pohľadávok ho likvidátor uloží do zbierky
listín.
Mimoriadna účtovná závierka
Likvidátor zostaví mimoriadnu účtovnú závierku podľa stavu ku dňu predchádzajúcemu
dňu vstupu spoločnosti do likvidácie.
Zoznam majetku
Zisťovanie majetku spoločnosti zabezpečuje likvidátor počas celej likvidácie.
Likvidátor vyhotoví základný zoznam majetku spoločnosti a uloží ho do zbierky listín
v rovnakej lehote ako zoznam prihlásených pohľadávok podľa § 75e. Náležitosti zoznamu
majetku ustanoví všeobecne záväzný právny predpis.
Povinnosti likvidátora pri predlžení
Ak likvidátor zistí predlženie spoločnosti, je bez zbytočného odkladu
povinný podať návrh na vyhlásenie konkurzu, ibaže konkurzné konanie alebo konkurz
voči spoločnosti už boli ukončené pre nedostatok majetku.
Uspokojovanie pohľadávok
(1) Likvidátor uspokojuje pohľadávky veriteľov spoločnosti priebežne.
Nárok na vrátenie preddavku na likvidáciu uspokojí pred uspokojením iných pohľadávok.
Pohľadávky, ktoré by sa v prípade vyhlásenia konkurzu na majetok spoločnosti uspokojovali
v poradí ako podriadené, uspokojí až po uspokojení iných pohľadávok.
(2) Ak známy veriteľ neprihlásil svoju pohľadávku do likvidácie a pohľadávku
nie je možné splniť inak, uloží likvidátor peňažné plnenie na trovy veriteľa do úschovy
u notára podľa osobitného zákona. Rovnako postupuje, ak veriteľ odoprie súčinnosť
potrebnú na splnenie záväzku.
(3) Spoločníkom nemožno poskytnúť plnenie z dôvodov ich nároku na podiel
na likvidačnom zostatku skôr, než sú uspokojené nároky všetkých známych veriteľov
spoločnosti. Porušenie tejto povinnosti má následky podľa § 67k.
Skončenie likvidácie
(1) Ku dňu skončenia likvidácie, najskôr však šesť mesiacov po oznámení
o vstupe spoločnosti do likvidácie, likvidátor zostaví účtovnú závierku, konečnú
správu o priebehu likvidácie a návrh na rozdelenie likvidačného zostatku, medzi tých,
ktorí majú právo na likvidačný zostatok. Oznámenie o zostavení účtovnej závierky,
konečnej správy o priebehu likvidácie a návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku
(oznámenie o skončení likvidácie) likvidátor bezodkladne zverejní.
(2) Lehota podľa odseku 1 sa predlžuje o šesť mesiacov, ak likvidátor
zistí, že má spoločnosť ku dňu zostavenia účtovnej závierky a konečnej správy o priebehu
likvidácie daňový nedoplatok, alebo ak sa u nej vykonáva daňová kontrola.
(3) Každý spoločník má právo nahliadnuť do účtovnej závierky, konečnej
správy o priebehu likvidácie a návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku.
(4) Ak do 60 dní po zverejnení oznámenia o skončení likvidácie spoločníci
alebo príslušný orgán spoločnosti nerozhodne inak, považujú sa účtovná závierka,
konečná správa o priebehu likvidácie a návrh na rozdelenie likvidačného zostatku
márnym uplynutím tejto lehoty za schválené.
(5) Po schválení účtovnej závierky, konečnej správy o priebehu likvidácie
a návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku likvidátor zverejní o tom oznámenie
a likvidačný zostatok bezodkladne poukáže tým, ktorým naň vzniklo právo. Ustanovenie
§ 75i ods. 2 sa použije primerane.
(6) K návrhu na výmaz spoločnosti z obchodného registra priloží likvidátor
účtovnú závierku, konečnú správu o priebehu likvidácie a návrh na rozdelenie likvidačného
zostatku. V prípade podľa odseku 2 priloží likvidátor k návrhu na výmaz spoločnosti
z obchodného registra aj písomné vyhlásenie o neexistencii daňového nedoplatku alebo
o ukončení daňovej kontroly.
(7) Hodnotu preddavku na likvidáciu vydá notár v prospech likvidátora,
ktorý bol po uplynutí 30 dní od výmazu spoločnosti z obchodného registra ako posledný
zapísaný likvidátor tejto spoločnosti v obchodnom registri.
Dodatočná likvidácia
(1) Ak bola spoločnosť vymazaná z obchodného registra bez právneho
nástupcu a ak sa zistí majetok spoločnosti, ktorý mal byť predmetom likvidácie alebo
konkurzu, súd na návrh osoby, ktorá osvedčí právny záujem na nariadení dodatočnej
likvidácie, rozhodne o nariadení dodatočnej likvidácie majetku spoločnosti a na ten
účel ustanoví likvidátora.
(2) Ten, kto navrhuje dodatočnú likvidáciu, je povinný zložiť preddavok
na likvidáciu, inak súd konanie zastaví.
(3) Ak súd rozhodne o nariadení dodatočnej likvidácie, rozhodne zároveň
o ustanovení likvidátora a uznesenie o nariadení dodatočnej likvidácie a o ustanovení
likvidátora zverejní. Súd obnoví zápis spoločnosti v obchodnom registri, a to v rozsahu
údajov zapísaných do jej výmazu s doplnením údajov o nariadenej dodatočnej likvidácii
a údajov o ustanovenom likvidátorovi.
(4) Po dobu dodatočnej likvidácie sa používa obchodné meno spoločnosti
s dodatkom "v dodatočnej likvidácii".
(5) Od obnovenia zápisu spoločnosti do obchodného registra sa na právnickú
osobu hľadí, akoby nezanikla. Nariadenie dodatočnej likvidácie nemá vplyv na už ukončenú
likvidáciu alebo konkurz. Ak však zistený ďalší majetok nepostačuje na uspokojenie
veriteľov, musí byť podiel na likvidačnom zostatku, ktorý nebol prijatý dobromyseľne,
vrátený.
(6) Na dodatočnú likvidáciu sa primerane použijú ustanovenia o likvidácii.
(7) Neuspokojené pohľadávky, prípadne iné práva voči spoločnosti, ktoré
existovali v čase zániku spoločnosti, sa rozhodnutím súdu o nariadení dodatočnej
likvidácie a ustanovení likvidátora obnovujú. Počas doby, po ktorú bola spoločnosť
vymazaná z obchodného registra, premlčacia doba neplynie. Po nariadení dodatočnej
likvidácie a obnovení zápisu spoločnosti v obchodnom registri platí, že premlčacia
doba nie je kratšia ako jeden rok od nariadenia dodatočnej likvidácie.
(8) Ak návrh podľa odseku 1 nebol podaný do štyroch rokov od výmazu
spoločnosti z obchodného registra, uplynutím tejto lehoty majetkové hodnoty spoločnosti
pripadajú do vlastníctva štátu.
DIEL II
Verejná obchodná spoločnosť
Oddiel 1
Základné ustanovenia
Verejnou obchodnou spoločnosťou je spoločnosť, v ktorej aspoň dve osoby
podnikajú pod spoločným obchodným menom a ručia za záväzky spoločnosti spoločne a
nerozdielne všetkým svojím majetkom.
Obchodné meno musí obsahovať označenie "verejná obchodná spoločnosť",
ktoré môže byť nahradené skratkou "ver. obch. spol." alebo "v.o.s.". Ak obchodné
meno obsahuje priezvisko aspoň jedného zo spoločníkov, postačí dodatok "a spol.".
(1) Spoločenská zmluva musí obsahovať:
a) obchodné meno a sídlo spoločnosti,
b) určenie spoločníkov uvedením názvu a sídla právnickej osoby alebo mena a bydliska
fyzickej osoby,
c) predmet podnikania spoločnosti.
(2) Návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra podávajú a podpisujú
všetci spoločníci.
Oddiel 2
Práva a povinnosti spoločníkov
Práva a povinnosti spoločníkov sa riadia spoločenskou zmluvou. Na jej
zmenu je potrebný súhlas všetkých spoločníkov, ak tento zákon alebo spoločenská zmluva
neustanovuje inak.
(1) Peňažné a nepeňažné vklady spoločníkov sa stávajú majetkom spoločnosti.
Spoločník je povinný splatiť svoj vklad v lehote určenej v spoločenskej zmluve, inak
bez zbytočného odkladu po vzniku spoločnosti.
(2) Pri oneskorenom splatení peňažného vkladu je spoločník povinný
platiť úrok z omeškania vo výške 20% z dlžnej sumy, ak spoločenská zmluva neurčuje
inak.
(3) Spoločník nie je povinný zvýšiť svoj vklad nad hodnotu určenú v
spoločenskej zmluve ani doplniť túto hodnotu v prípade strát, ak spoločenská zmluva
neurčuje inak.
(1) Na obchodné vedenie spoločnosti je oprávnený každý spoločník v
rámci zásad medzi nimi dohodnutých.
(2) Ak spoločníci v spoločenskej zmluve poveria obchodným vedením spoločnosti
sčasti alebo úplne jedného alebo viacerých spoločníkov, ostatní spoločníci toto oprávnenie
v tomto rozsahu strácajú. Poverený spoločník je povinný sa riadiť rozhodnutím spoločníkov
urobeným väčšinou hlasov. Ak spoločenská zmluva neurčuje niečo iné, má každý spoločník
jeden hlas.
(3) Ak spoločenská zmluva neurčuje niečo iné, môže sa poverenie spoločníka
odvolať, ak sa na tom dohodnú ostatní spoločníci. Ak poverený spoločník porušuje
svoje povinnosti podstatným spôsobom ( § 345 ods. 2), odníme súd poverenie na návrh
ktoréhokoľvek spoločníka, aj keď je poverenie podľa zmluvy neodvolateľné. V tomto
prípade platí odsek 1, dokiaľ sa spoločníci nedohodnú na novom poverení.
(4) Spoločník poverený obchodným vedením spoločnosti je povinný na
požiadanie informovať ostatných spoločníkov o všetkých záležitostiach spoločnosti.
Každý spoločník je oprávnený nahliadať do všetkých dokladov spoločnosti.
(1) Každý spoločník je oprávnený uplatniť v mene spoločnosti nárok
na splatenie vkladu alebo právo na náhradu škody, ktoré má spoločnosť voči spoločníkovi
alebo spoločníkom. To neplatí, ak spoločnosť už tieto práva uplatňuje. Iná osoba
ako spoločník, ktorý žalobu podal, alebo ním splnomocnená osoba nemôže v súdnom konaní
robiť úkony za spoločnosť.
(2) Spoločník, ktorý uplatní v mene spoločnosti nároky podľa odseku
1, je povinný znášať trovy súdneho konania. Ak je spoločnosti priznaná náhrada trov
konania, ten, ktorému bola uložená náhrada týchto trov, je povinný uhradiť ju spoločníkovi,
ktorý uplatnil nároky za spoločnosť.
(1) Zisk určený na rozdelenie sa delí medzi spoločníkov rovným dielom.
Podiel na zisku určený na základe ročnej účtovnej závierky je splatný do troch mesiacov
od jej schválenia.
(2) Ak sa delí zisk medzi spoločníkov rovným dielom, majú spoločníci
nárok na úroky z hodnoty svojho splateného vkladu v dohodnutej výške, inak na úroky
určené podľa § 502. Nárok na tieto úroky má prednosť pred nárokom na podiel na zisku
podľa odseku 1 a vzniká aj pri strate zistenej ročnou účtovnou závierkou.
(3) Stratu zistenú ročnou účtovnou závierkou znášajú spoločníci rovným
dielom.
(4) Ustanovenia odsekov 1 až 3 sa použijú, ak spoločenská zmluva neurčuje
inak.
Zmenou spoločenskej zmluvy môže do spoločnosti pristúpiť ďalší spoločník
alebo môže spoločník zo spoločnosti vystúpiť, ak zostanú v spoločnosti aspoň dvaja
spoločníci.
Zákaz konkurencie
Bez dovolenia ostatných spoločníkov nesmie spoločník podnikať v predmete
podnikania spoločnosti, a to ani v prospech iných osôb. Spoločenská zmluva môže upraviť
zákaz konkurencie inak.
Oddiel 3
Právne vzťahy k tretím osobám
Štatutárnym orgánom verejnej obchodnej spoločnosti je každý zo spoločníkov,
pokiaľ spoločenská zmluva neurčuje, že konajú spoločne. Ak sú na konanie v mene spoločnosti
vo všetkých jej záležitostiach spoločenskou zmluvou poverení len niektorí spoločníci,
sú len títo spoločníci jej štatutárnym orgánom.
Ručenie spoločníka
Verejná obchodná spoločnosť zodpovedá za svoje záväzky celým svojím
majetkom. Spoločníci ručia za záväzky spoločnosti všetkým svojím majetkom spoločne
a nerozdielne.
(1) Spoločník, ktorý do spoločnosti pristúpil, ručí aj za záväzky
spoločnosti vzniknuté pred jeho pristúpením. Môže však požadovať od ostatných spoločníkov,
aby mu poskytli náhradu za poskytnutie tohto plnenia a nahradili náklady s tým spojené.
(2) Ak zanikne účasť spoločníka za trvania spoločnosti, ručí len
za záväzky, ktoré vznikli pred zánikom jeho účasti.
Oddiel 4
Zrušenie a likvidácia spoločnosti
(1) Okrem prípadov uvedených v § 68 sa spoločnosť zrušuje:
a) ak bola zmluva uzavretá na dobu neurčitú, výpoveďou spoločníka
podanou najneskôr šesť mesiacov pred uplynutím kalendárneho roka, ak spoločenská
zmluva neurčuje niečo iné,
b) rozhodnutím súdu podľa § 90,
c) smrťou jedného zo spoločníkov, ibaže spoločenská zmluva pripúšťa,
aby sa spoločníkom stal dedič, ten sa o svoju účasť prihlási a v spoločnosti zostávajú
aspoň dvaja ďalší spoločníci,
d) zánikom právnickej osoby, ktorá je spoločníkom,
e) vyhlásením konkurzu na majetok niektorého zo spoločníkov alebo
zamietnutím návrhu na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku,
f) pozbavením alebo obmedzením spôsobilosti na právne úkony niektorého
zo spoločníkov,
g) doručením exekučného príkazu na podiel spoločníka,
h) z ďalších dôvodov určených v spoločenskej zmluve.
(2) Pri dôvodoch zrušenia spoločnosti uvedených v odseku 1 písm. a),
c), d), e), f) a g) sa môžu zostávajúci spoločníci zmenou spoločenskej zmluvy dohodnúť,
že spoločnosť trvá aj naďalej bez spoločníka, ktorého sa dôvod zániku týka. Takúto
dohodu o zmene spoločenskej zmluvy je potrebné urobiť v lehote troch mesiacov od
zrušenia spoločnosti, inak toto právo zaniká.
(3) Ak bol konkurz na majetok spoločníka, ktorého účasť v spoločnosti
zanikla podľa odseku 1 písm. e), právoplatným rozhodnutím súdu zrušený z iných dôvodov
ako po splnení rozvrhového uznesenia alebo pre nedostatok majetku, účasť spoločníka
v spoločnosti sa obnovuje. Ak spoločnosť už vyplatila vyrovnací podiel, má nárok
na jeho vrátenie. To platí primerane, aj ak bola právoplatným rozhodnutím súdu zastavená
exekúcia podľa osobitných zákonov.
(4) V prípade, ak spoločnosť, ktorá bola zrušená podľa odseku 1 písm.
e), f) alebo písm. g), dosiaľ nezanikla, môžu sa spoločníci za splnenia podmienok
uvedených v odseku 3 dohodnúť zmenou spoločenskej zmluvy, že spoločnosť naďalej trvá.
(1) Ak nastanú dôvody zrušenia spoločnosti podľa § 88 ods. 1 písm.
a), c), d), e), f) a g) pri jednom spoločníkovi alebo pri viacerých spoločníkoch
a ak v spoločnosti zostáva iba jeden spoločník, môže sa tento spoločník rozhodnúť,
že prevezme ako právny nástupca imanie zrušenej spoločnosti bez jej likvidácie.
(2) Rozhodnutie musí spoločník urobiť do jedného mesiaca odo dňa, keď
nastal dôvod podľa odseku 1, inak toto právo zaniká a zrušená spoločnosť vstupuje
do likvidácie. Rozhodnutie spoločníka podľa odseku 1 musí mať písomnú formu s osvedčeným
podpisom.
(3) Ak je spoločníkom spoločnosť s ručením obmedzeným, akciová spoločnosť
alebo jednoduchá spoločnosť na akcie, vyžaduje sa na rozhodnutie podľa odseku 1 súhlas
valného zhromaždenia. Lehota podľa odseku 2 sa predlžuje o čas ustanovený týmto zákonom
alebo určený spoločenskou zmluvou alebo stanovami na zvolanie valného zhromaždenia.
(4) Účinky prevzatia imania spoločnosti spoločníkom nastávajú zápisom
do obchodného registra. Zápisom do obchodného registra prechádzajú na spoločníka
aj práva a povinnosti zaniknutej spoločnosti vyplývajúce z pracovnoprávnych vzťahov.
(5) Do obchodného registra sa zapisuje
a) pri zanikajúcej spoločnosti
údaj o tom, že imanie spoločnosti prevzal spoločník, s uvedením jeho obchodného mena,
sídla a identifikačného čísla alebo mena, bydliska a rodného čísla,
b) pri spoločníkovi, ktorý prevzal imanie spoločnosti, údaj o tom, že prevzal imanie
spoločnosti, s uvedením jej obchodného mena, sídla a identifikačného čísla, iba ak
je zapísaný v obchodnom registri.
(6) Návrh na zápis do obchodného registra podáva spoločník. Ak je spoločník,
ktorý prevzal imanie spoločnosti, zapísaný v obchodnom registri, vykonajú sa zápisy
podľa odseku 5 k tomu istému dňu.
V prípadoch uvedených v § 88 ods. 2 a § 88a vzniká bývalému spoločníkovi
alebo jeho dedičovi, prípadne právnemu nástupcovi voči spoločnosti nárok na vyrovnací
podiel. Tento podiel sa vypočíta obdobne ako podiel na likvidačnom zostatku ( § 92).
Ak niektorý zo spoločníkov poruší podstatným spôsobom spoločenskú zmluvu,
môže súd na návrh iného spoločníka spoločnosť zrušiť.
Smrť spoločníka
(1) Ak smrťou spoločníka nezaniká spoločnosť, môže sa dedič prihlásiť
o svoju účasť v spoločnosti do jedného mesiaca od skončenia konania o dedičstve.
Prihlásením vstupuje dedič do práv a povinností zomretého spoločníka ku dňu jeho
smrti. Prihlásenie musí byť písomné a podpis dediča musí byť úradne overený.
(2) Dedič, ktorý sa neprihlásil o účasť v spoločnosti, má právo na
vyplatenie vyrovnacieho podielu podľa § 89.
(3) Ak podiel zomretého spoločníka zdedí viac dedičov, platia primerane
ustanovenia odsekov 1 a 2 s tým, že práva tam uvedené má každý z dedičov a týkajú
sa iba jeho účasti. Podiel zomretého spoločníka sa rozdelí medzi dedičov v pomere,
v akom sa podieľajú na dedičstve. Tým dedičom, ktorí sa neprihlásia o účasť v spoločnosti,
sa vyplatí časť vyrovnacieho podielu zomretého spoločníka, ktorá im pripadla v rámci
dedičstva. Dedičia, ktorí sa k účasti prihlásia, sa stávajú spoločníkmi. Ich podiel
je určený výškou časti vyrovnacieho podielu zomretého spoločníka, ktorý im pripadol
v rámci dedičstva.
Vyrovnanie spoločníkov
(1) Pri zrušení spoločnosti s likvidáciou majú spoločníci nárok na
podiel na likvidačnom zostatku. Likvidačný zostatok sa rozdelí medzi spoločníkov
najprv do výšky hodnoty ich splatených vkladov. Zvyšok likvidačného zostatku sa rozdelí
medzi spoločníkov rovným dielom.
(2) Ak likvidačný zostatok nestačí na vrátenie splatených vkladov,
podieľajú sa na ňom spoločníci v pomere k ich výške.
(3) Spoločenská zmluva môže upraviť rozdelenie likvidačného zostatku
inak.
DIEL III
Komanditná spoločnosť
Oddiel I
Základné ustanovenia
(1) Komanditná spoločnosť je spoločnosť, v ktorej jeden alebo viac
spoločníkov ručí za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného
v obchodnom registri (komanditisti) a jeden alebo viac spoločníkov celým svojím majetkom
(komplementári).
(2) Pokiaľ ďalej nie je ustanovené inak, použijú sa na komanditnú spoločnosť
primerane ustanovenia tohto zákona o verejnej obchodnej spoločnosti a na právne postavenie
komanditistov ustanovenia o spoločnosti s ručením obmedzeným.
(3) Komanditista je povinný vložiť do spoločnosti vklad vo výške určenej
spoločenskou zmluvou, najmenej však vo výške 250 eur. Vklad je povinný splatiť v
lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak bez zbytočného odkladu po vzniku spoločnosti,
prípadne po vzniku svojej účasti v spoločnosti. Spoločnosť nesmie komanditistom vrátiť
ich vklady.
Spoločenská zmluva musí obsahovať:
a) obchodné meno a sídlo spoločnosti,
b) určenie spoločníkov uvedením názvu a sídla právnickej osoby alebo mena a bydliska
fyzickej osoby,
c) predmet podnikania,
d) určenie, ktorí zo spoločníkov sú komplementári a ktorí komanditisti; pri osobách,
ktoré sú komplementármi, sa uvádza aj rodné číslo fyzickej osoby alebo identifikačné
číslo právnickej osoby, ak bolo pridelené; pri zahraničnej fyzickej osobe sa uvádza
dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené,
e) výšku vkladu každého komanditistu.
Obchodné meno spoločnosti musí obsahovať označenie "komanditná spoločnosť",
postačí však skratka "kom. spol." alebo "k. s.". Ak obchodné meno spoločnosti obsahuje
meno komanditistu, ručí tento komanditista za záväzky spoločnosti ako komplementár.
Návrh na zápis komanditnej spoločnosti do obchodného registra podávajú
a podpisujú všetci spoločníci.
Oddiel 2
Práva a povinnosti spoločníkov
(1) Na obchodné vedenie spoločnosti sú oprávnení iba komplementári.
(2) V ostatných záležitostiach rozhodujú komplementári spoločne s komanditistami
väčšinou hlasov, pokiaľ spoločenská zmluva neurčuje inak.
(3) Pri hlasovaní má každý spoločník jeden hlas, ak spoločenská zmluva
neurčuje iný počet hlasov.
(4) Na zmenu spoločenskej zmluvy je potrebný súhlas všetkých spoločníkov,
ak zákon neustanovuje inak. Spoločenská zmluva môže určiť, že na prevod podielu komanditistu
na inú osobu sa nevyžaduje súhlas ostatných spoločníkov. Ustanovenia § 115 ods. 1
až 5 platia obdobne.
(5) Na oprávnenie spoločníka uplatniť v mene spoločnosti právo na splatenie
vkladu alebo právo na náhradu škody, ktoré má spoločnosť voči spoločníkovi alebo
spoločníkom, sa použije ustanovenie § 81a.
Komanditista je oprávnený nahliadať do účtovných kníh a účtovných dokladov
spoločnosti a má právo na vydanie rovnopisu ročnej účtovnej závierky.
Zákaz konkurencie neplatí pre komanditistu, ak spoločenská zmluva neurčuje
inak.
(1) Rozdelenie zisku na časť pripadajúcu komanditistom a časť pripadajúcu
komplementárom sa určí pomerom určeným v spoločenskej zmluve, inak sa zisk medzi
nich delí na polovicu.
(2) Ak zo spoločenskej zmluvy nevyplýva niečo iné, rozdelia si komplementári
časť zisku na nich pripadajúcu rovným dielom a komanditisti podľa výšky splatených
vkladov.
Oddiel 3
Právne vzťahy k tretím osobám
(1) Štatutárnym orgánom spoločnosti sú komplementári. Pokiaľ zo spoločenskej
zmluvy nevyplýva niečo iné, je každý komplementár oprávnený konať za spoločnosť samostatne.
(2) Komanditista ručí za záväzky zo zmlúv, ktoré v mene spoločnosti
uzavrel bez splnomocnenia, v rovnakom rozsahu ako komplementár.
Oddiel 4
Zrušenie a likvidácia spoločnosti
(1) Smrť komanditistu alebo strata alebo obmedzenie jeho spôsobilosti
na právne úkony alebo vyhlásenie konkurzu na jeho majetok alebo zamietnutie návrhu
na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku nie je dôvodom zrušenia spoločnosti.
Spoločnosť sa nezrušuje ani zánikom právnickej osoby, ktorá je komanditistom.
(2) Pri vyhlásení konkurzu na majetok komanditistu alebo zamietnutí
návrhu na jeho vyhlásenie pre nedostatok majetku zaniká účasť komanditistu a jeho
nárok na vyrovnací podiel sa stáva súčasťou konkurznej podstaty.
Ak zanikne účasť všetkých komanditistov, môžu sa komplementári dohodnúť,
že sa komanditná spoločnosť mení bez likvidácie na verejnú obchodnú spoločnosť. Ustanovenie
§ 69 tým nie je dotknuté.
(1) Pri zrušení spoločnosti s likvidáciou majú spoločníci nárok na
podiel na likvidačnom zostatku. Každý zo spoločníkov má nárok na vrátenie hodnoty
splateného vkladu. Pokiaľ likvidačný zostatok nestačí na toto vrátenie, majú prednostné
právo na vrátenie komanditisti. Zvyšok likvidačného zostatku, ktorý zostal po vrátení
hodnoty vkladov, sa rozdelí medzi spoločníkov podľa rovnakých zásad ako zisk.
(2) Ak likvidačný zostatok nestačí na rozdelenie podľa odseku 1, rozdelí
sa medzi spoločníkov podľa rovnakých zásad ako zisk.
(3) Spoločenská zmluva môže určiť iný spôsob rozdelenia likvidačného
zostatku medzi spoločníkov.
DIEL IV
Spoločnosť s ručením obmedzeným
Oddiel 1
Základné ustanovenia
(1) Spoločnosťou s ručením obmedzeným je spoločnosť, ktorej základné
imanie tvoria vopred určené vklady spoločníkov.
(2) Spoločnosť môže založiť jedna osoba.
(3) Spoločnosť môže mať najviac 50 spoločníkov.
Spoločnosť s jedným spoločníkom nemôže byť jediným zakladateľom alebo
jediným spoločníkom inej spoločnosti. Fyzická osoba môže byť jediným spoločníkom
najviac v troch spoločnostiach.
(1) Spoločnosť s ručením obmedzeným nemôže založiť osoba, ktorá je
vedená v zozname daňových dlžníkov podľa osobitného zákona alebo má evidované nedoplatky
na poistnom na sociálne poistenie podľa osobitného zákona; to neplatí, ak mu príslušný
správca dane, ktorým je daňový úrad alebo colný úrad, na založenie spoločnosti udelí
súhlas. Súhlas sa prikladá k návrhu na zápis do obchodného registra. Spoločnosť s
ručením obmedzeným nemôže založiť ani osoba, ktorá je vedená ako povinný v registri
vydaných poverení na vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona.
(2) Ustanovenie odseku 1 sa nepoužije, ak je zakladateľom zahraničná
osoba.
Spoločnosť zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojím majetkom.
Spoločník ručí za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného
v obchodnom registri. Plnenie za spoločnosť poskytnuté z dôvodu ručenia sa započítava
na splatenie vkladu, inak môže spoločník požadovať náhradu od spoločnosti. Ak nemôže
dosiahnuť túto náhradu, môže požadovať náhradu od každého z ostatných spoločníkov
v rozsahu, v akom sa svojím vkladom podieľa na základnom imaní spoločnosti.
Obchodné meno spoločnosti musí obsahovať označenie "spoločnosť s ručením
obmedzeným", postačí však skratka "spol. s r. o." alebo "s. r. o.".
(1) Hodnota základného imania spoločnosti musí byť aspoň 5 000 eur.
(2) Spoločník nemôže jednostranným právnym úkonom započítať svoju pohľadávku
voči spoločnosti proti pohľadávke spoločnosti na splatenie vkladu, ku ktorému sa
zaviazal; ustanovenie § 106 tým nie je dotknuté.
(1) Hodnota vkladu spoločníka musí byť aspoň 750 eur.
(2) Na založení spoločnosti sa môže každý spoločník zúčastniť iba jedným
vkladom. Výška vkladu sa môže pre jednotlivých spoločníkov určiť rozdielne, musí
však byť vyjadrená kladným celým číslom, ak osobitný zákon neustanovuje inak. Celková
hodnota vkladov musí súhlasiť s hodnotou základného imania spoločnosti.
(3) Ak sa spoločník zaväzuje vložiť do spoločnosti nepeňažný vklad,
musí spoločenská zmluva obsahovať určenie predmetu nepeňažného vkladu a určenie peňažnej
sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka, ku ktorému sa zaviazal.
(1) Spoločenská zmluva musí obsahovať:
a) obchodné meno a sídlo spoločnosti,
b) určenie spoločníkov uvedením názvu a sídla právnickej osoby alebo mena a bydliska
fyzickej osoby,
c) predmet podnikania (činnosti),
d) výšku základného imania a výšku vkladu každého spoločníka a výšku splatených vkladov
pri založení spoločnosti včítane spôsobu a lehoty splácania vkladu, a pokiaľ ide
o nepeňažné vklady, aj ich predmet a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad
započítava na vklad spoločníka, ku ktorému sa zaviazal,
e) mená a bydliská a rodné čísla prvých konateľov spoločnosti a spôsob, akým konajú
v mene spoločnosti; pri zahraničnej fyzickej osobe sa uvádza dátum narodenia, ak
rodné číslo nebolo pridelené,
f) mená a bydliská a rodné čísla členov prvej dozornej rady, pokiaľ sa zriaďuje;
pri zahraničnej fyzickej osobe sa uvádza dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené,
g) určenie správcu vkladov podľa § 60 ods. 1,
h) výšku rezervného fondu, ak spoločnosť vytvára rezervný fond pri svojom vzniku,
a výšku, do ktorej je spoločnosť povinná rezervný fond dopĺňať, a spôsob dopĺňania,
i) výhody poskytnuté osobám podieľajúcim sa na založení spoločnosti alebo na činnostiach
smerujúcich k nadobudnutiu oprávnenia na jej činnosť,
j) predpokladané náklady spoločnosti súvisiace so založením a vznikom spoločnosti,
k) ďalšie údaje, ak tak ustanovuje zákon.
(2) Spoločenská zmluva môže určiť, že spoločnosť vydá stanovy, ktoré
upravia vnútornú organizáciu spoločnosti a podrobnejšie niektoré záležitosti obsiahnuté
v spoločenskej zmluve.
(1) Pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra
musí sa na každý peňažný vklad splatiť najmenej 30%. Celková hodnota splatených peňažných
vkladov spolu s hodnotou odovzdaných nepeňažných vkladov musí však byť aspoň 50%
zo zákonom ustanovenej minimálnej výšky základného imania podľa § 108 ods. 1.
(2) Ak spoločnosť založil jeden zakladateľ, môže sa zapísať do obchodného
registra, len keď je v plnej výške splatené jej základné imanie.
Návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra podávajú a podpisujú
všetci konatelia spoločnosti.
Oddiel 2
Práva a povinnosti spoločníkov
(1) Spoločník je povinný splatiť vklad za podmienok a v lehote ustanovenej
zákonom, prípadne určenej v spoločenskej zmluve najneskôr však do piatich rokov od
vzniku spoločnosti alebo od jeho vstupu do spoločnosti alebo od prevzatia záväzku
na nový vklad. Tejto povinnosti nemožno spoločníka zbaviť. Konatelia oznámia registrovému
súdu bez zbytočného odkladu splatenie celého vkladu každého spoločníka.
(2) Spoločník, ktorý v lehote podľa odseku 1 nesplatil predpísanú hodnotu
peňažného vkladu, je povinný platiť úrok z omeškania vo výške 20% z nesplatenej sumy,
ak spoločenská zmluva neurčuje inak.
(3) Ak je spoločník s platením vkladu v omeškaní, môže ho spoločnosť
pod hrozbou vylúčenia vyzvať, aby svoju povinnosť splnil v lehote, ktorá nesmie byť
kratšia ako tri mesiace.
(4) Spoločníka, ktorý nesplní svoju povinnosť ani v dodatočnej lehote,
môže valné zhromaždenie zo spoločnosti vylúčiť.
(5) Obchodný podiel ( § 114) vylúčeného spoločníka prechádza na spoločnosť,
ktorá ho môže previesť na iného spoločníka alebo tretiu osobu. O prevode rozhoduje
valné zhromaždenie.
(6) Ak sa neprevedie obchodný podiel podľa odseku 5, rozhodne valné
zhromaždenie do šiestich mesiacov odo dňa, keď bol spoločník vylúčený, o znížení
základného imania o vklad vylúčeného spoločníka; inak môže súd spoločnosť aj bez
návrhu zrušiť a nariadiť jej likvidáciu.
(1) Obchodný podiel predstavuje práva a povinnosti spoločníka a im
zodpovedajúcu účasť na spoločnosti. Jeho výška sa určuje podľa pomeru vkladu spoločníka
k základnému imaniu spoločnosti,ak spoločenská zmluva neurčuje inak.
(2) Každý spoločník môže mať iba jeden obchodný podiel. Pokiaľ sa spoločník
zúčastňuje ďalším vkladom, zvyšuje sa jeho obchodný podiel v pomere zodpovedajúcom
výške ďalšieho vkladu.
(3) Jeden obchodný podiel môže patriť viacerým osobám. Svoje práva
z tohto obchodného podielu môžu tieto osoby vykonávať len prostredníctvom spoločného
zástupcu a na splácanie vkladu sú zaviazaní spoločne a nerozdielne. Ak jeden obchodný
podiel patrí viacerým osobám, do obchodného registra sa zapíše údaj o výške vkladu,
ku ktorému sa tento obchodný podiel viaže, rozsah jeho splatenia, ako aj údaje o
spoločnom zástupcovi a jednotlivých osobách, ktorým obchodný podiel patrí, a to v
prípade právnických osôb obchodné meno alebo názov a sídlo a v prípade fyzických
osôb meno, priezvisko a bydlisko.
(1) So súhlasom valného zhromaždenia môže spoločník zmluvou previesť
svoj obchodný podiel na iného spoločníka, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.
(2) Spoločník môže previesť svoj obchodný podiel na inú osobu, ak to
spoločenská zmluva pripúšťa. Spoločenská zmluva môže určiť, že na prevod obchodného
podielu na inú osobu sa vyžaduje súhlas valného zhromaždenia.
(3) Spoločník nemôže previesť svoj obchodný podiel na iného spoločníka
alebo inú osobu, ak sa voči spoločnosti vedie konanie o jej zrušení, ak je spoločnosť
zrušená súdom alebo na základe rozhodnutia súdu, alebo ak voči spoločnosti pôsobia
účinky vyhlásenia konkurzu alebo povolenia reštrukturalizácie. Spoločník nemôže previesť
svoj obchodný podiel na iného spoločníka alebo inú osobu aj vtedy, ak je ako povinný
vedený v registri vydaných poverení na vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona.
(4) Zmluva o prevode obchodného podielu musí mať písomnú formu a podpisy
na zmluve sa musia osvedčiť. Nadobúdateľ, ktorý nie je spoločníkom, v nej musí vyhlásiť,
že pristupuje k spoločenskej zmluve, prípadne stanovám, ak boli prijaté. Prevodca
ručí za splácanie vkladu nadobúdateľom tohto podielu.
(5) Ak tento zákon v odseku 11 neustanovuje inak, účinky prevodu obchodného
podielu podľa odsekov 1 a 2 nastávajú voči spoločnosti odo dňa doručenia zmluvy o
prevode obchodného podielu spoločnosti, ak nenastanú až s neskoršou účinnosťou zmluvy,
nie však skôr, ako valné zhromaždenie vysloví súhlas s prevodom obchodného podielu,
ak podľa zákona alebo spoločenskej zmluvy sa súhlas valného zhromaždenia na prevod
obchodného podielu vyžaduje.
(6) Návrh na zápis zmeny v osobe spoločníka do obchodného registra
pri prevode obchodného podielu podľa odsekov 1 a 2 je spoločnosť povinná doložiť
súhlasom správcu dane podľa osobitného predpisu; to neplatí, ak dochádza k prevodu
obchodného podielu v rámci zrušenia spoločnosti bez likvidácie v dôsledku zániku
účasti spoločníka v spoločnosti. Toto potvrdenie je spoločnosť povinná si od správcu
dane vyžiadať.
(7) Povinnosť podľa odseku 6 má spoločnosť len vtedy, ak ide o prevod
väčšinového obchodného podielu a spoločník alebo nadobúdateľ je vedený v zozname
daňových dlžníkov podľa osobitného predpisu. Súhlas správcu dane je spoločnosť povinná
doložiť o osobe spoločníka, ako aj o osobe nadobúdateľa, a to aj, ak ide o iného
spoločníka spoločnosti.
(8) Väčšinovým obchodným podielom sa na účely odsekov 7, 9 a 10 rozumie
obchodný podiel, ktorý vzhľadom na pomer hodnoty vkladu spoločníka k výške základného
imania spoločnosti spoločníkovi priznáva aspoň polovicu všetkých hlasov alebo obchodný
podiel, s ktorým spája aspoň polovicu všetkých hlasov spoločenská zmluva.
(9) Ustanovenie odseku 6 sa nepoužije, ak spoločnosť podľa tohto zákona
nadobudne vlastný väčšinový obchodný podiel alebo ak spoločnosť prevádza podľa tohto
zákona vlastný väčšinový podiel. Ustanovenie odseku 6 sa nepoužije voči zahraničnej
osobe bez ohľadu na to, či je spoločníkom alebo nadobúdateľom obchodného podielu.
(10) Ak spoločnosť nemá podľa tohto zákona povinnosť doložiť návrh
na zápis zmeny v osobe spoločníka do obchodného registra súhlasom správcu dane podľa
osobitného zákona, doloží návrh na zápis písomným vyhlásením spoločníka a nadobúdateľa
o tom, že nemá povinnosť podľa tohto zákona.
(11) Účinky prevodu väčšinového obchodného podielu nastávajú zápisom
do obchodného registra.
(12) Nadobudnúť obchodný podiel v spoločnosti s ručením obmedzeným
prevodom nemôže osoba, ktorá je ako povinný vedená v registri vydaných poverení na
vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona; uvedené platí rovnako bez ohľadu na skutočnosť,
či nadobúdateľom obchodného podielu má byť iný spoločník spoločnosti alebo iná osoba.
(1) Zánikom právnickej osoby, ktorá je spoločníkom, prechádza obchodný
podiel na jej právneho nástupcu. Spoločenská zmluva môže prechod obchodného podielu
na právneho nástupcu vylúčiť.
(2) Obchodný podiel sa dedí. Spoločenská zmluva môže dedenie obchodného
podielu vylúčiť, ak nejde o spoločnosť s jediným spoločníkom. Dedič, ak nie je jediným
spoločníkom, sa môže domáhať zrušenia svojej účasti súdom, ak nemožno od neho spravodlivo
požadovať, aby bol spoločníkom; ustanovenia § 113 ods. 5 a 6 platia primerane.
(3) Ak obchodný podiel neprechádza na dediča alebo právneho nástupcu,
použijú sa obdobne ustanovenia § 113 ods. 5 a 6.
(1) Rozdelenie obchodného podielu je možné len pri jeho prevode alebo
prechode na dediča alebo právneho nástupcu spoločníka. Na rozdelenie podielu je potrebný
súhlas valného zhromaždenia.
(2) Rozdelenie obchodného podielu môže spoločenská zmluva vylúčiť.
(3) Pri rozdelení obchodného podielu musí byť zachovaná výška vkladu
uvedená v § 109 ods. 1.
(4) Ustanovenie § 115 ods. 6 až 8 a 10 sa použije primerane aj na rozdelenie
obchodného podielu prevodom, ak sa rozdeľuje väčšinový obchodný podiel podľa § 115
ods. 8. Ustanovenie predchádzajúcej vety sa nepoužije, ak k rozdeleniu obchodného
podielu dochádza v dôsledku zrušenia spoločnosti bez likvidácie.
(5) Účinky rozdelenia väčšinového obchodného podielu podľa § 115 ods.
8 prevodom nastávajú zápisom do obchodného registra.
(1) Na obchodný podiel možno zriadiť záložné právo. Ak tento zákon
neustanovuje inak, vzťahujú sa na záložné právo na obchodný podiel ustanovenia osobitného
zákona.
(2) Zmluva o zriadení záložného práva na obchodný podiel musí byť písomná
a podpisy na nej musia byť osvedčené.
(3) Obchodný podiel nemôže byť predmetom záložného práva, ak spoločenská
zmluva nepripúšťa prevod obchodného podielu. Ak sa obchodný podiel môže prevádzať
iba so súhlasom valného zhromaždenia, vyžaduje sa súhlas valného zhromaždenia aj
na zriadenie záložného práva na obchodný podiel, inak záložné právo nevznikne; na
prevod založeného obchodného podielu pri výkone záložného práva sa súhlas valného
zhromaždenia nevyžaduje. Ak sa podľa spoločenskej zmluvy vyžaduje na prevod obchodného
podielu splnenie inej podmienky, vyžaduje sa splnenie tejto podmienky aj na vznik
záložného práva.
(4) Záložné právo na obchodný podiel vzniká zápisom do obchodného registra.
Návrh na zápis alebo výmaz záložného práva zriadeného zmluvou je oprávnený podať
záložný veriteľ alebo záložca.
(5) Počas trvania záložného práva na obchodný podiel vykonáva práva
spojené s účasťou v spoločnosti spoločník.
(1) Spoločnosť vedie zoznam spoločníkov, do ktorého sa zapisuje meno,
bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby spoločníka alebo obchodné meno, alebo názov,
sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby spoločníka s uvedením výšky vkladu a
rozsahu jeho splatenia. V prípade zahraničnej právnickej osoby sa identifikačné číslo
uvádza, ak je pridelené; pri zahraničnej fyzickej osobe sa uvádza jej dátum narodenia,
ak rodné číslo nebolo pridelené. Každý spoločník má právo nahliadať do zoznamu spoločníkov;
spoločnosť je povinná na žiadosť spoločníka vydať mu výpis zo zoznamu spoločníkov.
(2) Zmena osoby spoločníka sa zapisuje do zoznamu spoločníkov a do
obchodného registra. Zápisom do obchodného registra prechádza ručenie doterajšieho
spoločníka za záväzky spoločnosti na nadobúdateľa obchodného podielu.
Ak sa všetky obchodné podiely spoja v rukách jedného spoločníka, je
spoločník povinný do troch mesiacov od spojenia obchodných podielov splatiť úplne
všetky peňažné vklady alebo previesť časť obchodného podielu na inú osobu. Ak spoločník
poruší túto povinnosť, súd spoločnosť aj bez návrhu zruší a nariadi jej likvidáciu.
(1) Spoločnosť nemôže nadobúdať vlastné obchodné podiely, ak tento
zákon neustanovuje inak.
(2) Ak spoločnosť podľa tohto zákona nadobudne vlastný obchodný podiel,
nemôže vykonávať práva spoločníka a je povinná postupovať primerane podľa § 113 ods.
5 a 6; ustanovenie § 161d ods. 2 sa použije primerane.
(3) Ovládaná osoba nemôže nadobúdať obchodný podiel osoby, ktorá ju
ovláda; to neplatí, ak nadobudne tento obchodný podiel dedením alebo ak vstupuje
ako právny nástupca do všetkých práv a povinností osoby, ktorá bola majiteľom tohto
obchodného podielu.
(4) Ak ovládaná osoba podľa tohto zákona nadobudne obchodný podiel
osoby, ktorá ju ovláda, nemôže vykonávať práva spoločníka a je povinná tento obchodný
podiel do šiestich mesiacov od jeho nadobudnutia previesť na iného spoločníka alebo
na tretiu osobu. Ak tak neurobí, súd ju môže aj bez návrhu zrušiť a nariadiť jej
likvidáciu, ak ovládaná osoba v ustanovenej lehote nepodala návrh na zrušenie svojej
účasti v spoločnosti súdom podľa § 148; ustanovenia § 68 ods. 6 a 7 sa použijú primerane.
(1) Spoločenská zmluva môže určiť, že valné zhromaždenie je oprávnené
uložiť spoločníkom povinnosť prispieť na úhradu strát spoločnosti peňažným plnením
nad výšku vkladu až do polovice základného imania podľa výšky svojich vkladov. O
porušení tejto povinnosti platia ustanovenia § 113 ods. 2 až 4 obdobne.
(2) Spoločník alebo osoba podľa § 67c ods. 2 môže poskytnúť spoločnosti
úver alebo obdobné plnenie, ktoré mu hospodársky zodpovedá, ak ho poskytne inak ako
finančnými prostriedkami v hotovosti.
(3) Splnenie povinnosti uvedenej v odseku 1 alebo poskytnutie plnenia
podľa odseku 2 nemajú vplyv na výšku vkladu spoločníka.
(1) Spoločníci vykonávajú svoje práva týkajúce sa riadenia spoločnosti
a kontroly jej činnosti na valnom zhromaždení v rozsahu a spôsobom uvedeným v spoločenskej
zmluve, prípadne v stanovách.
(2) Spoločníci majú najmä právo požadovať od konateľov informácie o
záležitostiach spoločnosti a nahliadať do dokladov spoločnosti.
(3) Každý spoločník je oprávnený v mene spoločnosti uplatniť nároky
na náhradu škody alebo iné nároky, ktoré má spoločnosť voči konateľovi, alebo uplatniť
nároky na splatenie vkladu proti spoločníkovi, ktorý je v omeškaní so splatením vkladu,
prípadne nároky na vrátenie plnenia vyplateného spoločníkovi v rozpore so zákonom.
To neplatí, ak spoločnosť už tieto nároky uplatňuje. Iná osoba ako spoločník, ktorý
žalobu podal, alebo ním splnomocnená osoba nemôže v súdnom konaní robiť úkony v mene
spoločnosti.
(4) Spoločník, ktorý uplatní v mene spoločnosti nároky podľa odseku
3, je povinný znášať trovy súdneho konania. Ak je spoločnosti priznaná náhrada trov
konania, ten, ktorému bola uložená náhrada týchto trov, je povinný uhradiť ju spoločníkovi,
ktorý uplatňoval nároky za spoločnosť.
(1) Spoločníci majú nárok na podiel zo zisku v pomere zodpovedajúcom
ich splateným vkladom, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.
(2) Spoločnosť môže vyplácať podiely na zisku alebo rozdeliť iné vlastné
zdroje len pri splnení podmienok podľa § 179 ods. 3 a 4 a ak tým s prihliadnutím
na všetky okolnosti nespôsobí svoj úpadok. Na tvorbu kapitálového fondu príspevkami
spoločníkov a ich použitie na rozdelenie medzi spoločníkov platí § 217a rovnako.
Spoločnosť nesmie vyplácať najmä úroky z vkladov do spoločnosti a preddavky na podiely
na zisku.
(3) Spoločnosť nesmie vrátiť spoločníkom ich vklady. Za vrátenie vkladu
sa nepovažujú platby spoločníkom poskytnuté pri znížení základného imania a platby
poskytnuté spoločníkom pri použití kapitálového fondu z príspevkov (§ 217a).
(4) Podiel na zisku vyplatený v rozpore s týmito ustanoveniami sú spoločníci
povinní spoločnosti vrátiť. Za toto vrátenie ručia spoločne a nerozdielne konatelia,
ktorí vyslovili súhlas s touto výplatou.
(1) Spoločnosť vytvára rezervný fond ( § 67) v čase a vo výške, ktorú
určuje spoločenská zmluva; ak sa rezervný fond nevytvorí už pri vzniku spoločnosti,
je spoločnosť povinná ho vytvoriť z čistého zisku vykázaného v riadnej účtovnej závierke
za rok, v ktorom sa zisk po prvý raz vytvorí, a to vo výške najmenej 5% z čistého
zisku, nie však viac ako 10% základného imania. Tento fond je povinná každoročne
dopĺňať o sumu určenú v spoločenskej zmluve alebo v stanovách, najmenej však vo výške
5% z čistého zisku vyčísleného v ročnej účtovnej závierke, až do dosiahnutia výšky
rezervného fondu určenej v spoločenskej zmluve alebo v stanovách, najmenej však do
výšky 10% základného imania.
(2) O použití rezervného fondu rozhodujú konatelia v súlade s ustanovením
§ 67 ods. 1.
Oddiel 3
Orgány spoločnosti
Valné zhromaždenie
(1) Valné zhromaždenie spoločníkov je najvyšším orgánom spoločnosti.
Do jeho pôsobnosti patrí:
a) schválenie konaní urobených osobami konajúcimi v mene spoločnosti
pred jej vznikom,
b) schvaľovanie riadnej individuálnej účtovnej závierky a mimoriadnej
individuálnej účtovnej závierky a rozhodnutie o rozdelení zisku alebo úhrade strát,
c) schvaľovanie stanov a ich zmien, ak zákon neustanovuje inak,
d) rozhodovanie o zmene spoločenskej zmluvy ( § 141), ak je zákonom
alebo spoločenskou zmluvou zverené do pôsobnosti valného zhromaždenia,
e) rozhodovanie o zvýšení alebo znížení základného imania a rozhodovanie
o nepeňažnom vklade,
f) vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie konateľov,
g) vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie členov dozornej rady,
i) rozhodovanie o zrušení spoločnosti alebo o zmene právnej formy,
ak to spoločenská zmluva pripúšťa,
j) rozhodovanie o schválení zmluvy o predaji podniku alebo zmluvy
o predaji časti podniku,
k) ďalšie otázky, ktoré do pôsobnosti valného zhromaždenia zveruje
zákon, spoločenská zmluva alebo stanovy spoločnosti.
(2) Pokiaľ spoločenská zmluva, prípadne stanovy neurčujú inak, rozhoduje
valné zhromaždenie aj o vymenovaní a odvolaní prokuristu.
(3) Valné zhromaždenie si môže vyhradiť rozhodovanie vecí, ktoré
inak patria do pôsobnosti iných orgánov spoločnosti.
Spoločník sa zúčastňuje na rokovaní valného zhromaždenia osobne alebo
v zastúpení splnomocnencom na základe písomného plnomocenstva. Splnomocnencom nesmie
byť konateľ alebo člen dozornej rady spoločnosti.
(1) Valné zhromaždenie je schopné uznášania, ak sú prítomní spoločníci,
ktorí majú aspoň polovicu všetkých hlasov, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.
(2) Počet hlasov každého spoločníka sa určuje pomerom hodnoty jeho
vkladu k výške základného imania spoločnosti, ak spoločenská zmluva neurčuje iný
počet hlasov.
(3) Valné zhromaždenie rozhoduje prostou väčšinou hlasov prítomných
spoločníkov, ak zákon alebo spoločenská zmluva nevyžaduje vyšší počet hlasov.
(4) Na rozhodnutia podľa § 125 ods. 1 písm. a), c), d), e) a i) je
vždy potrebný súhlas aspoň dvojtretinovej väčšiny všetkých hlasov spoločníkov. Spoločenská
zmluva môže určiť vyšší počet hlasov potrebných na prijatie týchto rozhodnutí.
(5) Spoločník nemôže vykonávať hlasovacie právo, ak valné zhromaždenie
rozhoduje o jeho
a) nepeňažnom vklade,
b) vylúčení alebo podaní návrhu na jeho vylúčenie zo spoločnosti,
c) zrušené od 1.1.2002.
(6) Pri posudzovaní spôsobilosti valného zhromaždenia uznášať sa
a pri hlasovaní na valnom zhromaždení sa neprihliada na hlasy, ktoré spoločník nemôže
vykonávať. To platí primerane aj na prijímanie rozhodnutí spoločníkov mimo valného
zhromaždenia.
(1) Valné zhromaždenie zvolí svojho predsedu a zapisovateľa. Do zvolenia
predsedu valného zhromaždenia vedie valné zhromaždenie konateľ alebo iná osoba ním
poverená; ak taká osoba nie je na valnom zhromaždení prítomná, môže valné zhromaždenie
do zvolenia jeho predsedu viesť ktorýkoľvek zo spoločníkov spoločnosti.
(2) Zápisnica o valnom zhromaždení obsahuje
a) obchodné meno a
sídlo spoločnosti,
b) miesto a čas konania valného zhromaždenia,
c) meno predsedu valného zhromaždenia a zapisovateľa,
d) opis prerokovania jednotlivých bodov programu valného zhromaždenia,
e) rozhodnutie valného zhromaždenia s uvedením výsledku hlasovania.
(3) Zápisnicu o valnom zhromaždení podpisuje predseda valného zhromaždenia
a zapisovateľ; pravosť podpisu predsedu valného zhromaždenia musí byť úradne osvedčená,
ak programom valného zhromaždenia boli rozhodnutia podľa § 125 ods. 1 písm. e), f),
i), j) a ods. 2 alebo ak sa na zasadnutí valného zhromaždenia člen orgánu spoločnosti
vzdal funkcie. K zápisnici sa priložia návrhy a vyhlásenia predložené na valnom zhromaždení
na prerokovanie a listina prítomných spoločníkov.
(1) Ak zákon, spoločenská zmluva, prípadne stanovy neustanovujú kratšiu
lehotu, zvolávajú valné zhromaždenie konatelia najmenej raz za rok.
(2) Ustanovenie § 193 sa použije primerane.
(1) Termín a program valného zhromaždenia treba oznámiť spoločníkom
v lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak najmenej 15 dní pred dňom jeho konania.
Valné zhromaždenie sa zvoláva písomnou pozvánkou, ak spoločenská zmluva neurčuje
inak.
(2) Požiadať o zvolanie valného zhromaždenia môže každý spoločník,
ktorého vklad dosahuje 10% základného imania. Ak konatelia nezvolajú valné zhromaždenie
tak, aby sa konalo do jedného mesiaca od doručenia ich žiadosti, sú spoločníci oprávnení
zvolať ho sami.
Spoločníci môžu prijímať rozhodnutia aj mimo valného zhromaždenia.
Návrh uznesenia predkladá spoločníkom na vyjadrenie konateľ alebo spoločník, alebo
spoločníci, ktorých vklady dosahujú 10% základného imania, alebo dozorná rada, ak
je zriadená, spolu s oznámením lehoty na písomné vyjadrenie, v ktorej ho spoločníci
zasielajú na adresu sídla spoločnosti. Spoločenská zmluva môže určiť, že toto právo
má aj spoločník, ktorého výška vkladu je menej ako 10% základného imania. Ak sa spoločník
nevyjadrí v lehote, platí, že nesúhlasí. Konatelia potom oznámia výsledky hlasovania
jednotlivým spoločníkom. Väčšina sa počíta z celkového počtu hlasov prislúchajúcich
všetkým spoločníkom.
(1) Každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty,
vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti
uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou
alebo so stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho
uznesenie valného zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba
neuplatní do troch mesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné
zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa, keď sa mohla o uznesení dozvedieť.
(2) Súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia valného
zhromaždenia, len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť
práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha.
(3) V konaní konajú za spoločnosť konatelia; ak sú však účastníkmi
konania sami konatelia, zastupuje spoločnosť určený člen (členovia) dozornej rady.
Ak žalujú tak konatelia, ako aj členovia dozornej rady, alebo ak nie je dozorná rada
zriadená, určí zástupcu spoločnosti valné zhromaždenie. Ak tak neurobí do troch mesiacov
od doručenia žaloby spoločnosti, ustanoví súd spoločnosti opatrovníka.
(4) Neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti sa netýka
práv nadobudnutých v dobrej viere tretími osobami. V pochybnostiach platí, že tretie
osoby nadobudli práva v dobrej viere.
(5) Právoplatné rozhodnutie súdu podľa odseku 1 je záväzné pre každého.
(1) Ak má spoločnosť jediného spoločníka, vykonáva tento spoločník
pôsobnosť valného zhromaždenia. Rozhodnutie jediného spoločníka urobené pri výkone
pôsobnosti valného zhromaždenia musí mať písomnú formu a musí ho podpísať, ak tento
zákon neustanovuje inak. Ak ide o rozhodnutie podľa § 125 ods. 1 písm. e), f), i),
j) a ods. 2, pravosť podpisu jediného spoločníka na tomto rozhodnutí musí byť úradne
osvedčená.
(2) Zmluvy uzatvorené medzi spoločnosťou a jej jediným spoločníkom,
ak tento spoločník súčasne koná v mene spoločnosti, musia mať písomnú formu.
Konatelia
(1) Štatutárnym orgánom spoločnosti je jeden alebo viac konateľov.
Ak je konateľov viac, je oprávnený konať v mene spoločnosti každý z nich samostatne,
ak spoločenská zmluva neurčuje inak.
(2) Konateľom spoločnosti môže byť len fyzická osoba, ktorá nie je
v čase vykonania zápisu do obchodného registra ako povinný vedená v registri poverení
na vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona.
(3) Obmedziť konateľské oprávnenia môže iba spoločenská zmluva alebo
valné zhromaždenie. Také obmedzenie je však voči tretím osobám neúčinné.
(4) Konateľov vymenúva valné zhromaždenie z radov spoločníkov alebo
iných fyzických osôb.
Na rozhodnutie o obchodnom vedení spoločnosti, ktoré patrí do pôsobnosti
konateľov, sa vyžaduje súhlas väčšiny konateľov, ak spoločenská zmluva neurčí vyšší
počet hlasov.
(1) Konatelia sú povinní zabezpečiť riadne vedenie predpísanej evidencie
a účtovníctva, viesť zoznam spoločníkov a informovať spoločníkov o záležitostiach
spoločnosti.
(2) Konatelia predkladajú valnému zhromaždeniu na schválenie riadnu
individuálnu účtovnú závierku a mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku a návrh
na rozdelenie zisku alebo úhradu strát v súlade so spoločenskou zmluvou a stanovami.
Ak osobitný zákon ukladá spoločnosti povinnosť vyhotoviť výročnú správu, konatelia
predkladajú valnému zhromaždeniu na prerokovanie spolu s riadnou alebo mimoriadnou
individuálnou účtovnou závierkou výročnú správu.
(1) Konatelia sú povinní vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou
a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov. Najmä sú povinní zaobstarať
si a pri rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu rozhodnutia,
zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie
tretím osobám by mohlo spoločnosti spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy alebo
záujmy jej spoločníkov, a pri výkone svojej pôsobnosti nesmú uprednostňovať svoje
záujmy, záujmy len niektorých spoločníkov alebo záujmy tretích osôb pred záujmami
spoločnosti.
(2) Konatelia, ktorí porušili svoje povinnosti pri výkone svojej
pôsobnosti, sú povinní spoločne a nerozdielne nahradiť škodu, ktorú tým spoločnosti
spôsobili. Najmä sú povinní nahradiť škodu, ktorá spoločnosti vznikla tým, že
a)
poskytli plnenie spoločníkom v rozpore s týmto zákonom,
b) nadobudli majetok v rozpore s § 59a.
(3) Konateľ nezodpovedá za škodu, ak preukáže, že postupoval pri
výkone svojej pôsobnosti s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v záujme
spoločnosti. Konatelia nezodpovedajú za škodu spôsobenú spoločnosti konaním, ktorým
vykonávali uznesenie valného zhromaždenia; to neplatí, ak je uznesenie valného zhromaždenia
v rozpore s právnymi predpismi, spoločenskou zmluvou alebo stanovami alebo ak ide
o povinnosť podať návrh na vyhlásenie konkurzu. Ak má spoločnosť zriadenú dozornú
radu, konateľov nezbavuje zodpovednosti, ak ich konanie dozorná rada schválila.
(4) Dohody medzi spoločnosťou a konateľom, ktoré vylučujú alebo obmedzujú
zodpovednosť konateľa, sú zakázané; spoločenská zmluva ani stanovy nemôžu obmedziť
alebo vylúčiť zodpovednosť konateľa. Spoločnosť sa môže vzdať nárokov na náhradu
škody voči konateľom alebo uzatvoriť s nimi dohodu o urovnaní najskôr po troch rokoch
od ich vzniku, a to len ak s tým vysloví súhlas valné zhromaždenie a ak proti takémuto
rozhodnutiu na valnom zhromaždení nevznesie do zápisnice protest spoločník alebo
spoločníci, ktorých vklady dosahujú 10% výšky základného imania.
(5) Nároky spoločnosti na náhradu škody voči konateľom môže uplatniť
vo svojom mene a na vlastný účet veriteľ spoločnosti, ak nemôže uspokojiť svoju pohľadávku
z majetku spoločnosti. Ustanovenia odsekov 1 až 3 sa použijú primerane. Nároky veriteľov
spoločnosti voči konateľom nezanikajú, ak sa spoločnosť vzdá nárokov na náhradu škody
alebo s nimi uzatvorí dohodu o urovnaní. Ak je na majetok spoločnosti vyhlásený konkurz,
uplatňuje nároky veriteľov spoločnosti voči konateľom správca konkurznej podstaty.
Zákaz konkurencie
(1) Pokiaľ zo spoločenskej zmluvy alebo stanov nevyplývajú ďalšie
obmedzenia, konateľ nesmie:
a) vo vlastnom mene alebo na vlastný účet uzavierať obchody, ktoré
súvisia s podnikateľskou činnosťou spoločnosti,
b) sprostredkúvať pre iné osoby obchody spoločnosti,
c) zúčastňovať sa na podnikaní inej spoločnosti ako spoločník s
neobmedzeným ručením a
d) vykonávať činnosť ako štatutárny orgán alebo člen štatutárneho
alebo iného orgánu inej právnickej osoby s podobným predmetom podnikania, ibaže ide
o právnickú osobu, na ktorej podnikaní sa zúčastňuje spoločnosť, v ktorej vykonáva
pôsobnosť konateľa alebo v ktorej je spoločníkom niektorý z jej spoločníkov alebo
osoba, ktorá je ovládaná tou istou osobou ako spoločník.
(3) Spoločenská zmluva alebo stanovy môžu určiť, v akom rozsahu sa
zákaz konkurencie vzťahuje aj na spoločníkov.
Dozorná rada
Dozorná rada sa zriaďuje, ak tak určuje spoločenská zmluva.
(1) Dozorná rada:
a) dohliada na činnosť konateľov,
b) nahliada do obchodných a účtovných kníh a iných dokladov a kontroluje
tam obsiahnuté údaje,
c) preskúmava účtovné závierky, ktoré je spoločnosť povinná vyhotovovať
podľa osobitného predpisu a návrh na rozdelenie zisku alebo úhradu strát a predkladá
svoje vyjadrenie valnému zhromaždeniu,
d) podáva správy valnému zhromaždeniu v lehote určenej spoločenskou
zmluvou, inak raz ročne.
(2) Členovia dozornej rady majú právo požadovať od konateľov informácie
a vysvetlenia o všetkých záležitostiach spoločnosti a nahliadať do všetkých obchodných
a účtovných kníh a iných dokladov spoločnosti.
(1) Členov dozornej rady volí valné zhromaždenie.
(2) Členom dozornej rady nemôže byť konateľ spoločnosti.
(3) Dozorná rada musí mať aspoň troch členov.
(4) Na členov dozornej rady sa vzťahuje zákaz konkurencie ( § 136)
a ustanovenia § 135a sa použijú primerane.
(1) Členovia dozornej rady sa zúčastňujú na valnom zhromaždení. Musí
sa im udeliť slovo, kedykoľvek o to požiadajú.
(2) Dozorná rada zvolá valné zhromaždenie, ak to vyžadujú záujmy
spoločnosti. Pre spôsob zvolávania valného zhromaždenia platia primerane ustanovenia
§ 129 ods. 1.
Oddiel 4
Zmena spoločenskej zmluvy
(1) Na zmenu spoločenskej zmluvy je potrebný súhlas všetkých spoločníkov
okrem prípadov, keď zákon alebo spoločenská zmluva na to oprávňuje valné zhromaždenie,
ak zákon neustanovuje inak.
(2) Na platnosť zmeny spoločenskej zmluvy, ktorou sa rozširujú povinnosti
uložené spoločenskou zmluvou spoločníkom alebo zužujú, prípadne obmedzujú práva priznané
spoločníkom spoločenskou zmluvou, sa vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov, ktorých
sa táto zmena týka.
(3) Ak sa prijme rozhodnutie, ktorého dôsledkom je zmena obsahu spoločenskej
zmluvy, považuje sa toto rozhodnutie za rozhodnutie o zmene spoločenskej zmluvy,
ak bolo prijaté spôsobom, ktorý sa podľa zákona a spoločenskej zmluvy vyžaduje na
prijatie rozhodnutia o zmene spoločenskej zmluvy. Konatelia sú povinní po každej
zmene spoločenskej zmluvy vyhotoviť bez zbytočného odkladu úplné znenie spoločenskej
zmluvy, za ktorého úplnosť a správnosť zodpovedajú.
Zvýšenie a zníženie základného imania
Zvýšenie základného imania novými peňažnými vkladmi je prípustné,
len keď doterajšie peňažné vklady sú úplne splatené. Zvýšenie základného imania nepeňažnými
vkladmi je prípustné už pred týmto splatením.
(1) Ak spoločenská zmluva alebo rozhodnutie valného zhromaždenia
o zvýšení základného imania neurčí inak, majú doterajší spoločníci prednostné právo
prevziať záväzok na nové vklady v pomere zodpovedajúcom ich doterajším vkladom, a
to v lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak do jedného mesiaca od prijatia rozhodnutia
valného zhromaždenia o zvýšení základného imania.
(2) Ak sa má základné imanie zvyšovať nepeňažnými vkladmi, schvaľuje
valné zhromaždenie nepeňažný vklad a výšku peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad
započíta na vklad spoločníka.
(3) Záväzok na nový vklad sa preberá písomným vyhlásením, v ktorom
záujemca, ktorý nie je spoločníkom spoločnosti, musí vyhlásiť, že pristupuje k spoločenskej
zmluve; podpis záujemcu musí byť úradne overený.
(4) Na zvýšenie základného imania novými vkladmi sa použijú primerane
ustanovenia o splácaní vkladov pri založení spoločnosti.
(1) Valné zhromaždenie môže rozhodnúť, že nerozdelený zisk alebo
iné vlastné zdroje, ktorých použitie nie je zákonom ustanovené, alebo iné vlastné
zdroje spoločnosti vykázané v individuálnej účtovnej závierke vo vlastnom imaní spoločnosti
sa použijú na zvýšenie základného imania. Spoločnosť môže takto zvýšiť základné imanie
iba pri dodržaní podmienok podľa § 179 ods. 3 a 4.
(2) Zvýšiť základné imanie podľa odseku 1 možno iba na základe schválenej
riadnej individuálnej účtovnej závierky, ak ku dňu konania valného zhromaždenia uplynulo
najviac šesť mesiacov odo dňa, ku ktorému sa táto účtovná závierka zostavuje. Overenie
účtovnej závierky audítorom sa nevyžaduje, ak sa na zvýšenie základného imania použije
nerozdelený zisk, ktorý by inak mohol byť vyplatený spoločníkom a hodnota zvýšenia
základného imania nepresahuje hodnotu základného imania pred jeho zvýšením.
Konatelia sú povinní bez zbytočného odkladu podať návrh na zápis
zvýšenia základného imania do obchodného registra.
O znížení základného imania rozhoduje valné zhromaždenie. Pritom
sa nesmie znížiť hodnota základného imania spoločnosti a výška vkladu každého spoločníka
pod sumu ustanovenú v § 108 a § 109 ods. 1.
(1) Konatelia sú povinní zverejniť zníženie základného imania a jeho
výšku do 15 dní po rozhodnutí dvakrát po sebe s časovým odstupom 30 dní. V oznámení
sa vyzvú veritelia spoločnosti, aby prihlásili svoje pohľadávky v lehote do 90 dní
po poslednom oznámení.
(2) Spoločnosť je povinná veriteľom, ktorí včas prihlásia svoje pohľadávky,
poskytnúť primerané zabezpečenie ich pohľadávok alebo tieto pohľadávky uspokojiť.
(3) Zníženie základného imania zapíše súd do obchodného registra,
len ak je preukázané, že zníženie základného imania sa oznámilo spôsobom uvedeným
v odseku 1 a veriteľom sa poskytlo zabezpečenie podľa odseku 2, pokiaľ ich pohľadávky
neboli uspokojené.
Zánik účasti spoločníka v spoločnosti
Zrušenie účasti spoločníka súdom
(1) Spoločník nemôže zo spoločnosti vystúpiť. Ak nejde o spoločnosť
s jediným spoločníkom, môže spoločník navrhnúť, aby súd zrušil jeho účasť v spoločnosti,
ak nemožno od neho spravodlivo požadovať, aby v spoločnosti zotrval. Ustanovenia
§ 113 ods. 5 a 6 platia obdobne.
(2) Ak nejde o spoločnosť s jediným spoločníkom, vyhlásenie konkurzu
na majetok spoločníka, zastavenie konkurzného konania pre nedostatok majetku alebo
zamietnutie návrhu na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok jeho majetku má rovnaké
účinky ako zrušenie jeho účasti v spoločnosti súdom.
(3) Ak nejde o spoločnosť s jediným spoločníkom a ak spoločenská
zmluva nepripúšťa prevod obchodného podielu alebo ak sa na prevod obchodného podielu
vyžaduje súhlas valného zhromaždenia, má doručenie exekučného príkazu spoločnosti
na obchodný podiel spoločníka rovnaké účinky ako zrušenie jeho účasti v spoločnosti
súdom.
(4) Ak bol konkurz na majetok spoločníka, ktorého účasť v spoločnosti
zanikla podľa odseku 2, právoplatným rozhodnutím súdu zrušený z iných dôvodov ako
po splnení rozvrhového uznesenia alebo pre nedostatok majetku a spoločnosť doposiaľ
nepoužila jeho obchodný podiel podľa § 113 ods. 5 a 6, účasť spoločníka v spoločnosti
sa obnovuje; ak spoločnosť už vyplatila vyrovnací podiel, má nárok na jeho vrátenie.
To platí primerane aj vtedy, ak bola právoplatným rozhodnutím súdu zastavená exekúcia
podľa osobitného zákona.
Vylúčenie spoločníka
Spoločnosť sa môže domáhať na súde vylúčenia spoločníka, ktorý porušuje
závažným spôsobom svoje povinnosti, hoci na ich plnenie bol vyzvaný a na možnosť
vylúčenia bol písomne upozornený. S podaním tohto návrhu musia súhlasiť spoločníci,
ktorých vklady predstavujú aspoň jednu polovicu základného imania. Ustanovenie §
113 ods. 4 tým nie je dotknuté. Ustanovenia § 113 ods. 5 a 6 platia obdobne.
Vyrovnanie
(1) Spoločníkovi, ktorého účasť v spoločnosti súd zrušil alebo ktorý
bol vylúčený, vzniká právo na vyrovnací podiel ( § 61 ods. 2 a 3). Rovnaké právo
má dedič alebo právny nástupca spoločníka, pokiaľ naňho neprešiel obchodný podiel
( § 116).
(2) Vyrovnací podiel sa vypočíta pomerom splateného vkladu spoločníka,
ktorého účasť v spoločnosti zanikla, k splateným vkladom všetkých spoločníkov, ak
spoločenská zmluva neurčuje inak.
Oddiel 5
Zrušenie a likvidácia spoločnosti
Okrem prípadov uvedených v § 68 sa spoločnosť zrušuje:
a) rozhodnutím
súdu podľa ustanovenia § 152,
b) z iných dôvodov uvedených v spoločenskej zmluve.
Spoločníci, a ak to ustanovuje spoločenská zmluva alebo stanovy, aj
konatelia sa môžu na súde domáhať zrušenia spoločnosti z dôvodov a za podmienok ustanovených
v zákone, v spoločenskej zmluve alebo v zakladateľskej listine, prípadne v stanovách.
(1) Na splynutie spoločností alebo zlúčenie spoločností sa použijú
primerane ustanovenia § 218a až 218k, ak zákon neustanovuje inak. V prípade cezhraničného
zlúčenia alebo cezhraničného splynutia spoločnosti s ručením obmedzeným sa primerane
použijú aj ustanovenia § 218la až 218lk.
(2) O schválení návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností
rozhodujú na návrh konateľov valné zhromaždenia všetkých zanikajúcich spoločností,
v prípade zlúčenia aj valné zhromaždenie nástupníckej spoločnosti. Rozhodnutie valného
zhromaždenia sa prijíma dvojtretinovou väčšinou hlasov všetkých spoločníkov, ak spoločenská
zmluva nevyžaduje vyšší počet hlasov.
(3) Ak spoločenská zmluva spoločnosti zanikajúcej splynutím alebo zlúčením
pripúšťa prevod obchodného podielu na inú osobu a nástupnícka spoločnosť takýto prevod
nepripúšťa, vyžaduje sa na schválenie splynutia alebo zlúčenia spoločností a na schválenie
návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností súhlas všetkých spoločníkov
tejto zanikajúcej spoločnosti.
(4) Listiny podľa § 218c ods. 2 sa zasielajú spoločníkom spoločnosti
spolu s pozvánkou na valné zhromaždenie. Tieto listiny sa nemusia poskytnúť k nahliadnutiu
v sídle spoločnosti; ustanovenia § 218a ods. 6 a § 218c ods. 6 sa nepoužijú okrem
cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia spoločností, keď spoločnosť
podieľajúca sa na cezhraničnom zlúčení alebo cezhraničnom splynutí má povinnosť podľa
§ 218a ods. 6 a § 218c ods. 6. Konatelia spoločnosti sú povinní od zvolania valného
zhromaždenia poskytnúť každému spoločníkovi na požiadanie podstatné informácie a
vysvetlenia, ktoré sa týkajú splynutia alebo zlúčenia spoločností; na toto právo
musia byť spoločníci upozornení v pozvánke na valné zhromaždenie.
(5) Ak spoločnosť nemá ustanovenú dozornú radu, ustanovenie § 218b
ods. 2 sa nepoužije. Vypracovanie správy konateľov sa nevyžaduje, ak sa všetci spoločníci
písomne alebo do zápisnice z valného zhromaždenia vzdajú práva na jej predloženie.
(6) Preskúmanie návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností
audítorom alebo znalcom ustanoveným súdom zo zoznamu vedeného podľa osobitného predpisu
(ďalej len "nezávislý expert") podľa § 218a ods. 2 až 4 sa vyžaduje len vtedy, ak
o to požiada niektorý zo spoločníkov spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo
zlúčení, alebo ak aspoň jedna z týchto spoločností je v kríze; náklady znáša spoločnosť.
Ak spoločnosť nevyhovela žiadosti spoločníka a spoločník požiada o zaznamenanie tejto
skutočnosti do zápisnice z valného zhromaždenia, ktoré rozhoduje o splynutí alebo
zlúčení spoločností, považuje sa to za protest proti rozhodnutiu valného zhromaždenia
o splynutí alebo zlúčení spoločností.
Na rozdelenie spoločnosti sa použijú primerane ustanovenia § 152a,
218m až 218o.
(1) Pred začatím likvidácie spoločnosti vymenuje valné zhromaždenie
likvidátora.
(2) Pri zrušení spoločnosti s likvidáciou má každý spoločník nárok
na podiel na likvidačnom zostatku. Tento podiel sa určuje pomerom vkladu, ktorý spoločník
splatil, k splateným vkladom všetkých spoločníkov, ak spoločenská zmluva neurčuje
niečo iné.
DIEL V
Akciová spoločnosť
Oddiel 1
Základné ustanovenia
(1) Akciovou spoločnosťou je spoločnosť, ktorej základné imanie je
rozvrhnuté na určitý počet akcií s určitou menovitou hodnotou. Spoločnosť zodpovedá
za porušenie svojich záväzkov celým svojím majetkom. Akcionár neručí za záväzky spoločnosti.
(2) Obchodné meno spoločnosti musí obsahovať označenie "akciová spoločnosť"
alebo skratku "akc. spol." alebo skratku "a.s.".
(3) Akciová spoločnosť môže byť súkromnou akciovou spoločnosťou alebo
verejnou akciovou spoločnosťou. Za verejnú akciovú spoločnosť sa považuje spoločnosť,
ktorej všetky akcie alebo časť akcií boli prijaté na obchodovanie na regulovanom
trhu, ktorý sa nachádza alebo ktorý sa prevádzkuje v niektorom zo zmluvných štátov
Dohody o Európskom hospodárskom priestore.
(4) Verejná akciová spoločnosť môže na valnom zhromaždení so súhlasom
dvojtretinovej väčšiny hlasov prítomných akcionárov rozhodnúť, že prestáva obchodovať
so svojimi akciami na regulovanom trhu a stane sa súkromnou akciovou spoločnosťou.
Rozhodnutie o tom, že spoločnosť prestáva obchodovať so svojimi akciami na regulovanom
trhu sa ukladá do zbierky listín a spoločnosť je povinná uverejniť oznámenie o prijatí
tohto rozhodnutia v periodickej tlači s celoštátnou pôsobnosťou uverejňujúcej burzové
správy. Ak po prijatí tohto rozhodnutia prijme burza akcie spoločnosti na obchodovanie
na regulovanom trhu, spoločnosť sa opäť stáva verejnou akciovou spoločnosťou. Ustanoveniami
tohto odseku nie sú dotknuté povinnosti podľa osobitných predpisov o cenných papieroch
a o regulovaných trhoch, ktoré súvisia so zmenou verejnej akciovej spoločnosti na
súkromnú akciovú spoločnosť alebo ktoré súvisia s tým, že spoločnosť prestane obchodovať
svoje akcie na regulovanom trhu.
(5) Verejná výzva na upisovanie akcií je verejná ponuka cenných papierov
podľa osobitného predpisu.
(1) Akcia predstavuje práva akcionára ako spoločníka podieľať sa podľa
zákona a stanov spoločnosti na jej riadení, zisku a na likvidačnom zostatku po zrušení
spoločnosti s likvidáciou, ktoré sú spojené s akciou ako s cenným papierom, ak zákon
neustanovuje inak.
(2) Akcia môže byť vydaná v podobe listinného cenného papiera (ďalej
len "listinná akcia") alebo v podobe zaknihovaného cenného papiera (ďalej len "zaknihovaná
akcia"), ak zákon neustanovuje inak.
(3) Akcia obsahuje
a) obchodné meno a sídlo spoločnosti,
b) menovitú hodnotu,
c) označenie, či akcia znie na doručiteľa alebo na meno; pri akcii
na meno obchodné meno alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby alebo
meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je akcionárom; ak je akcionárom
zahraničná právnická osoba, identifikačné číslo sa uvádza, ak je pridelené; ak je
akcionárom zahraničná fyzická osoba, uvádza sa dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo
pridelené,
d) výšku základného imania a počet všetkých akcií spoločnosti k dátumu
vydania emisie akcií, ak osobitný zákon neustanovuje inak,
e) dátum vydania emisie akcií.
(4) Listinná akcia obsahuje aj číselné označenie a podpis člena alebo
podpisy členov predstavenstva, ktorí sú oprávnení konať za spoločnosť v čase vydania
akcie. Listinná akcia ďalej obsahuje aj určenie práv s ňou spojených aspoň s odkazom
na úpravu v stanovách.
(5) Ak spoločnosť vydáva viac druhov akcií, musia akcie obsahovať označenie
druhu. Akcie, s ktorými nie sú spojené žiadne osobitné práva (ďalej len "kmeňová
akcia"), nemusia obsahovať označenie druhu.
(6) Vydávanie iných druhov akcií, ako ustanovuje tento zákon, sa zakazuje.
(1) Akcia môže znieť na meno alebo na doručiteľa. Stanovy môžu založiť
právo akcionárov na výmenu akcie na meno za akcie na doručiteľa a naopak.
(2) Akcia na meno môže byť vydaná ako listinná alebo zaknihovaná. Akcia
na doručiteľa môže byť vydaná len ako zaknihovaná.
(3) Prevod zaknihovaných akcií sa uskutočňuje podľa osobitného zákona.
(4) Prevod listinných akcií na meno sa uskutočňuje rubopisom a odovzdaním
akcie. V rubopise sa uvedie obchodné meno alebo názov, sídlo a identifikačné číslo
právnickej osoby, ak je pridelené, alebo meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby,
ktorá je nadobúdateľom akcie, podpis akcionára, ktorý akciu na meno prevádza, a deň
prevodu akcie na meno. Ak je akcionárom zahraničná fyzická osoba, uvádza sa dátum
narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené. Na rubopis sa inak primerane použijú
ustanovenia osobitného zákona upravujúce zmenky.
(5) Akcia na meno môže znieť aj na dve alebo viac osôb. Práva spojené
s akciou môže vykonávať ktorákoľvek z nich alebo osoba nimi splnomocnená.
(6) Pri akciách na meno zabezpečuje spoločnosť vedenie zoznamu akcionárov
podľa tohto zákona a osobitných predpisov. Spoločnosť je povinná bez zbytočného odkladu
odovzdať zoznam akcionárov centrálnemu depozitárovi cenných papierov. Do zoznamu
akcionárov sa zapisuje číselné označenie akcie, jej druh a menovitá hodnota, obchodné
meno alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby, ak je pridelené,
alebo meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je akcionárom. Ak je akcionárom
zahraničná fyzická osoba, uvádza sa dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené.
Práva spojené s akciou na meno je voči spoločnosti oprávnená vykonávať osoba zapísaná
v zozname akcionárov vedenom podľa osobitných predpisov. Zoznam akcionárov nie je
verejný. Akcionár má právo na vlastné náklady požadovať výpis zo zoznamu akcionárov
v časti, v ktorej sa ho týka.
(7) Na účinnosť prevodu akcie na meno voči spoločnosti sa vyžaduje
zápis zmeny osoby akcionára v zozname akcionárov vedenom podľa osobitných predpisov.
Spoločnosť je povinná zabezpečiť vykonanie zmeny zápisu v zozname akcionárov bezodkladne
potom, čo jej bude zmena v osobe akcionára preukázaná. Spoločnosť zodpovedá za škodu,
ktorá vznikne akcionárovi, ktorý akciu na meno prevádza, a nadobúdateľovi akcie porušením
tejto povinnosti.
(8) Ustanovenia odsekov 6 a 7 sa nepoužijú, ak podľa zákona alebo stanov
evidencia zaknihovaných cenných papierov vedená podľa osobitného zákona nahrádza
zoznam akcionárov.
(9) Stanovy môžu obmedziť, nie však vylúčiť prevoditeľnosť akcií na
meno. Ak stanovy podmienia prevoditeľnosť akcií na meno súhlasom spoločnosti, musia
ustanoviť aj dôvody, pre ktoré môže spoločnosť odmietnuť udelenie súhlasu a lehotu,
v ktorej je spoločnosť povinná rozhodnúť o žiadosti akcionára na udelenie súhlasu
a oznámiť toto rozhodnutie akcionárovi. O udelení súhlasu na prevod akcií na meno
rozhoduje predstavenstvo, ak stanovy neurčujú inak. Rozhodnutie spoločnosti o udelení
alebo neudelení súhlasu akcionárovi na prevod akcií oznámi spoločnosť akcionárovi
v písomnej forme. Ak príslušný orgán spoločnosti nerozhodne o žiadosti akcionára
o udelenie súhlasu v lehote ustanovenej stanovami, platí, že bol súhlas udelený.
Spoločnosť zodpovedá za škodu, ktorá vznikne akcionárovi porušením týchto povinností
a v prípade neudelenia súhlasu je zároveň povinná na žiadosť akcionára tieto akcie
odkúpiť za cenu primeranú ich hodnote; pri určení primeranej ceny sa primerane použije
ustanovenie § 218j ods. 4. Právo na odkúpenie akcie môže akcionár uplatniť do jedného
mesiaca odo dňa doručenia odmietnutia súhlasu na prevod akcií, inak toto právo zaniká.
Prevoditeľnosť akcií, ktoré boli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, nemožno
obmedziť.
(10) Ak stanovy podmienia prevoditeľnosť akcií na meno súhlasom spoločnosti,
vyžaduje sa súhlas spoločnosti aj na zriadenie záložného práva k týmto akciám, inak
záložné právo nevznikne; na udelenie a oznámenie súhlasu spoločnosti platí odsek
9 primerane. Ak podľa stanov sa na prevod akcií na meno vyžaduje splnenie inej podmienky,
vyžaduje sa splnenie tejto podmienky aj na vznik záložného práva. Na prevod založených
akcií na meno pri výkone záložného práva sa súhlas spoločnosti, prípadne splnenie
inej podmienky, nevyžaduje.
Rozhodujúci deň
(1) V prípadoch ustanovených týmto zákonom práva akcionára voči spoločnosti
môže uplatňovať iba osoba, ktorá je oprávnená vykonávať tieto práva k rozhodujúcemu
dňu určenému na základe zákona alebo v stanovách.
(2) Zoznam osôb oprávnených vykonávať voči spoločnosti práva akcionára
spojené so zaknihovanými akciami je spoločnosť povinná zaobstarať na vlastné náklady.
(1) Stanovy musia určiť menovitú hodnotu všetkých druhov akcií, ktoré
sa majú vydať. Súčet menovitých hodnôt týchto akcií musí zodpovedať výške základného
imania. Menovitá hodnota akcie musí byť vyjadrená kladným celým číslom, ak osobitný
zákon neustanovuje inak. Menovitá hodnota akcií sa vyjadruje v eurách, ak osobitný
zákon neustanovuje inak. Akciová spoločnosť môže vydať akcie, ktoré majú rôznu menovitú
hodnotu, ak zákon neustanovuje inak.
(2) Emisný kurz akcie nesmie byť nižší, ako je menovitá hodnota akcie.
Ak je emisný kurz akcie vyšší ako jej menovitá hodnota, suma prevyšujúca menovitú
hodnotu akcie je emisné ážio. Ak pri splácaní emisného kurzu akcie platená suma nestačí
na splatenie menovitej hodnoty alebo jej časti a emisného ážia, započítava sa najprv
na plnenie povinnosti splatiť emisné ážio.
(3) Spoločnosť môže vydať hromadné akcie. Hromadnou akciou je akcia,
ktorá nahrádza viac akcií tohto istého druhu spoločnosti s rovnakou menovitou hodnotou.
Spoločnosť je povinná vydať majiteľovi hromadnej akcie jednotlivé akcie, ktoré nahrádza,
v zaknihovanej alebo listinnej podobe. Postup určia stanovy spoločnosti.
Zrušený od 1.1.2002
(1) Stanovy môžu určiť vydanie druhu akcií, s ktorými sú spojené prednostné
práva týkajúce sa dividendy (prioritné akcie), ak súhrn ich menovitých hodnôt neprekročí
polovicu základného imania.
(2) Vydanie akcií, s ktorými je spojené právo na určitý úrok nezávisle
od hospodárskych výsledkov spoločnosti, nie je dovolené.
(3) Stanovy môžu určiť vydanie prioritných akcií, s ktorými nie je
spojené právo hlasovania na valnom zhromaždení. Ich majitelia majú všetky ostatné
práva spojené s akciami. Odo dňa, ktorý nasleduje po dni prijatia rozhodnutia valného
zhromaždenia o tom, že prednostná dividenda nebude vyplatená, alebo odo dňa omeškania
s výplatou prednostnej dividendy nadobúda akcionár hlasovacie právo, a to až do času,
keď valné zhromaždenie rozhodne o vyplatení prednostnej dividendy, a ak bola spoločnosť
v omeškaní s výplatou prednostnej dividendy, až do dňa jej vyplatenia. Majitelia
prioritných akcií majú právo hlasovať na valnom zhromaždení, ktoré rozhodne o vyplatení
prednostnej dividendy, v plnom rozsahu. Hlasovacie právo majiteľa prioritných akcií
podľa tretej a štvrtej vety nevzniká, ak ide o prioritné akcie vydané bankou.
(4) zrušený od 1.1.2002.
(1) Spoločnosť môže na základe rozhodnutia valného zhromaždenia vydať
dlhopisy, s ktorými je spojené právo na ich výmenu za akcie spoločnosti (ďalej len
"vymeniteľný dlhopis") alebo právo na prednostné upísanie akcií spoločnosti (ďalej
len "prioritný dlhopis"), ak valné zhromaždenie súčasne rozhodne o podmienenom zvýšení
základného imania. Na rozhodovanie valného zhromaždenia o vydaní vymeniteľných dlhopisov
alebo prioritných dlhopisov platí ustanovenie § 202 ods. 1.
(2) Ak valné zhromaždenie poverí predstavenstvo, aby za podmienok určených
stanovami vydalo nové akcie, môže súčasne poveriť predstavenstvo, aby za podmienok
určených stanovami vydalo vymeniteľné dlhopisy alebo prioritné dlhopisy, ak predstavenstvo
súčasne rozhodne o podmienenom zvýšení základného imania.
(3) Právo na výmenu vymeniteľného dlhopisu za akcie spoločnosti a právo
na prednostné upísanie akcií spoločnosti môžu byť predmetom samostatného prevodu.
(4) Ak osoba, na ktorú bolo právo na výmenu vymeniteľného dlhopisu
za akcie spoločnosti samostatne prevedené, toto právo uplatní, zaniká právo majiteľa
vymeniteľného dlhopisu na výplatu menovitej hodnoty vymeniteľného dlhopisu a výnosu
z neho.
(5) Akcionári spoločnosti majú právo na prednostné nadobudnutie vymeniteľných
dlhopisov a prioritných dlhopisov vydávaných spoločnosťou; ustanovenia § 204a sa
použijú obdobne.
(6) Na vymeniteľné dlhopisy a prioritné dlhopisy sa vzťahujú osobitné
predpisy, ak tento zákon neustanovuje inak.
(1) Spoločnosť nesmie upisovať akcie vytvárajúce jej základné imanie.
(2) Ak akcie spoločnosti upíše osoba, ktorá koná vo vlastnom mene,
ale na účet spoločnosti, platí, že akcie upísala na svoj účet a je povinná splatiť
emisný kurz týchto akcií.
(3) Zakladatelia spoločnosti alebo v prípade zvýšenia základného imania
členovia predstavenstva sú povinní spoločne a nerozdielne splatiť emisný kurz akcií,
ktoré boli upísané v rozpore s ustanovením odseku 1, a ručia spoločne a nerozdielne
za splatenie emisného kurzu akcií osobami podľa odseku 2.
(4) Zakladateľ spoločnosti alebo člen predstavenstva sa môže zbaviť
záväzku podľa odseku 3, ak preukáže, že nevedel a ani vedieť nemohol, že akcie boli
upísané v rozpore s ustanovením odseku 1 alebo osobou, ktorá koná vo vlastnom mene,
ale na účet spoločnosti.
(5) Po zápise základného imania do obchodného registra, pri ktorého
vytváraní bolo porušené ustanovenie odseku 1, sa z tohto dôvodu nemožno domáhať určenia,
že upísanie akcií v rozpore s ustanovením odseku 1 je neplatné.
(1) Spoločnosť alebo osoba konajúca vo vlastnom mene a na účet spoločnosti
môže nadobúdať vlastné akcie spoločnosti iba za podmienok ustanovených zákonom.
(2) Spoločnosť alebo osoba konajúca vo vlastnom mene a na účet spoločnosti
môže nadobúdať vlastné akcie podľa odseku 1, ak
a) nadobudnutie akcií schváli valné zhromaždenie, ktoré súčasne určí
podmienky, za ktorých môže spoločnosť vlastné akcie nadobudnúť, najmä najvyšší počet
akcií, ktoré môže spoločnosť nadobudnúť, lehotu, počas ktorej môže spoločnosť akcie
nadobudnúť, ktorá nesmie presiahnuť 18 mesiacov, a pri odplatnom nadobudnutí akcií
najnižšiu a najvyššiu cenu, za ktorú môže spoločnosť akcie nadobudnúť,
b) nadobudnutím akcií neklesne vlastné imanie spoločnosti pod hodnotu
základného imania spolu s rezervným fondom ( § 217), prípadne ďalšími fondmi vytváranými
spoločnosťou povinne podľa zákona zníženú o hodnotu nesplateného základného imania,
ak táto hodnota ešte nie je zahrnutá v aktívach uvedených v súvahe podľa osobitného
zákona,
c) emisný kurz nadobúdaných akcií je úplne splatený.
(3) Predstavenstvo je povinné zabezpečiť splnenie podmienok podľa ustanovení
odseku 2 písm. b) až c).
(4) Stanovy môžu určiť, že ustanovenie odseku 2 písm. a) sa nepoužije,
ak nadobudnutie vlastných akcií spoločnosti je nevyhnutné na odvrátenie veľkej škody
bezprostredne hroziacej spoločnosti. Predstavenstvo je potom povinné oboznámiť valné
zhromaždenie na jeho najbližšom zasadnutí o dôvodoch a cieľoch nadobudnutia vlastných
akcií, o počte a menovitej hodnote takto nadobudnutých akcií, o podiele ich menovitej
hodnoty na základnom imaní spoločnosti a o cene, ktorú spoločnosť za takto nadobudnuté
akcie zaplatila.
(5) Stanovy môžu určiť, že ustanovenie odseku 2 písm. a) sa nepoužije
na nadobudnutie vlastných akcií spoločnosti na účel ich prevodu na zamestnancov spoločnosti.
Takto nadobudnuté akcie musia byť prevedené na zamestnancov spoločnosti do 12 mesiacov
od ich nadobudnutia spoločnosťou.
(1) Aj bez splnenia podmienok podľa § 161a ods. 2 môže spoločnosť
nadobúdať vlastné akcie, ak
a) v súlade s týmto zákonom a stanovami znižuje základné
imanie alebo
b) vstupuje ako právny nástupca do všetkých práv a povinností osoby, ktorá bola majiteľom
týchto akcií, alebo
c) ide o akcie, ktoré spoločnosť nadobudla na základe povinnosti ustanovenej v zákone
alebo na základe rozhodnutia súdu o ochrane menšinových akcionárov, alebo
d) ide o akcie, ktorých emisný kurz je úplne splatený a spoločnosť ich nadobúda bezodplatne,
alebo
e) ide o akcie, ktorých emisný kurz je úplne splatený a ktoré spoločnosť nadobudla
v dražbe v rámci súdneho výkonu rozhodnutia, ktorým spoločnosť vymáhala pohľadávky
voči majiteľovi akcií, alebo
f) ide o akcie, ktoré spoločnosť nadobudla podľa § 177 ods. 5.
(2) Akcie nadobudnuté podľa odseku 1 písm. b) až f) je spoločnosť povinná
previesť do troch rokov od ich nadobudnutia; to neplatí, ak menovité hodnoty všetkých
vlastných akcií nadobudnutých spoločnosťou vrátane akcií, ktoré získala osoba konajúca
vo vlastnom mene, ale na účet spoločnosti, nepresahujú 10% základného imania spoločnosti.
Ak spoločnosť tieto akcie v ustanovenej lehote neprevedie, je povinná znížiť základné
imanie o sumu rovnajúcu sa ich menovitej hodnote a tieto akcie vziať z obehu. Ak
spoločnosť nesplní povinnosť znížiť základné imanie, môže ju súd aj bez návrhu zrušiť
a nariadiť jej likvidáciu; ustanovenia § 68 ods. 6 a 7 sa použijú primerane.
(1) Právny úkon, ktorý je v rozpore s ustanoveniami § 161a a 161b,
sa považuje za platný.
(2) Akcie nadobudnuté v rozpore s ustanoveniami § 161a a 161b musia
byť v lehote jedného roka od ich nadobudnutia prevedené. Ak tieto akcie v tejto ustanovenej
lehote nebudú prevedené, spoločnosť je povinná znížiť základné imanie o sumu rovnajúcu
sa ich menovitej hodnote a tieto akcie vziať z obehu. Ak spoločnosť nesplní povinnosť
znížiť základné imanie, môže ju súd aj bez návrhu zrušiť a nariadiť jej likvidáciu;
ustanovenia § 68 ods. 6 a 7 sa použijú primerane.
(1) Ak má spoločnosť v majetku vlastné akcie, nemožno vykonávať hlasovacie
práva s nimi spojené. Ak spoločnosť účtuje vlastné akcie na strane aktív súvahy,
musí vytvoriť osobitný rezervný fond v rovnakej výške, ktorý môže znížiť alebo zrušiť
iba v prípade, ak časť vlastných akcií alebo všetky vlastné akcie prevedie na inú
osobu alebo ak zníži základné imanie vzatím časti vlastných akcií alebo všetkých
vlastných akcií z obehu. Ustanovenia § 217 tým nie sú dotknuté.
(2) Ak spoločnosť alebo osoby konajúce vo vlastnom mene, ale na účet
spoločnosti, nadobudnú vlastné akcie spoločnosti, spoločnosť je povinná v správe
podľa § 192 ods. 2 uviesť
a) dôvody nadobudnutia vlastných akcií spoločnosťou alebo
osobou konajúcou v mene a na účet spoločnosti v priebehu účtovného roka,
b) počet a menovitú hodnotu vlastných akcií, ktoré spoločnosť alebo osoba konajúca
vo vlastnom mene, ale na účet spoločnosti v priebehu účtovného roka nadobudla a previedla
na inú osobu, ako aj podiel ich menovitých hodnôt na základnom imaní spoločnosti,
c) pri odplatnom nadobudnutí alebo prevode vlastných akcií na inú osobu aj protihodnotu,
za ktorú spoločnosť akcie nadobudla alebo previedla,
d) počet a menovitú hodnotu akcií, ktoré spoločnosť alebo osoba konajúca vo vlastnom
mene, ale na účet spoločnosti nadobudla a má vo svojom majetku, ako aj podiel ich
menovitej hodnoty na základnom imaní spoločnosti.
(1) Spoločnosť nesmie v súvislosti s nadobudnutím jej akcií tretími
osobami poskytovať týmto osobám preddavky, pôžičky, úvery ani zábezpeky.
(2) Ustanovenie odseku 1 sa nevzťahuje na právne úkony, ktoré sa vykonávajú
v rámci bežnej činnosti bánk, a na právne úkony vykonané v súvislosti s nadobudnutím
akcií zamestnancami spoločnosti alebo pre zamestnancov spoločnosti za predpokladu,
že v dôsledku týchto úkonov neklesne vlastné imanie spoločnosti pod hodnotu základného
imania spolu s rezervným fondom, ktorý spoločnosť vytvára povinne podľa zákona.
(1) Ustanovenia § 161a, § 161b ods. 1, § 161d a 161e sa primerane použijú
aj na zriadenie záložného práva k vlastným akciám spoločnosti.
(2) Ustanovenia § 161, § 161a ods. 1 až 4, § 161b ods. 1 písm. b) až
f) a ods. 2, § 161c až 161e a § 161f ods. 1 sa primerane použijú aj na upisovanie
alebo nadobúdanie akcií alebo na zriadenie záložného práva k akciám ovládajúcej osoby
ovládanou osobou.
(3) Ustanovenie odseku 2 sa nepoužije, ak ovládaná osoba
a) koná
na účet inej osoby okrem prípadu, ak koná na účet ovládajúcej osoby alebo spoločnosti,
ktorá je ovládaná tou istou ovládajúcou osobou,
b) je obchodníkom s cennými papiermi a ide o úkony, ktoré sa uskutočňujú v rámci
jej podnikania ako obchodníka s cennými papiermi, alebo
c) získala postavenie ovládanej osoby až po nadobudnutí akcií.
(4) S akciami nadobudnutými ovládanou osobou podľa odseku 3 nemožno
vykonávať hlasovacie práva. Akcie nadobudnuté podľa odseku 3 sa na účely určenia,
či je splnená podmienka podľa § 161a ods. 2 písm. b), považujú za vlastné akcie ovládajúcej
osoby.
Oddiel 2
Založenie a vznik spoločnosti
(1) Spoločnosť môže založiť jeden zakladateľ, ak je zakladateľ právnickou
osobou, inak dvaja alebo viacerí zakladatelia.
(2) Ak spoločnosť zakladajú dvaja alebo viacerí zakladatelia, uzavrú
zakladateľskú zmluvu. Ak spoločnosť zakladá jeden zakladateľ, nahrádza zakladateľskú
zmluvu zakladateľská listina. Zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina musí
sa vyhotoviť vo forme notárskej zápisnice o právnom úkone. Súčasťou zakladateľskej
zmluvy a zakladateľskej listiny je návrh stanov.
(3) Hodnota základného imania spoločnosti musí byť aspoň 25 000 eur.
Zakladateľská zmluva
(1) Zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina musí obsahovať:
a) obchodné meno, sídlo a predmet podnikania (činnosti),
b) navrhované základné imanie,
c) počet akcií, ich menovitú hodnotu, formu a podobu; ak sa majú vydať akcie rôznych
druhov, ich názov a opis práv s nimi spojených; údaj o obmedzení prevoditeľnosti
akcií, ak majú byť vydané akcie na meno, ktorých prevoditeľnosť je obmedzená,
d) emisný kurz, za ktorý spoločnosť akcie vydáva,
e) počet akcií, ktoré upisujú jednotliví zakladatelia,
f) určenie predmetu nepeňažného vkladu a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný
vklad započítava za plnenie emisného kurzu akcií, ktoré zakladateľ upísal, ak sa
zakladateľ zaväzuje vložiť do spoločnosti nepeňažný vklad,
g) určenie správcu vkladov podľa § 60 ods. 1,
h) predpokladané náklady spoločnosti súvisiace s jej založením a vznikom.
(2) Ak sa má spoločnosť založiť na základe výzvy na upisovanie akcií,
musí zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina ďalej obsahovať:
a) čas a miesto
upisovania akcií,
b) postup pri upísaní akcií prevyšujúcich navrhované základné imanie, najmä určenie,
či zakladatelia po upísaní navrhovaného základného imania umožnia upisovanie ďalších
akcií; ak sa pripúšťa upisovanie akcií prevyšujúcich navrhované základné imanie,
určenie, či sa o upísané akcie prevyšujúce navrhované základné imanie zvýši výška
navrhovaného základného imania alebo či sa bude krátiť počet upísaných akcií jednotlivým
upisovateľom v pomere, v akom upísali akcie pri zachovaní navrhovanej výšky základného
imania, prípadne čiastočnom zvýšení navrhovaného základného imania; zakladateľská
zmluva môže určiť aj iný postup pri upísaní akcií prevyšujúcich navrhované základné
imanie,
c) miesto a čas na splatenie časti upísaných akcií a jej výšky,
d) spôsob zvolania ustanovujúceho valného zhromaždenia upisovateľov.
(3) Každá výhoda, ktorá môže byť poskytnutá osobám, ktoré sa podieľali
na založení spoločnosti alebo na činnostiach smerujúcich k nadobudnutiu oprávnenia
na jej činnosť, musí byť dohodnutá v zakladateľskej zmluve; iné zvýhodnenie nemožno
poskytnúť.
(4) Ak má byť spoločnosť založená na základe výzvy na upisovanie akcií,
môže zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina výslovne pripustiť možnosť
účinného upisovania akcií, ak do konca lehoty vyhlásenej vo výzve na upisovanie akcií
nedosiahne hodnota upísaných akcií výšku navrhovaného základného imania, dosiahne
však najmenej hodnotu základného imania ustanovenú zákonom.
Založenie spoločnosti na základe výzvy na upisovanie akcií
(1) Zakladatelia zabezpečujú vytvorenie základného imania prevyšujúceho
ich vklady výzvou na upisovanie akcií, ktorá musí obsahovať údaje uvedené v zakladateľskej
zmluve ( § 163).
(2) Výzva na upisovanie akcií sa vhodným spôsobom uverejní a jej
obsah možno meniť až po márnom uplynutí lehoty ustanovenej pre upisovanie akcií.
(3) Návrh stanov musí byť na nahliadnutie v každom upisovacom mieste.
(1) K upísaniu akcie dochádza zápisom do listiny upisovateľov alebo
doručením písomného prejavu vôle upisovateľa. Zápis do listiny upisovateľov alebo
iný písomný prejav vôle upisovateľa musí obsahovať aspoň
a) obchodné meno alebo názov,
sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby, ak je pridelené, alebo meno, bydlisko
a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá upisuje akcie; ak je upisovateľom zahraničná
fyzická osoba, uvádza sa dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené,
b) počet, menovitú hodnotu, formu, prípadne druh upisovaných akcií,
c) emisný kurz upisovaných akcií,
d) lehoty na splácanie upísaných akcií,
e) podpis upisovateľa.
(2) Na základe výzvy na upisovanie akcií nemožno upisovať akcie nepeňažnými
vkladmi.
(3) Ak ide o peňažné vklady, je upisovateľ povinný splatiť aspoň
10% menovitej hodnoty upísaných akcií v čase a na účet v banke, ktoré sú určené zakladateľovi
vo výzve na upisovanie. Ak upisovateľ túto povinnosť nesplní, je upísanie neúčinné.
(1) Po upísaní navrhovaného základného imania zakladatelia ďalšie
upisovanie odmietnu, ak zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina neurčuje
inak.
(2) Ak sa upíšu akcie prevyšujúce navrhované základné imanie a zakladatelia
prijali podľa § 163 ods. 2 písm. b) upísanie akcií jednotlivými upisovateľmi len
v určitom rozsahu, sú zakladatelia povinní spoločne a nerozdielne bez zbytočného
odkladu vrátiť upisovateľovi vklad alebo časť vkladu splateného pri upísaní akcií
spolu s úrokom vo výške úroku obvykle poskytovaného bankami v mieste sídla spoločnosti,
a to podľa zmluvy o bežnom účte ku dňu vzniku povinnosti vrátiť zaplatenú sumu.
(1) Upisovanie akcií je neúčinné, ak do konca lehoty vyhlásenej vo
výzve na upisovanie akcií nedosiahne hodnota upísaných akcií výšku navrhovaného základného
imania, ibaže akcie chýbajúce do tejto výšky sú do jedného mesiaca dodatočne upísané
zakladateľmi alebo niektorými z nich alebo zakladateľská zmluva alebo zakladateľská
listina výslovne pripúšťa možnosť účinného upisovania akcií podľa § 163 ods. 4 a
hodnota upísaných akcií dosiahla do konca lehoty vyhlásenej vo výzve najmenej hodnotu
základného imania ustanovenú zákonom.
(2) Ak je upisovanie akcií neúčinné, zanikajú práva a povinnosti
upisovateľa z upísania akcií a zakladatelia sú povinní spoločne a nerozdielne bez
zbytočného odkladu vrátiť upisovateľovi vklad alebo časť vkladu splatenú pri upísaní
akcií. Pri peňažnom vklade sú zakladatelia povinní vrátiť ho aj s úrokom vo výške
obvykle poskytovanej bankami v mieste sídla spoločnosti, a to podľa zmluvy o bežnom
účte ku dňu vzniku povinnosti vrátiť zaplatenú sumu.
(1) Upisovatelia sú povinní splácať upísané akcie v lehotách ustanovených
v listine upisovateľov. Aspoň 30% menovitej hodnoty upísaných akcií, ktoré sa majú
splatiť peňažnými vkladmi, sú upisovatelia povinní splatiť najneskôr do začatia ustanovujúceho
valného zhromaždenia.
(2) Pred zápisom spoločnosti do obchodného registra sú zakladatelia
povinní vydať upisovateľovi akcií písomné potvrdenie o splatení vkladu alebo jeho
časti, ktoré obsahuje najmä
a) obchodné meno alebo názov, sídlo a identifikačné číslo
právnickej osoby, ak je pridelené, alebo meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby,
ktorá upisuje akcie; ak je upisovateľom zahraničná fyzická osoba, uvádza sa dátum
narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené,
b) počet, menovitú hodnotu, formu, prípadne druh upísaných akcií,
c) emisný kurz upísaných akcií,
d) rozsah splatenia vkladov,
e) lehoty na splácanie upísaných akcií,
f) podpis zakladateľa alebo zakladateľov.
(3) Po zápise spoločnosti do obchodného registra spoločnosť vymení
toto potvrdenie za dočasný list alebo za akciu, ak je splatená celá jej menovitá
hodnota.
Ustanovujúce valné zhromaždenie
(1) Upisovatelia, ktorí splnili povinnosť ustanovenú v § 165 a 168,
sú oprávnení zúčastniť sa na ustanovujúcom valnom zhromaždení. Zakladatelia zvolajú
ustanovujúce valné zhromaždenie tak, aby sa konalo do 60 dní odo dňa, keď sa dosiahlo
upísanie navrhovaného základného imania.
(2) Ak zakladatelia nedodržia lehotu ustanovenú v odseku 1, považuje
sa upisovanie akcií za neúčinné a nastanú účinky § 167 ods. 2.
(1) Ustanovujúce valné zhromaždenie sa môže konať, len ak boli upísané
akcie v hodnote navrhovaného základného imania, ak tento zákon neustanovuje inak
a splatilo sa najmenej 30% menovitej hodnoty peňažných vkladov.
(2) Ustanovujúce valné zhromaždenie je schopné uznášať sa, ak sú
na ňom prítomní upisovatelia, ktorí upísali akcie s menovitou hodnotou predstavujúcou
spolu viac ako 50% celkovej menovitej hodnoty upísaných akcií a ktorí splnili svoju
povinnosť splatiť určenú časť ich menovitej hodnoty. Ustanovujúcemu valnému zhromaždeniu
predsedá pri začatí zakladateľ splnomocnený ostatnými zakladateľmi alebo jeho zástupca,
dokiaľ nie je zvolený predseda ustanovujúceho valného zhromaždenia.
(3) Na rozhodnutie ustanovujúceho valného zhromaždenia sa vyžaduje
súhlas upisovateľov, ktorí upísali akcie s menovitou hodnotou predstavujúcou spolu
viac ako 50% menovitej hodnoty akcií, ktoré spolu upísali upisovatelia prítomní na
jeho zasadnutí. Rozhodnutie schválené touto väčšinou môže určiť, v ktorých prípadoch
sa vyžaduje iná väčšina alebo súhlas všetkých prítomných upisovateľov oprávnených
na hlasovanie.
(1) Ustanovujúce valné zhromaždenie:
a) rozhoduje o založení spoločnosti,
b) schvaľuje stanovy spoločnosti,
c) volí orgány spoločnosti, ktoré je podľa stanov oprávnené voliť valné zhromaždenie.
(2) Od zakladateľskej zmluvy alebo zakladateľskej listiny sa môže
okrem zmeny výšky základného imania ustanovujúce valné zhromaždenie odchýliť len
so súhlasom všetkých prítomných upisovateľov.
(3) O konaní ustanovujúceho valného zhromaždenia sa vyhotovuje zápisnica,
ktorá má formu notárskej zápisnice. Zápisnica z konania ustanovujúceho valného zhromaždenia
musí obsahovať uznesenia prijaté ustanovujúcim valným zhromaždením a úplné znenie
schválených stanov. Prílohu zápisnice tvorí listina prítomných upisovateľov. Pre
obsah listiny prítomných upisovateľov platí primerane ustanovenie § 185 ods. 1.
(4) zrušený od 1.1.2002
(5) zrušený od 1.1.2002.
Založenie spoločnosti bez výzvy na upísanie akcií
(1) Ak sa zakladatelia v zakladateľskej zmluve dohodnú, že v určitom
pomere splatia celé základné imanie spoločnosti, nevyžaduje sa výzva na upisovanie
akcií a konanie ustanovujúceho valného zhromaždenia.
(2) Ak sa spoločnosť zakladá bez výzvy na upisovanie akcií, musí
zakladateľská zmluva obsahovať rozhodnutia zakladateľov podľa § 171 ods. 1. Notárska
zápisnica, v ktorej je vyhotovená zakladateľská zmluva, obsahuje aj schválené stanovy.
(3) Ustanovenia odsekov 1 a 2 platia obdobne, ak spoločnosť zakladá
bez výzvy na upisovanie akcií jedna právnická osoba.
Stanovy
(1) Stanovy musia obsahovať:
a) obchodné meno a sídlo spoločnosti,
b) predmet podnikania (činnosti),
c) výšku základného imania a spôsob splácania akcií; prípadne aj podmienenú výšku
základného imania, ak valné zhromaždenie rozhodlo o podmienenom zvýšení základného
imania ( § 207) alebo schválenú výšku základného imania, ak valné zhromaždenie poverilo
predstavenstvo zvýšiť základné imanie ( § 210),
d) počet akcií, ich menovitú hodnotu a podobu, ako aj určenie, či akcie znejú na
meno alebo na doručiteľa, ak spoločnosť vydáva akcie v oboch formách, počet akcií
na doručiteľa a počet akcií na meno, prípadne uvedenie obmedzenia prevoditeľnosti
akcií na meno,
e) spôsob zvolávania valného zhromaždenia, jeho pôsobnosť a spôsob jeho rozhodovania,
f) počet členov predstavenstva, dozornej rady alebo iných orgánov, ako aj vymedzenie
ich pôsobnosti a spôsob rozhodovania,
g) výšku začiatočného rezervného fondu a výšku, do ktorej je spoločnosť povinná ho
dopĺňať, a spôsob dopĺňania,
h) spôsob rozdelenia zisku,
i) dôsledky porušenia povinnosti splatiť včas upísané akcie,
j) spôsob zvyšovania a znižovania základného imania a
k) postup pri dopĺňaní a zmene stanov,
l) ďalšie údaje, ak to ustanovuje zákon.
(2) Ak prijme valné zhromaždenie rozhodnutie, ktorého dôsledkom je
zmena obsahu stanov, považuje sa toto rozhodnutie za rozhodnutie o zmene stanov,
ak bolo prijaté spôsobom, ktorý sa podľa zákona a stanov vyžaduje na prijatie rozhodnutia
o zmene stanov.
(3) Predstavenstvo je povinné po každej zmene stanov vyhotoviť bez
zbytočného odkladu úplné znenie stanov, za ktorého úplnosť a správnosť zodpovedá.
V prípade podmieneného zvýšenia základného imania vyhotoví predstavenstvo úplné znenie
stanov s uvedením výšky základného imania, ktorá vyplynula z uplatnenia práv spojených
s vymeniteľnými dlhopismi alebo prioritnými dlhopismi ich majiteľmi v priebehu predchádzajúceho
kalendárneho roka do jedného mesiaca po skončení kalendárneho roka.
Stanovy podľa potreby takisto upravia:
a) vydávanie rôznych druhov
akcií ich označenie, počet a práva s nimi spojené a
b) pravidlá pre vydávanie dlhopisov podľa § 160 a práva s dlhopismi spojené.
Vznik spoločnosti
(1) Pred vznikom spoločnosti musí byť upísaná celá hodnota základného
imania a splatených najmenej 30% z peňažných vkladov; ustanovenie § 59 ods. 2 tým
nie je dotknuté.
(2) Návrh na zápis do obchodného registra podáva predstavenstvo a
podpisujú ho všetci členovia predstavenstva.
(3) zrušený od 1.2.2004
(4) zrušený od 1.2.2004.
Dočasný list
(1) Ak upisovateľ nesplatil pred zápisom do obchodného registra celý
emisný kurz akcií, vydá spoločnosť bezodkladne po zápise spoločnosti do obchodného
registra akcionárovi dočasný list.
(2) Dočasný list obsahuje
a) obchodné meno a sídlo spoločnosti,
b) výšku základného imania spoločnosti,
c) obchodné meno alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby alebo
meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je akcionárom; pri zahraničnej
právnickej osobe sa identifikačné číslo uvádza, ak je pridelené; pri zahraničnej
fyzickej osobe sa uvádza dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené,
d) počet, menovitú hodnotu a formu upísaných akcií, ktoré dočasný list nahrádza,
prípadne určenie ich druhu,
e) výšku splatnej časti emisného kurzu akcií, ktoré nahrádza, a lehoty splácania
emisného kurzu,
f) dátum vydania emisie dočasného listu,
g) podpis člena alebo podpisy členov predstavenstva, ktorí sú oprávnení konať v mene
spoločnosti v čase vydania dočasného listu, ak sa dočasný list vydáva v listinnej
podobe.
(3) Dočasný list je cenný papier, ktorý znie na meno a sú s ním spojené
práva vyplývajúce z akcií, ktoré nahrádza, a povinnosť splatiť ich emisný kurz. Na
prevod dočasného listu sa vzťahujú primerane ustanovenia o prevode akcií na meno.
Ak akcionár prevedie dočasný list na inú osobu pred splatením menovitej hodnoty akcií,
ručí za splatenie zvyšku upísanej hodnoty akcií.
(4) Ak dočasný list znie na meno niekoľkých osôb, platí § 156 ods.
5 obdobne. Na splatenie menovitej hodnoty akcií sú tieto osoby zaviazané spoločne
a nerozdielne.
(5) Dočasný list vymení spoločnosť akcionárovi za akcie po splatení
menovitej hodnoty akcií, ktoré dočasný list nahrádza.
Oddiel 3
Práva a povinnosti akcionárov
(1) Zápisom akciovej spoločnosti do obchodného registra nadobúda upisovateľ
akcií práva akcionára ako spoločníka akciovej spoločnosti zodpovedajúce akciám, ktoré
upísal.
(2) Ustanovenie odseku 1 sa použije primerane aj pri zvýšení základného
imania spoločnosti, ak zákon neustanovuje skoršie účinky zvýšenia základného imania.
(3) Výkon práv akcionára môže byť obmedzený alebo pozastavený len na
základe tohto zákona alebo osobitného zákona.
(4) Výkon práv akcionára sa nemôže pred konaním valného zhromaždenia
podmieniť uložením akcií akcionára na účet inej osoby, prevedením na inú osobu alebo
vykonaním ich registrácie na meno inej osoby podľa osobitného predpisu.
(1) Akcionár nesmie vykonávať práva akcionára na ujmu práv a oprávnených
záujmov ostatných akcionárov.
(2) Spoločnosť musí zaobchádzať za rovnakých podmienok so všetkými
akcionármi rovnako.
(1) Akcionár je povinný splatiť emisný kurz akcií, ktoré upísal, v
čase určenom v stanovách najneskôr do jedného roka od vzniku spoločnosti. Tým nie
sú dotknuté ustanovenia § 59 ods. 2 a § 170 ods. 1.
(2) Akcionára nemožno zbaviť záväzku splatiť emisný kurz akcií, ktoré
upísal. Ustanovenie § 176 ods. 3 a ustanovenia o znížení základného imania tým nie
sú dotknuté. Akcionár nemôže jednostranným právnym úkonom započítať svoju pohľadávku
voči spoločnosti proti pohľadávke spoločnosti na splatenie emisného kurzu akcií,
ktoré upísal.
(3) Pri porušení povinnosti splatiť emisný kurz akcií alebo jeho časti
podľa odseku 1 je akcionár povinný zaplatiť úroky z omeškania zo sumy, s ktorou je
akcionár v omeškaní, určené v stanovách, inak vo výške 20% ročne.
(4) Ak je akcionár v omeškaní so splácaním emisného kurzu akcií alebo
jeho časti, vyzve ho predstavenstvo písomne, aby svoju povinnosť splnil v lehote
určenej stanovami, inak v lehote 60 dní od doručenia výzvy predstavenstva. Výzva
obsahuje aj upozornenie na vylúčenie podľa odseku 5.
(5) Po márnom uplynutí lehoty podľa odseku 4 spoločnosť vylúči akcionára
zo spoločnosti. O vylúčení akcionára zo spoločnosti rozhoduje predstavenstvo. Rozhodnutie
o vylúčení akcionára zo spoločnosti predstavenstvo doručí akcionárovi a uloží do
zbierky listín. Doručením rozhodnutia o vylúčení akcionára zo spoločnosti prechádzajú
akcie vylúčeného akcionára na spoločnosť.
(6) Po prevode akcií vylúčeného akcionára alebo po znížení základného
imania o akcie vylúčeného akcionára podľa § 161b spoločnosť vyplatí vylúčenému akcionárovi
peňažnú sumu vo výške ním splatenej časti emisného kurzu zníženú o náklady, ktoré
spoločnosti vznikli z porušenia povinnosti podľa odsekov 1 a 3 vylúčeným akcionárom,
a výdavky spoločnosti s tým spojené. Ak spoločnosť prevedie akcie vylúčeného akcionára
za cenu nižšiu, ako bol emisný kurz akcií, vyplatí spoločnosť vylúčenému akcionárovi
len peňažnú sumu presahujúcu výšku emisného kurzu zníženú o náklady, ktoré spoločnosti
vznikli z porušenia povinnosti podľa odsekov 1 a 3 vylúčeným akcionárom, a výdavky
spoločnosti s tým spojené. Ak spoločnosť zníži základné imanie o akcie vylúčeného
akcionára, vyplatí spoločnosť vylúčenému akcionárovi peňažnú sumu vo výške ním splatenej
časti emisného kurzu zníženú o náklady, ktoré spoločnosti vznikli z porušenia povinnosti
podľa odseku 1 a 3 vylúčeným akcionárom, a výdavky spoločnosti s tým spojené a o
podiel na strate spoločnosti.
(7) Ak spoločnosť vydala listinné dočasné listy, je súčasťou rozhodnutia
o vylúčení akcionára aj vyhlásenie dočasného listu za neplatný. Nadobúdateľovi akcií
podľa odseku 6 vydá spoločnosť nový dočasný list alebo akcie, ak je emisný kurz akcií
splatený.
Nadpis zrušený od 1.1.2002
(1) Akcionár má právo na podiel zo zisku spoločnosti (dividendu), ktorý
valné zhromaždenie podľa výsledku hospodárenia určilo na rozdelenie. Pokiaľ z ustanovení
stanov týkajúcich sa akcií s odlišným nárokom na podiel zo zisku nevyplýva niečo
iné, určuje sa tento podiel pomerom menovitej hodnoty jeho akcií k menovitej hodnote
akcií všetkých akcionárov. Spoločnosť môže akcionárom vyplácať dividendu len pri
splnení podmienok ustanovených v § 179 ods. 3 až 5.
(2) Právo na dividendu môže byť predmetom samostatného prevodu odo
dňa rozhodnutia valného zhromaždenia o rozdelení zisku akcionárom.
(3) Podiel členov predstavenstva a členov dozornej rady na zisku (tantiému)
môže určiť valné zhromaždenie zo zisku určeného na rozdelenie.
(4) Pokiaľ osobitný zákon neustanovuje inak, môžu sa zamestnanci spoločnosti
v zhode so stanovami podieľať na rozdelení zisku. Stanovy alebo valné zhromaždenie
môže určiť, že tento podiel na zisku možno použiť na získanie akcií zamestnancami
spoločnosti.
(5) Rozhodujúci deň na určenie osoby oprávnenej uplatniť právo na dividendu
určí valné zhromaždenie, ktoré rozhodlo o rozdelení zisku spoločnosti; ak valné zhromaždenie
rozhodujúci deň neurčí, je týmto dňom deň uplatnenia práva na dividendu akcionárom.
Vo verejnej akciovej spoločnosti a spoločnosti, ktorá vydala všetky akcie alebo časť
akcií na základe verejnej výzvy na upisovanie akcií, nemôže byť tento deň určený
na skorší deň, ako je piaty deň nasledujúci po dni konania valného zhromaždenia a
na neskorší deň, ako je 30. deň od konania valného zhromaždenia; ak valné zhromaždenie
verejnej akciovej spoločnosti alebo spoločnosti, ktorá vydala všetky akcie alebo
časť akcií na základe verejnej výzvy na upisovanie akcií rozhodujúci deň neurčí,
považuje sa za takýto deň 30. deň od konania valného zhromaždenia.
(6) Spôsob a miesto výplaty dividendy určí valné zhromaždenie, ktoré
rozhodlo o rozdelení zisku. Vo verejných akciových spoločnostiach a spoločnostiach,
ktoré vydali všetky akcie alebo časť akcií na základe verejnej výzvy na upisovanie
akcií, je dividenda splatná najneskôr do 60 dní od rozhodujúceho dňa určeného podľa
odseku 5. Spoločnosť je povinná vyplatiť dividendu akcionárom na svoje náklady a
nebezpečenstvo.
(7) Akcionár má právo nazerať do zápisníc z rokovania dozornej rady;
o takto získaných informáciách je povinný zachovávať mlčanlivosť.
(8) zrušený od 1.1.2002.
(1) Akcionár nie je povinný vrátiť spoločnosti dividendu prijatú dobromyseľne.
(2) Spoločnosť nesmie vrátiť akcionárom ich vklady.
(3) Do zrušenia spoločnosti môže byť medzi akcionárov rozdelený vždy
len čistý zisk
a) znížený o prídely do rezervného fondu, prípadne ďalších fondov,
ktoré spoločnosť vytvára podľa zákona, a o neuhradenú stratu z minulých období,
b) zvýšený o nerozdelený zisk z minulých období a iné vlastné zdroje,
ktorých použitie nie je v zákone ustanovené.
(4) Spoločnosť nemôže rozdeliť medzi akcionárov čistý zisk alebo iné
vlastné zdroje spoločnosti, ak tým s prihliadnutím na všetky okolnosti spôsobí svoj
úpadok, a ak vlastné imanie zistené podľa schválenej riadnej účtovnej závierky je
alebo by bolo v dôsledku rozdelenia zisku alebo iných vlastných zdrojov nižšie ako
hodnota základného imania spolu s rezervným fondom ( § 217), prípadne ďalšími fondmi
vytváranými spoločnosťou, ktoré sa podľa zákona alebo stanov nesmú použiť na plnenie
akcionárom, znížená o hodnotu nesplateného základného imania, ak táto hodnota ešte
nie je zahrnutá v aktívach uvedených v súvahe podľa osobitného zákona.
(5) Spoločnosť nesmie vyplácať akcionárom najmä úroky z vkladov do
spoločnosti, príspevkov do kapitálových fondov spoločnosti a preddavky na dividendu.
(6) Za vrátenie vkladov akcionárom sa nepovažuje plnenie spoločnosti
a) pri nadobudnutí vlastných akcií spoločnosťou, ak to zákon pripúšťa,
b) pri vyhlásení dočasného listu za neplatný.
(7) Ustanovenia odsekov 2 až 5 sa nevzťahujú na zníženie základného
imania spoločnosti a na použitie kapitálového fondu z príspevkov (§ 217a), ak zákon
neustanovuje inak.
(8) Po zrušení spoločnosti s likvidáciou má akcionár právo na podiel
na likvidačnom zostatku.
(9) Akékoľvek plnenia poskytnuté akcionárom v rozpore s týmto zákonom
alebo osobitným zákonom, alebo stanovami sú akcionári povinní vrátiť spoločnosti;
ustanovenie odseku 1 tým nie je dotknuté. Splnenie tejto povinnosti nemôže spoločnosť
odpustiť a predstavenstvo je povinné ju vymáhať.
(1) Akcionár je oprávnený zúčastniť sa na valnom zhromaždení, hlasovať
na ňom, požadovať na ňom informácie a vysvetlenia týkajúce sa záležitostí spoločnosti
alebo záležitostí osôb ovládaných spoločnosťou, ktoré súvisia s predmetom rokovania
valného zhromaždenia, a uplatňovať na ňom návrhy. Počet hlasov akcionára sa určuje
pomerom menovitej hodnoty jeho akcií k výške základného imania. Spôsob hlasovania
určujú stanovy. Stanovy alebo osobitný zákon môžu obmedziť výkon hlasovacieho práva
určením najvyššieho počtu hlasov jedného akcionára alebo odstupňovaním počtu hlasov
v závislosti od určitých menovitých hodnôt akcií; obmedzenie výkonu hlasovacieho
práva v stanovách sa musí vzťahovať v rovnakom rozsahu na všetkých akcionárov.
(2) Na uplatnenie práv podľa odseku 1 je pri akciách vydaných v zaknihovanej
podobe rozhodujúcim dňom deň určený v pozvánke na valné zhromaždenie alebo v oznámení
o konaní valného zhromaždenia. Týmto dňom môže byť deň konania valného zhromaždenia
alebo deň, ktorý mu predchádza, najviac však päť dní pred dňom konania tohto valného
zhromaždenia. Ak rozhodujúci deň nie je takýmto spôsobom určený, považuje sa za rozhodujúci
deň vždy deň konania valného zhromaždenia. Rozhodujúcim dňom na uplatnenie práv pri
akciách verejnej akciovej spoločnosti je tretí deň predchádzajúci dňu konania valného
zhromaždenia.
(3) Predstavenstvo je povinné každému akcionárovi poskytnúť na požiadanie
na valnom zhromaždení úplné a pravdivé informácie a vysvetlenia, ktoré súvisia s
predmetom rokovania valného zhromaždenia. Ak predstavenstvo nie je schopné poskytnúť
akcionárovi na valnom zhromaždení úplnú informáciu alebo ak o to akcionár na valnom
zhromaždení požiada, je predstavenstvo povinné poskytnúť ich akcionárovi písomne
najneskôr do 15 dní od konania valného zhromaždenia. Písomnú informáciu zasiela predstavenstvo
akcionárovi na adresu ním uvedenú, inak ju poskytne v mieste sídla spoločnosti. Predstavenstvo
môže akcionára vo svojej písomnej informácii alebo v odpovedi priamo na rokovaní
valného zhromaždenia odkázať na webové sídlo spoločnosti, ak ho má zriadené, a to
za podmienky, že toto obsahuje odpoveď na jeho žiadosť vo formáte otázka - odpoveď.
Ak webové sídlo spoločnosti neobsahuje požadovanú informáciu alebo obsahuje neúplnú
informáciu, rozhodne súd na základe návrhu akcionára o povinnosti spoločnosti požadovanú
informáciu poskytnúť.
(4) Poskytnutie informácie sa môže odmietnuť, iba ak by sa jej poskytnutím
porušil zákon alebo ak zo starostlivého posúdenia obsahu informácie vyplýva, že jej
poskytnutie by mohlo spôsobiť spoločnosti alebo ňou ovládanej spoločnosti ujmu; nemožno
odmietnuť poskytnúť informácie týkajúce sa hospodárenia a majetkových pomerov spoločnosti.
O odmietnutí poskytnutia informácie rozhoduje predstavenstvo počas rokovania valného
zhromaždenia. Ak predstavenstvo odmietne poskytnúť informáciu, rozhodne na žiadosť
akcionára o povinnosti predstavenstva poskytnúť požadovanú informáciu počas rokovania
valného zhromaždenia dozorná rada; na čas nevyhnutný na prijatie rozhodnutia dozornej
rady môže predseda valného zhromaždenia na žiadosť dozornej rady prerušiť rokovanie
valného zhromaždenia. Ak dozorná rada rozhodne, že nesúhlasí s poskytnutím informácie,
rozhodne súd na základe návrhu akcionára o tom, či je spoločnosť povinná požadovanú
informáciu poskytnúť.
(5) Ak akcionár nepožiadal dozornú radu o rozhodnutie o poskytnutí
informácie alebo dozorná rada rozhodne o tom, že nesúhlasí s poskytnutím informácie,
nemožno z dôvodu neposkytnutia tejto informácie vyhlásiť uznesenie valného zhromaždenia
za neplatné v súvislosti s predmetom, ktorého sa požadovaná informácia týkala.
(6) Právo akcionára podľa odseku 3 poslednej vety a podľa odseku 4
poslednej vety zanikne, ak ho akcionár neuplatní do jedného mesiaca od konania valného
zhromaždenia, na ktorom požiadal predstavenstvo spoločnosti alebo dozornú radu spoločnosti
o poskytnutie informácie.
(1) Akcionár alebo akcionári, ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodnota
dosahuje najmenej 5% základného imania, môžu s uvedením dôvodov písomne požadovať
zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia na prerokovanie navrhovaných záležitostí.
Stanovy môžu určiť, že toto právo má tiež akcionár alebo akcionári, ktorí majú akcie,
ktorých menovitá hodnota je menšia ako 5% základného imania.
(2) Predstavenstvo zvolá mimoriadne valné zhromaždenie tak, aby sa
konalo najneskôr do 40 dní odo dňa, keď mu bola doručená žiadosť o jeho zvolanie.
Predstavenstvo nie je oprávnené meniť navrhovaný program valného zhromaždenia. Predstavenstvo
je oprávnené navrhovaný program valného zhromaždenia doplniť iba so súhlasom osôb,
ktoré požiadali o zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia podľa odseku 1.
(3) Ak predstavenstvo nesplní povinnosť podľa odseku 2, rozhodne súd
na návrh akcionára alebo akcionárov podľa odseku 1 o tom, že ich poveruje zvolať
v lehote podľa odseku 2 mimoriadne valné zhromaždenie a poveruje ich na všetky s
tým súvisiace úkony. Súčasne súd na návrh akcionárov určí predsedu valného zhromaždenia,
ktorý bude viesť valné zhromaždenie do zvolenia jeho predsedu. Ak spoločnosť vydala
akcie na meno, súd na návrh akcionára alebo akcionárov podľa odseku 1 uloží členom
predstavenstva povinnosť poskytnúť na zabezpečenie konania valného zhromaždenia povereným
akcionárom zoznam akcionárov. Ak tak predstavenstvo v lehote určenej súdom neurobí,
použijú sa primerane ustanovenia osobitného zákona.
(4) Pozvánka na mimoriadne valné zhromaždenie alebo oznámenie o jeho
konaní podľa odseku 3 musí obsahovať výrok rozhodnutia s uvedením súdu, ktorý rozhodnutie
vydal, a dňa, keď sa rozhodnutie stalo vykonateľným.
(5) Ak súd splnomocní akcionárov na zvolanie valného zhromaždenia,
uhrádza trovy súdneho konania a náklady konania valného zhromaždenia spoločnosť.
Za záväzok uhradiť trovy súdneho konania a konania valného zhromaždenia ručia členovia
predstavenstva spoločne a nerozdielne. Spoločnosť má právo na náhradu škody, ktorá
jej vznikla úhradou trov súdneho konania voči členom predstavenstva.
(6) Žiadosti akcionárov podľa odseku 1 možno vyhovieť len vtedy, ak
títo akcionári preukážu, že sú majiteľmi akcií najmenej tri mesiace pred uplynutím
lehoty na zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia predstavenstvom podľa odseku
2.
(1) Na žiadosť akcionárov uvedených v § 181 ods. 1:
a) predstavenstvo zaradí nimi určenú záležitosť na program rokovania
valného zhromaždenia; valné zhromaždenie je povinné túto záležitosť prerokovať; žiadosť
o doplnenie programu musí byť odôvodnená alebo k nej musí byť pripojený návrh uznesenia
valného zhromaždenia, inak sa valné zhromaždenie nemusí takouto žiadosťou zaoberať,
b) ak žiadosť o zaradenie nimi určenej záležitosti bola doručená
po zaslaní pozvánky na valné zhromaždenie alebo po uverejnení oznámenia o konaní
valného zhromaždenia, zašle alebo uverejní predstavenstvo doplnenie programu valného
zhromaždenia spôsobom ustanoveným zákonom a určeným stanovami na zvolávanie valného
zhromaždenia najmenej desať dní pred konaním valného zhromaždenia; ak takéto oznámenie
doplnenia programu valného zhromaždenia nie je možné, možno zaradiť určenú záležitosť
na program rokovania valného zhromaždenia len podľa § 185 ods. 2; predstavenstvo
je povinné oznámenie doplnenia programu zaslať alebo uverejniť do 10 dní pred konaním
valného zhromaždenia vždy, ak ho akcionári podľa § 181 ods. 1 doručia najneskôr 20
dní pred konaním valného zhromaždenia,
c) dozorná rada preskúma výkon pôsobnosti predstavenstva v určených
záležitostiach,
d) predstavenstvo uplatní v mene spoločnosti nároky na splatenie
emisného kurzu akcií proti akcionárom, ktorí sú v omeškaní s jeho splácaním, alebo
uplatní nároky spoločnosti na vrátenie plnenia, ktoré spoločnosť vyplatila akcionárom
v rozpore s týmto zákonom,
e) dozorná rada uplatní v mene spoločnosti nároky na náhradu škody,
prípadne iné nároky, ktoré má spoločnosť proti členom predstavenstva,
f) dozorná rada uplatní v mene spoločnosti nároky na splatenie emisného
kurzu akcií, ak spoločnosť v rozpore s týmto zákonom upísala akcie vytvárajúce jej
základné imanie ( § 161),
g) dozorná rada uplatní v mene spoločnosti nároky, ktoré má spoločnosť
voči členom predstavenstva ako ručiteľom podľa tohto zákona.
(2) Ak predstavenstvo alebo dozorná rada bez zbytočného odkladu nesplní
žiadosť akcionárov, môžu akcionári podľa § 181 ods. 1 uplatniť nároky podľa odseku
1 v mene spoločnosti. Iná osoba ako akcionár, ktorý návrh na súd podal, alebo ním
splnomocnená osoba nemôže v súdnom konaní robiť úkony v mene spoločnosti.
(3) Akcionári, ktorí uplatnia v mene spoločnosti nároky podľa odseku
2, sú povinní znášať trovy súdneho konania za spoločnosť. Ak je spoločnosti priznaná
náhrada trov konania, ten, ktorému bola uložená náhrada týchto trov, je povinný uhradiť
ju akcionárovi, ktorý uplatňoval nároky v mene spoločnosti.
O vyhlásení rozhodnutia valného zhromaždenia za neplatné platia obdobne
ustanovenia § 131. Akcionár, ktorý sa zúčastnil valného zhromaždenia, sa môže domáhať
práva podľa § 131 ods. 1 iba ak podal protest do zápisnice z valného zhromaždenia.
Akcionár má právo nahliadnuť v sídle spoločnosti do listín, ktoré sa
ukladajú do zbierky listín alebo do registra účtovných závierok podľa osobitného
zákona a vyžiadať si kópie týchto listín alebo ich zaslanie na ním uvedenú adresu,
a to na svoje náklady a nebezpečenstvo.
Oddiel 4
ORGÁNY SPOLOČNOSTI
Valné zhromaždenie
(1) Najvyšším orgánom spoločnosti je valné zhromaždenie. Akcionár
sa zúčastňuje na valnom zhromaždení osobne alebo v zastúpení na základe písomného
splnomocnenia (ďalej len "prítomný akcionár"). Ak akcionár udelí splnomocnenie na
výkon hlasovacích práv spojených s tými istými akciami na jednom valnom zhromaždení
viacerým splnomocnencom, spoločnosť umožní hlasovanie tomu splnomocnencovi, ktorý
sa na valnom zhromaždení zapísal do listiny prítomných skôr. Splnomocnencom akcionára
nemôže byť člen dozornej rady spoločnosti, ak tento zákon neustanovuje inak. Ak viacerí
akcionári udelili písomné splnomocnenie na zastupovanie jednému splnomocnencovi,
tento môže na valnom zhromaždení hlasovať za každého takto zastúpeného akcionára
samostatne.
(2) Valné zhromaždenie sa koná najmenej raz za rok v lehote určenej
stanovami a zvoláva ho predstavenstvo, ak zákon neustanovuje inak, a to spôsobom
a v lehotách určených stanovami. Ak zákon ustanovuje povinnosť zvolať valné zhromaždenie
a predstavenstvo sa na jeho zvolaní bez zbytočného odkladu neuznieslo alebo dlhší
čas nie je schopné uznášať sa, valné zhromaždenie je oprávnený zvolať ktorýkoľvek
člen predstavenstva.
(3) Pri spoločnosti s akciami na meno zasiela predstavenstvo pozvánku
všetkým akcionárom na adresu sídla alebo bydliska uvedenú v zozname akcionárov najmenej
30 dní pred konaním valného zhromaždenia. Pri spoločnosti s akciami na doručiteľa
sa uverejňuje v tejto lehote oznámenie o konaní valného zhromaždenia v periodickej
tlači s celoštátnou pôsobnosťou uverejňujúcej burzové správy, ak stanovy neurčujú
periodickú tlač s celoštátnou pôsobnosťou. Stanovy môžu určiť aj iný spôsob uverejňovania.
Spoločnosť zašle doporučeným listom majiteľovi akcie na doručiteľa oznámenie o konaní
valného zhromaždenia v tej istej lehote na ním uvedenú adresu a na jeho náklady,
ak majiteľ akcie na doručiteľa zriadil ako zábezpeku na úhradu nákladov s tým spojených
záložné právo v prospech spoločnosti aspoň na jednu akciu spoločnosti. Verejné akciové
spoločnosti sú povinné uverejňovať oznámenie o konaní valného zhromaždenia v periodickej
tlači s celoštátnou pôsobnosťou uverejňujúcej burzové správy, pričom verejné akciové
spoločnosti s akciami na doručiteľa sú povinné oznámenie uverejniť aj v prostriedkoch,
ktoré umožnia šírenie oznámenia o konaní valného zhromaždenia vo všetkých zmluvných
štátoch Dohody o Európskom hospodárskom priestore v lehote podľa prvej vety. Náklady
spojené so zvolaním a s konaním valného zhromaždenia znáša spoločnosť.
(4) Pozvánka na valné zhromaždenie alebo oznámenie o konaní valného
zhromaždenia obsahuje aspoň:
a) obchodné meno a sídlo spoločnosti,
b) miesto, dátum a hodinu konania valného zhromaždenia,
c) označenie, či sa zvoláva riadne alebo mimoriadne valné zhromaždenie,
d) program rokovania valného zhromaždenia,
e) rozhodujúci deň na uplatnenie práva účasti na valnom zhromaždení, ak spoločnosť
vydala zaknihované akcie.
(5) Ak stanovy neurčujú inak, valné zhromaždenie sa koná v mieste
sídla spoločnosti. Miesto, dátum a hodina konania valného zhromaždenia sa musia určiť
tak, aby čo najmenej obmedzovali možnosť akcionárov zúčastniť sa na valnom zhromaždení.
(6) Ak je v programe valného zhromaždenia zaradená zmena stanov,
pozvánka na valné zhromaždenie alebo oznámenie o jeho konaní musí obsahovať aspoň
podstatu navrhovaných zmien. Návrh zmien stanov a ak má byť na programe valného zhromaždenia
voľba členov orgánov spoločnosti mená osôb, ktoré sa navrhujú za členov jednotlivých
orgánov spoločnosti, musia byť akcionárom poskytnuté na nahliadnutie v sídle spoločnosti
v lehote určenej na zvolanie valného zhromaždenia.
(7) Akcionár má právo vyžiadať si kópie návrhu stanov a zoznamu osôb,
ktoré sa navrhujú za členov jednotlivých orgánov spoločnosti s uvedením navrhovanej
funkcie, prípadne ich zaslanie na ním uvedenú adresu na svoje náklady a nebezpečenstvo.
Na práva podľa odseku 6 a tohto odseku musia byť akcionári upozornení v pozvánke
na valné zhromaždenie alebo v oznámení o konaní valného zhromaždenia.
(8) Stanovy môžu určiť aj ďalší spôsob, akým je predstavenstvo povinné
poskytnúť akcionárom návrhy pred konaním valného zhromaždenia. Stanovy môžu tiež
určiť, že predstavenstvo, prípadne dozorná rada je povinná poskytnúť akcionárom aj
ďalšie návrhy uznesení, ktoré predkladajú na valné zhromaždenie, a to spôsobom určeným
v stanovách. Ak sa návrhy predložené predstavenstvom, prípadne dozornou radou na
valnom zhromaždení odlišujú od návrhov, ktoré boli poskytnuté akcionárom pred konaním
valného zhromaždenia alebo ak pred konaním valného zhromaždenia predstavenstvo, prípadne
dozorná rada neposkytla tieto návrhy, nie je to dôvodom na vyslovenie neplatnosti
týchto uznesení valného zhromaždenia, ak tieto skutočnosti predstavenstvo, prípadne
dozorná rada na valnom zhromaždení vecne odôvodní.
Osobitné ustanovenia k valnému zhromaždeniu verejnej akciovej spoločnosti
(1) Pozvánka na valné zhromaždenie alebo oznámenie o konaní valného
zhromaždenia verejnej akciovej spoločnosti obsahuje okrem náležitostí podľa § 184
ods. 4 aj
a) poučenie akcionára o práve účasti na valnom zhromaždení a o
práve hlasovať na ňom,
b) poučenie o práve akcionára požadovať na valnom zhromaždení informácie
a vysvetlenia podľa § 180 ods. 1 a o práve zaradiť ním určenú záležitosť do programu
rokovania valného zhromaždenia podľa § 181 ods. 1 vrátane lehôt na ich uplatnenie;
ak webové sídlo spoločnosti obsahuje poučenie o týchto právach, stačí, ak pozvánka
na valné zhromaždenie alebo oznámenie o konaní valného zhromaždenia obsahuje lehoty
na uplatnenie daných práv akcionára spolu s informáciou o uverejnení poučenia na
webovom sídle spoločnosti,
c) poučenie o možnosti zúčastniť sa valného zhromaždenia v zastúpení
na základe písomného splnomocnenia podľa § 184 ods. 1 a § 190e; k poučeniu sa pripojí
vzor tlačiva, ktoré sa pri hlasovaní prostredníctvom splnomocnenca môže použiť s
uvedením spôsobu a elektronických prostriedkov, ktorými spoločnosť prijíma oznámenia
o vymenovaní, o zmene udeleného splnomocnenia a o odvolaní splnomocnenca,
d) poučenie o možnosti hlasovať s využitím poštových služieb pred
konaním valného zhromaždenia (ďalej len "korešpondenčné hlasovanie") podľa § 190a
a o možnosti účasti a hlasovania na valnom zhromaždení prostredníctvom elektronických
prostriedkov podľa § 190d, ak je takáto účasť a hlasovanie na valnom zhromaždení
upravené v stanovách spoločnosti; k poučeniu sa pripojí vzor tlačiva hlasovacieho
lístka s uvedením adresy pre doručovanie, ak spoločnosť takýto vzor vydala,
e) určenie spôsobu, miesta a času na získanie úplného znenia dokumentov
a návrhy prípadných uznesení valného zhromaždenia, ktoré sa budú prerokúvať v rámci
určeného programu rokovania valného zhromaždenia,
f) uvedenie adresy webového sídla, na ktorom sú uverejnené údaje
a dokumenty podľa odseku 2 písm. c) až e),
g) uvedenie elektronického prostriedku, ktorého prostredníctvom
spoločnosť uverejňuje informácie podľa osobitného predpisu.
(2) Spoločnosť uverejní najmenej 30 dní pred konaním valného zhromaždenia
na svojom webovom sídle okrem údajov podľa § 184 ods. 4 aspoň
a) pozvánku na valné zhromaždenie alebo oznámenie o zvolaní valného
zhromaždenia podľa odseku 1 a § 184 ods. 4,
b) celkový počet akcií a hlasovacích práv, ktoré sú s akciami spojené
ku dňu zaslania pozvánky na valné zhromaždenie alebo uverejnenia oznámenia o konaní
valného zhromaždenia; ak je základné imanie spoločnosti rozdelené na viac druhov
akcií, spoločnosť uvedie pre každý druh akcie ich počet vrátane hlasovacích práv,
ktoré sú spojené s jednotlivým druhom akcií,
c) úplné znenie všetkých dokumentov, ktoré sa budú prerokúvať v
rámci určeného programu rokovania valného zhromaždenia,
d) návrhy prípadných uznesení valného zhromaždenia podľa jednotlivých
bodov programu rokovania valného zhromaždenia a stanovisko predstavenstva ku každému
bodu programu rokovania valného zhromaždenia, ku ktorému sa nepredkladá návrh uznesenia,
e) vzor tlačiva písomného splnomocnenia, ktoré sa môže použiť pri
hlasovaní v zastúpení na základe splnomocnenia podľa § 184 ods. 1 a § 190e vydaného
podľa § 190f ods. 1, a vzor tlačiva hlasovacieho lístka pri korešpondenčnom hlasovaní,
ak spoločnosť tento vydala podľa § 190a ods. 4,
f) spôsob a prostriedky, ktorými spoločnosť prijíma oznámenia o
vymenovaní splnomocnenca, o zmene udeleného splnomocnenia a o odvolaní splnomocnenca
prostredníctvom elektronických prostriedkov, ako aj s tým súvisiace technické náležitosti.
(3) Údaje a dokumenty podľa odseku 2 musia byť uverejnené na webovom
sídle spoločnosti nepretržite až do konania valného zhromaždenia.
(4) Ak spoločnosť nebude môcť z technických príčin vzory tlačív uvedené
v odseku 2 písm. e) uverejniť na svojom webovom sídle, uvedie na ňom informáciu,
ako možno tlačivá získať v listinnej podobe. Spoločnosť zašle vzor tlačiva na vlastné
náklady každému akcionárovi, ktorý o to požiada, a to na adresu ním na tento účel
uvedenú.
(5) Ak bol spoločnosti doručený prejav vôle, ktorý je výkonom práva
akcionára zúčastniť sa a hlasovať na valnom zhromaždení, ale tento bol urobený v
inej forme ako s použitím vzorov tlačív uverejnených alebo zaslaných akcionárovi
spoločnosťou, nemožno tento prejav vôle vyhlásiť za neplatný len z tohto dôvodu.
(6) Skutočnosť, že vzor tlačiva bol akcionárovi zaslaný podľa odseku
4 druhej vety tak, že tento ho nemohol použiť pri výkone svojho práva zúčastniť sa
a hlasovať na valnom zhromaždení, nie je dôvodom na vyslovenie neplatnosti prijatých
uznesení valného zhromaždenia.
(7) Ustanovenie § 183 druhej vety sa nepoužije, ak akcionár korešpondenčne
hlasoval podľa § 190a alebo hlasoval prostredníctvom elektronických prostriedkov
podľa § 190d, ktoré neumožňujú podať protest do zápisnice z rokovania valného zhromaždenia
v reálnom čase.
(8) Ustanovenie § 184 ods. 6 a 7 a § 192 ods. 1 sa na obsah pozvánky
na valné zhromaždenie alebo oznámenia o konaní valného zhromaždenia a obsah webového
sídla spoločnosti použije rovnako.
(9) Ustanovenie § 184 ods. 8 tretej vety sa nepoužije na verejné
akciové spoločnosti.
(1) Prítomní akcionári sa zapisujú do listiny prítomných, ktorá obsahuje
názov a sídlo právnickej osoby alebo meno a bydlisko fyzickej osoby, ktorá je akcionárom,
prípadne splnomocnenca, čísla listinných akcií a menovitú hodnotu akcií, ktoré ju
oprávňujú na hlasovanie, prípadne údaj o tom, že akcie neoprávňujú na hlasovanie.
Správnosť listiny prítomných potvrdzujú svojimi podpismi predseda valného zhromaždenia
a zapisovateľ zvolení podľa stanov. Ak spoločnosť odmietne vykonať zápis určitej
osoby do listiny prítomných, uvedie túto skutočnosť do listiny prítomných spolu s
dôvodmi odmietnutia. Listina prítomných je prílohou zápisnice z konania valného zhromaždenia.
Akcionári verejnej akciovej spoločnosti korešpondenčne hlasujúci alebo zúčastňujúci
sa valného zhromaždenia prostredníctvom elektronických prostriedkov sa považujú na
účely zápisu do listiny prítomných za prítomných akcionárov. Spoločnosť je povinná
vykonať ich zápis do listiny prítomných; ustanovenie tretej vety tým nie je dotknuté.
(2) O záležitostiach, ktoré neboli zaradené do navrhovaného programu
rokovania valného zhromaždenia, možno rozhodnúť len za účasti a so súhlasom všetkých
akcionárov spoločnosti.
(1) Valné zhromaždenie rozhoduje väčšinou hlasov prítomných akcionárov,
pokiaľ tento zákon alebo stanovy nevyžadujú inú väčšinu.
(2) Na rozhodnutie valného zhromaždenia o zmene práv spojených s
niektorým druhom akcií a o obmedzení prevoditeľnosti akcií na meno sa vyžaduje aj
súhlas dvojtretinovej väčšiny hlasov akcionárov, ktorí vlastnia tieto akcie. Stanovy
môžu určiť vyšší počet hlasov akcionárov, ktorí majú tieto akcie, potrebný na prijatie
uznesenia valného zhromaždenia.
(3) Pri hlasovaní na valnom zhromaždení sa neprihliada na akcie,
s ktorými akcionár nemôže vykonávať hlasovacie právo.
(1) Zakázané sú dohody, ktorými sa akcionár zaväzuje voči spoločnosti
alebo niektorému z jej orgánov, alebo členovi jej orgánov
a) dodržovať pri hlasovaní
pokyny spoločnosti alebo niektorého z jej orgánov o tom, ako má hlasovať,
b) hlasovať za návrhy predkladané orgánmi spoločnosti alebo
c) uplatniť hlasovacie právo určitým spôsobom, alebo nehlasovať ako protiplnenie
za výhody poskytnuté spoločnosťou.
(2) Ustanovenia stanov, ktoré zaväzujú akcionára k postupu podľa
odseku 1, sú neplatné.
(1) Do pôsobnosti valného zhromaždenia patrí:
a) zmena stanov, ak zákon neustanovuje inak,
b) rozhodnutie o zvýšení a znížení základného imania, o poverení
predstavenstva zvýšiť základné imanie podľa § 210 a vydanie prioritných dlhopisov
alebo vymeniteľných dlhopisov,
c) voľba a odvolanie členov predstavenstva, pokiaľ stanovy neurčujú,
že ich volí a odvoláva dozorná rada ( § 194 ods. 1),
d) voľba a odvolanie členov dozornej rady a iných orgánov určených
stanovami, s výnimkou členov dozornej rady volených a odvolávaných podľa § 200,
e) schválenie riadnej individuálnej účtovnej závierky a mimoriadnej
individuálnej účtovnej závierky, rozhodnutie o rozdelení zisku alebo úhrade strát
a určení tantiém,
f) rozhodnutie o premene akcií vydaných ako listinné cenné papiere
na zaknihované cenné papiere a naopak,
g) rozhodnutie o zrušení spoločnosti a o zmene právnej formy,
h) rozhodnutie o skončení obchodovania s akciami spoločnosti na
burze a rozhodnutie o tom, že spoločnosť prestáva byť verejnou akciovou spoločnosťou,
i) schvaľovanie pravidiel odmeňovania členov orgánov spoločnosti
(ďalej len "pravidlá odmeňovania") a ich zmien; stanovy spoločnosti, ktorá nie je
verejnou akciovou spoločnosťou, môžu určiť, že pravidlá odmeňovania schvaľuje dozorná
rada,
j) rozhodovanie o schválení zmluvy o prevode podniku alebo zmluvy
o prevode časti podniku,
k) rozhodnutie o ďalších otázkach, ktoré zákon alebo stanovy zahŕňajú
do pôsobnosti valného zhromaždenia.
(2) Na schválenie rozhodnutia valného zhromaždenia o zmene stanov,
zvýšení alebo znížení základného imania, o poverení predstavenstva na zvýšenie základného
imania podľa § 210, vydaní prioritných dlhopisov alebo vymeniteľných dlhopisov, zrušení
spoločnosti alebo zmene právnej formy je potrebná dvojtretinová väčšina hlasov prítomných
akcionárov a musí sa o tom vyhotoviť notárska zápisnica. Dvojtretinová väčšina hlasov
prítomných akcionárov je potrebná aj na schválenie rozhodnutia valného zhromaždenia
o skončení obchodovania na burze s akciami spoločnosti a rozhodnutia valného zhromaždenia,
že spoločnosť prestáva byť verejnou akciovou spoločnosťou a stáva sa súkromnou akciovou
spoločnosťou. Stanovy môžu určiť vyšší počet hlasov potrebných na prijatie uznesenia
valného zhromaždenia.
(1) Valné zhromaždenie zvolí svojho predsedu, zapisovateľa, dvoch
overovateľov zápisnice a osoby poverené sčítaním hlasov. Do zvolenia predsedu valného
zhromaždenia poverí predstavenstvo jeho vedením svojho člena alebo inú osobu, ak
zákon neustanovuje inak; ak taká osoba nie je na valnom zhromaždení prítomná, môže
valné zhromaždenie do zvolenia jeho predsedu viesť ktorýkoľvek z akcionárov spoločnosti.
(2) Zápisnica o valnom zhromaždení obsahuje:
a) obchodné meno a
sídlo spoločnosti,
b) miesto a čas konania valného zhromaždenia,
c) meno predsedu valného zhromaždenia, zapisovateľa, overovateľov zápisnice a osôb
poverených sčítaním hlasov,
d) opis prerokovania jednotlivých bodov programu valného zhromaždenia,
e) rozhodnutie valného zhromaždenia s uvedením výsledku hlasovania pri každom bode
programu valného zhromaždenia,
f) obsah protestu akcionára, člena predstavenstva alebo dozornej rady týkajúceho
sa rozhodnutia valného zhromaždenia, ak o to protestujúci požiada.
(3) Zápisnica z valného zhromaždenia musí vo vzťahu k výsledku
hlasovania pri každom bode programu valného zhromaždenia okrem náležitostí podľa
odseku 2 obsahovať údaj o
a) počte akcií, za ktoré boli odovzdané platné hlasy,
b) pomernej časti základného imania, ktorú odovzdané platné hlasy
predstavujú,
c) celkovom počte odovzdaných platných hlasov,
d) počte hlasov za a proti jednotlivým návrhom uznesení vrátane
informácie o počte akcionárov, ktorí sa zdržali hlasovania.
(4) Spoločnosť si môže v stanovách upraviť, že zápisnica z valného
zhromaždenia nemusí obsahovať údaje podľa odseku 3, iba ak akcionár na valnom zhromaždení
požiada o uvedenie týchto údajov v zápisnici z valného zhromaždenia.
(5) Spoločnosť uverejní výsledky hlasovania na svojom webovom sídle,
ak ho má zriadené, podľa odsekov 3 a 4, a to v lehote 15 dní od skončenia valného
zhromaždenia. Každý akcionár verejnej akciovej spoločnosti má právo, aby mu predstavenstvo
verejnej akciovej spoločnosti najneskôr do 15 dní od požiadania, nie však skôr, ako
bolo povinné vyhotoviť zápisnicu o valnom zhromaždení podľa § 189 ods. 1, vydalo
potvrdenie, ako spoločnosť vyhodnotila a započítala hlasy spojené s jeho akciami
do výsledku hlasovania pri každom bode programu valného zhromaždenia; to neplatí,
ak na webovom sídle spoločnosti alebo vo vyžiadanej kópii zápisnice alebo jej časti
spolu s prílohami zápisnice sú uvedené výsledky hlasovania v požadovanej forme a
štruktúre.
(6) K zápisnici sa priložia návrhy a vyhlásenia predložené na valnom
zhromaždení na prerokovanie.
(1) Predstavenstvo zabezpečuje vyhotovenie zápisnice o valnom zhromaždení
do 15 dní od jeho ukončenia. Zápisnicu podpisuje zapisovateľ a predseda zasadania
valného zhromaždenia a dvaja zvolení overovatelia.
(2) Každý akcionár môže požiadať predstavenstvo o vydanie kópie zápisnice
alebo jej časti spolu s prílohami zápisnice. Predstavenstvo je povinné na žiadosť
akcionára bez zbytočného odkladu zaslať túto kópiu akcionárovi na ním uvedenú adresu
alebo mu ju poskytnúť iným spôsobom podľa dohody s akcionárom; inak je povinné ju
poskytnúť v mieste sídla spoločnosti. Ak stanovy neurčujú inak, znáša náklady na
vyhotovenie a zaslanie kópie zápisnice z valného zhromaždenia alebo jej časti spolu
s prílohami zápisnice akcionár, ktorý o vydanie tejto kópie požiadal. Stanovy môžu
určiť aj ďalší spôsob, akým je spoločnosť povinná poskytnúť akcionárom kópiu zápisnice
alebo jej časti spolu s prílohami zápisnice.
(3) Zápisnice o valnom zhromaždení spolu s oznámením o konaní valného
zhromaždenia alebo s pozvánkou na valné zhromaždenie a zoznam prítomných akcionárov
spoločnosť uschováva po celý čas jej trvania. Pri zániku spoločnosti bez právneho
nástupcu ich spoločnosť odovzdá príslušnému štátnemu archívu.
(1) Ak má spoločnosť len jediného akcionára, vykonáva pôsobnosť valného
zhromaždenia tento akcionár. Tento akcionár môže kedykoľvek zvolať valné zhromaždenie,
ktorého pôsobnosť vykonáva, pričom neplatí § 184 ods. 3. Rozhodnutie jediného akcionára
urobené pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia musí mať písomnú formu a musí
ho podpísť; notárska zápisnica sa vyžaduje v prípadoch ustanovených v § 187 ods.
2; ustanovenie § 189 ods. 3 platí primerane.
(2) Jediný akcionár je oprávnený požadovať, aby sa rozhodovania podľa
odseku 1 zúčastnilo predstavenstvo a dozorná rada. Písomné rozhodnutie jediného akcionára
podľa odseku 1 sa musí doručiť predstavenstvu a dozornej rade.
(3) Zmluvy uzatvorené medzi spoločnosťou a jej jediným akcionárom,
ak tento akcionár súčasne koná v mene spoločnosti, musia mať písomnú formu.
Osobitné ustanovenia o účasti a hlasovaní na valnom zhromaždení verejnej
akciovej spoločnosti
Korešpondenčné hlasovanie
(1) Spoločnosť môže v stanovách upraviť právo akcionárov hlasovať
korešpondenčne. Na zmenu stanov súvisiacu so zavedením možnosti korešpondenčného
hlasovania sa vyžaduje súhlas trojpätinovej väčšiny hlasov všetkých akcionárov.
(2) Korešpondenčné hlasovanie sa vykonáva prostredníctvom hlasovacieho
lístka.
(3) Hlasovací lístok musí obsahovať aspoň tieto náležitosti:
a)
názov a sídlo akcionára, ktorý je právnickou osobou, alebo meno a priezvisko, miesto
podnikania alebo bydlisko akcionára, ktorý je fyzickou osobou; v prípade účasti na
valnom zhromaždení v zastúpení na základe splnomocnenia rovnako údaje o osobe splnomocnenca,
b) počet akcií, ich menovitú hodnotu a podobu, ako aj označenie, či akcie znejú na
meno alebo na doručiteľa, ak spoločnosť vydala akcie v oboch formách, a počet akcií
na doručiteľa a počet akcií na meno, pri ktorých akcionár vykonáva hlasovacie práva,
c) označenie programu valného zhromaždenia, ku ktorému sa predmetný hlasovací lístok
vzťahuje, s uvedením dňa jeho vyhotovenia, spôsobu hlasovania akcionára ku všetkým
bodom programu a návrhom uznesení valného zhromaždenia,
d) miesto, dátum a čas vyhotovenia hlasovacieho lístka,
e) iné skutočnosti súvisiace s výkonom práva hlasovať.
(4) Spoločnosť môže vydať vzor tlačiva hlasovacieho lístka. Na zmenu
stanov súvisiacu s vydaním alebo zmenou vzoru tlačiva hlasovacieho lístka sa vyžaduje
súhlas trojpätinovej väčšiny hlasov všetkých akcionárov.
(5) Pravosť podpisu akcionára alebo splnomocnenca na hlasovacom lístku
podľa odsekov 2 a 3 musí byť úradne osvedčená.
(1) Pri korešpondenčnom hlasovaní možno hlasovací lístok doručiť
iba do vlastných rúk podľa osobitného predpisu, náhradné doručenie podľa osobitného
predpisu je vylúčené. Skutočnosť, že poštová zásielka obsahuje hlasovací lístok,
musí byť na obálke jasne a viditeľne vyznačená.
(2) Poštovú zásielku s hlasovacím lístkom môže otvoriť len osoba
poverená sčítaním hlasov za prítomnosti jedného overovateľa zápisnice valného zhromaždenia,
a to len na rokovaní valného zhromaždenia bezprostredne pred hlasovaním. Hlasovacie
lístky sú prílohou zápisnice z konania valného zhromaždenia.
(3) Poštová zásielka obsahujúca hlasovací lístok, ktorým akcionár
vykonáva svoje hlasovacie právo podľa § 180 ods. 1, musí byť spoločnosti doručená
podľa odseku 1 najneskôr v deň bezprostredne predchádzajúci dňu konania valného zhromaždenia.
(1) Korešpondenčne hlasovať môže aj splnomocnenec zastupujúci akcionára
na základe písomného splnomocnenia. Splnomocnenec je povinný pripojiť k hlasovaciemu
lístku, ktorým sa vykonávajú hlasovacie práva spojené s akciami, aj splnomocnenie
s úradne osvedčeným podpisom splnomocniteľa.
(2) Na skôr vykonané korešpondenčné hlasovanie sa neprihliada, ak
sa akcionár zúčastní valného zhromaždenia osobne alebo v zastúpení na základe splnomocnenia.
Uvedené platí rovnako, ak spoločnosť umožní svojim akcionárom výkon práva účasti
na valnom zhromaždení a práva hlasovať prostredníctvom elektronických prostriedkov
podľa § 190d.
(3) Odmietnutie prevzatia poštovej zásielky s vyznačeným korešpondenčným
hlasovaním podľa § 190b ods. 1 je dôvodom, pre ktorý súd vyhlási uznesenie valného
zhromaždenia za neplatné na základe návrhu akcionára, ktorého zásielku spoločnosť
odmietla prevziať.
(4) Ak boli spoločnosti po sebe doručené poštové zásielky s hlasovacími
lístkami obsahujúcimi hlasovanie toho istého akcionára k tomu istému bodu programu
alebo návrhu uznesenia valného zhromaždenia, pre určenie výsledku hlasovania valného
zhromaždenia je rozhodujúci ten hlasovací lístok, ktorý je podľa uvedeného dátumu
a času vyhotovený najneskôr.
Účasť a hlasovanie akcionára na valnom zhromaždení prostredníctvom
elektronických prostriedkov
(1) Spoločnosť môže v stanovách povoliť účasť na valnom zhromaždení
a hlasovanie akcionára na valnom zhromaždení prostredníctvom elektronických prostriedkov.
Na zmenu stanov súvisiacu so zavedením a ustanovením podmienok účasti na valnom zhromaždení
a hlasovania akcionára na valnom zhromaždení prostredníctvom elektronických prostriedkov
sa vyžaduje súhlas trojpätinovej väčšiny hlasov všetkých akcionárov. Zmena podmienok
účasti na valnom zhromaždení a hlasovania akcionára na valnom zhromaždení spoločnosti
prostredníctvom elektronických prostriedkov podlieha rovnako súhlasu trojpätinovej
väčšiny hlasov všetkých akcionárov.
(2) Ak spoločnosť umožní akcionárom účasť na valnom zhromaždení a
hlasovanie na valnom zhromaždení prostredníctvom elektronických prostriedkov, každý
výkon hlasovacieho práva akcionára musí byť podpísaný kvalifikovaným elektronickým
podpisom, ktorého kvalifikovaný certifikát musí spĺňať podmienky, ktoré sa vyžadujú
v styku s orgánmi verejnej moci, a opatrený kvalifikovanou elektronickou časovou
pečiatkou. Za akcionára, ktorý je právnickou osobou, podpisuje právny úkon, ktorým
dochádza k výkonu práva hlasovať, osoba oprávnená konať v mene akcionára. Spoločnosť
je povinná uskutočniť všetky opatrenia potrebné na zabezpečenie riadneho a nerušeného
priebehu hlasovania prostredníctvom elektronických prostriedkov.
(3) Výkon hlasovacieho práva, ktorý bol urobený prostredníctvom elektronických
prostriedkov a spĺňa podmienky podľa odseku 2, môže byť zmenený akcionárom na rokovaní
valného zhromaždenia, na ktorom sa akcionár zúčastní osobne alebo v zastúpení na
základe splnomocnenia. Ak akcionár urobí nové hlasovanie počas prenosu rokovania
valného zhromaždenia v reálnom čase, na skôr vykonané hlasovanie sa neprihliada.
(4) Ak spoločnosť umožní akcionárom hlasovať na valnom zhromaždení
prostredníctvom elektronických prostriedkov, je povinná prijímať hlasy prostredníctvom
elektronických prostriedkov odo dňa uverejnenia oznámenia o konaní valného zhromaždenia.
Podrobnosti o postupe orgánov spoločnosti a akcionárov pri realizácii ich práv podľa
odseku 1 prostredníctvom elektronických prostriedkov upraví spoločnosť vo svojich
stanovách. Náklady súvisiace so sprístupnením rokovania valného zhromaždenia podľa
odseku 1 znáša spoločnosť okrem nákladov, ktoré vzniknú na strane akcionára v dôsledku
výkonu hlasovacieho práva prostredníctvom elektronických prostriedkov podľa odseku
2.
(5) Na obsahové náležitosti prejavu vôle, ktorý je výkonom hlasovacieho
práva, urobeného prostredníctvom elektronických prostriedkov sa ustanovenie § 190a
ods. 3 použije rovnako.
(6) Na priebeh hlasovania prostredníctvom elektronických prostriedkov
sa primerane použije ustanovenie § 190b ods. 1 poslednej vety.
(7) Spoločnosť bez zbytočného odkladu potvrdí prostredníctvom elektronických
prostriedkov prijatie hlasov tomu, kto vykonal hlasovacie práva na valnom zhromaždení
podľa odsekov 1 až 6; ustanovenie odseku 2 prvej vety sa použije rovnako.
Účasť akcionára na valnom zhromaždení v zastúpení na základe splnomocnenia
(1) Obmedzenie podľa § 184 ods. 1 vo vzťahu k splnomocneniu člena
dozornej rady sa pri zastupovaní akcionára verejnej akciovej spoločnosti nepoužije.
Člen dozornej rady však musí akcionárovi oznámiť všetky skutočnosti, ktoré by mohli
mať vplyv na rozhodnutie akcionára o udelení splnomocnenia na zastupovanie na valnom
zhromaždení spoločnosti členovi dozornej rady. Súčasťou splnomocnenia musia byť konkrétne
pokyny na hlasovanie o každom uznesení alebo bode programu valného zhromaždenia,
o ktorom má člen dozornej rady ako splnomocnenec hlasovať v mene akcionára.
(2) Ak má akcionár verejnej akciovej spoločnosti akcie na viac ako
jednom účte cenných papierov podľa osobitného predpisu, spoločnosť musí umožniť jeho
zastúpenie jedným splnomocnencom za každý takýto účet cenných papierov podľa osobitného
predpisu.
(1) Predstavenstvo vydá vzor tlačiva písomného splnomocnenia tak,
aby to bolo v súlade so všeobecnými náležitosťami tohto úkonu podľa osobitného predpisu.
(2) Spoločnosť je povinná prijímať oznámenie o vymenovaní splnomocnenca
aj prostredníctvom elektronických prostriedkov.
(3) Spoločnosť môže v súvislosti s udelením splnomocnenia, oznámením
o vymenovaní splnomocnenca, ako aj v súvislosti so zmenou udeleného splnomocnenia
uložiť akcionárovi len také povinnosti, ktoré sú potrebné na zabezpečenie overenia
jeho totožnosti a na zabezpečenie možnosti overiť rozsah splnomocnenia a obsah pokynov
na hlasovanie, a to len v rozsahu, v akom sú na tento účel primerané.
Predstavenstvo
(1) Predstavenstvo je štatutárnym orgánom spoločnosti, ktorý riadi
činnosť spoločnosti a koná v jej mene. Predstavenstvo rozhoduje o všetkých záležitostiach
spoločnosti, pokiaľ nie sú týmto zákonom alebo stanovami vyhradené do pôsobnosti
valného zhromaždenia alebo dozornej rady. Pokiaľ stanovy neurčia inak, je oprávnený
konať v mene spoločnosti každý člen predstavenstva. Členovia predstavenstva, ktorí
konajú v mene spoločnosti, a spôsob, ktorým tak robia, sa zapisujú do obchodného
registra.
(2) Stanovy, rozhodnutia valného zhromaždenia alebo dozornej rady
môžu obmedziť právo predstavenstva konať v mene spoločnosti, ale tieto obmedzenia
nie sú účinné voči tretím osobám.
(1) Predstavenstvo zabezpečuje riadne vedenie účtovníctva spoločnosti,
uloženie výročnej správy do zbierky listín, zostavenie a uloženie konsolidovanej
účtovnej závierky a konsolidovanej výročnej správy spoločnosti do zbierky listín,
ak má spoločnosť takú povinnosť, a predkladá valnému zhromaždeniu na schválenie riadnu
individuálnu účtovnú závierku a mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku, ktoré je
spoločnosť povinná vyhotovovať podľa osobitného predpisu, a návrh na rozdelenie zisku
alebo úhradu strát v súlade so stanovami. Táto závierka sa zasiela akcionárom, ktorí
vlastnia akcie na meno najmenej 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia. Ak
spoločnosť vydala akcie na doručiteľa, hlavné údaje tejto účtovnej závierky sa v
tej istej lehote uverejnia spôsobom ustanoveným zákonom a určeným stanovami na zvolávanie
valného zhromaždenia. Účtovná závierka sa musí tiež akcionárom poskytnúť na nahliadnutie
v sídle spoločnosti v lehote ustanovenej zákonom a určenej stanovami na zvolanie
valného zhromaždenia. Akcionár, ktorý je majiteľom akcií na doručiteľa a ktorý zriadil
na akcie spoločnosti záložné právo v prospech spoločnosti podľa § 184 ods. 3, má
právo vyžiadať si zaslanie kópie účtovnej závierky na svoj náklad a nebezpečenstvo
na ním uvedenú adresu. Na tieto práva musia byť akcionári upozornení v pozvánke na
valné zhromaždenie alebo v oznámení o konaní valného zhromaždenia. Stanovy môžu určiť
aj ďalší spôsob, akým je spoločnosť povinná poskytnúť akcionárom účtovnú závierku.
(2) Predstavenstvo predkladá valnému zhromaždeniu na prerokovanie
spolu s riadnou individuálnou účtovnou závierkou alebo mimoriadnou individuálnou
účtovnou závierkou výročnú správu vyhotovenú podľa osobitného predpisu. V lehotách
určených stanovami, najmenej však jedenkrát ročne, ako súčasť výročnej správy predkladá
predstavenstvo valnému zhromaždeniu na prerokovanie správu o podnikateľskej činnosti
spoločnosti a o stave jej majetku.
(3) Povinnosť uloženia výročnej správy, konsolidovanej účtovnej závierky
a konsolidovanej výročnej správy do zbierky listín podľa odseku 1 sa považuje za
splnenú ich uložením v registri účtovných závierok podľa osobitného zákona.
(1) Predstavenstvo je povinné písomne predložiť dozornej rade najmenej
raz do roka informácie o zásadných zámeroch obchodného vedenia spoločnosti na budúce
obdobie, ako aj o predpokladanom vývoji stavu majetku, financií a výnosov spoločnosti
a na žiadosť a v lehote určenej dozornou radou písomnú správu o stave podnikateľskej
činnosti a o majetku spoločnosti v porovnaní s predpokladaným vývojom. Predstavenstvo
je tiež povinné bezodkladne informovať dozornú radu o všetkých skutočnostiach, ktoré
môžu podstatne ovplyvniť vývoj podnikateľskej činnosti a stav majetku spoločnosti,
najmä jej likviditu. Členovia predstavenstva sú povinní na požiadanie dozornej rady
alebo jej členov zúčastniť sa zasadnutia dozornej rady a podať jej členom v požadovanom
rozsahu doplňujúce informácie k predloženým správam.
(2) Predstavenstvo zvolá mimoriadne valné zhromaždenie, ak zistí,
že strata spoločnosti presiahla hodnotu jednej tretiny základného imania alebo to
možno predpokladať a predloží valnému zhromaždeniu návrhy opatrení. O týchto skutočnostiach
upovedomí bez odkladu dozornú radu.
(1) Členov predstavenstva volí a odvoláva valné zhromaždenie z akcionárov
alebo iných osôb na dobu určenú v stanovách, ktorá nesmie presiahnuť päť rokov. Stanovy
môžu určiť, že členov predstavenstva volí a odvoláva dozorná rada spôsobom v nich
uvedeným.
(2) Orgán, ktorý volí členov predstavenstva, určí zároveň, ktorý
z členov predstavenstva je predsedom predstavenstva. Ak volí členov predstavenstva
dozorná rada, zvolia osoby zvolené za prvých členov dozornej rady prvých členov predstavenstva
pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra. Na rozhodovanie
prvých členov dozornej rady sa použije primerane ustanovenie § 194 ods. 1. Členom
predstavenstva môže byť iba fyzická osoba.
(3) Stanovy môžu určiť, že valné zhromaždenie volí členov predstavenstva
spôsobom ustanoveným v § 200 ods. 2.
(4) Stanovy môžu určiť, že predstavenstvo, ktorého počet členov zvolených
príslušným orgánom spoločnosti neklesol pod polovicu, môže vymenovať náhradných členov
do najbližšieho zasadnutia príslušného orgánu.
(5) Členovia predstavenstva sú povinní vykonávať svoju pôsobnosť
s náležitou starostlivosťou, ktorá zahŕňa povinnosť vykonávať ju s odbornou starostlivosťou
a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej akcionárov. Najmä sú povinní zaobstarať
si a pri rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu rozhodnutia,
zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie
tretím osobám by mohlo spoločnosti spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy alebo
záujmy jej akcionárov, a pri výkone svojej pôsobnosti nesmú uprednostňovať svoje
záujmy, záujmy len niektorých akcionárov alebo záujmy tretích osôb pred záujmami
spoločnosti.
(6) Členovia predstavenstva, ktorí porušili svoje povinnosti pri
výkone svojej pôsobnosti, sú povinní spoločne a nerozdielne nahradiť škodu, ktorú
tým spoločnosti spôsobili. Najmä sú povinní nahradiť škodu, ktorá spoločnosti vznikne
tým, že
a) poskytne plnenie akcionárom v rozpore s týmto zákonom,
b) nadobudne majetok v rozpore s ustanovením § 59a,
c) poskytne plnenie v rozpore s ustanovením § 196a,
d) upíše, nadobudne alebo vezme do zálohu vlastné akcie alebo akcie
inej spoločnosti v rozpore s týmto zákonom,
e) vydá akcie v rozpore s týmto zákonom,
f) nezverejní výročnú správu a konsolidovanú výročnú správu,
g) nevypracuje pravidlá odmeňovania alebo ich nepredloží na rokovanie
valného zhromaždenia verejnej akciovej spoločnosti,
h) nevypracuje správu o odmeňovaní podľa § 201e v súlade s pravidlami
odmeňovania alebo túto neuverejní podľa § 201e ods. 5, ak ide o verejnú akciovú spoločnosť,
i) poskytne plnenie alebo zábezpeku v rozpore s ustanoveniami §
220ga až 220gc, ak ide o verejnú akciovú spoločnosť.
(7) Člen predstavenstva nezodpovedá za škodu, ak preukáže, že postupoval
pri výkone svojej pôsobnosti s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná
v záujme spoločnosti. Členovia predstavenstva nezodpovedajú za škodu spôsobenú spoločnosti
konaním, ktorým vykonávali uznesenie valného zhromaždenia; to neplatí, ak je uznesenie
valného zhromaždenia v rozpore s právnymi predpismi alebo stanovami spoločnosti alebo
ak ide o povinnosť podať návrh na vyhlásenie konkurzu. Členov predstavenstva nezbavuje
zodpovednosti, ak ich konanie schválila dozorná rada.
(8) Dohody medzi spoločnosťou a členom predstavenstva vylučujúce
alebo obmedzujúce zodpovednosť člena predstavenstva sú zakázané; stanovy nemôžu obmedziť
alebo vylúčiť zodpovednosť člena predstavenstva. Spoločnosť sa môže vzdať nárokov
na náhradu škody voči členom predstavenstva alebo uzatvoriť s nimi dohodu o urovnaní
najskôr po troch rokoch od ich vzniku, a to len ak s tým vysloví súhlas valné zhromaždenie
a ak proti takémuto rozhodnutiu na valnom zhromaždení nevznesie do zápisnice protest
menšina akcionárov s akciami, ktorých menovitá hodnota dosahuje najmenej 5% základného
imania.
(9) Nároky spoločnosti na náhradu škody voči členom predstavenstva
môže uplatniť vo svojom mene a na vlastný účet veriteľ spoločnosti, ak nemôže uspokojiť
svoju pohľadávku z majetku spoločnosti. Ustanovenia odsekov 6 až 8 sa použijú primerane.
Nároky veriteľov spoločnosti voči členom predstavenstva nezanikajú, ak sa spoločnosť
vzdá nárokov na náhradu škody alebo s nimi uzatvorí dohodu o urovnaní. Ak je na majetok
spoločnosti vyhlásený konkurz, uplatňuje nároky veriteľov spoločnosti voči členom
predstavenstva správca konkurznej podstaty.
(1) O priebehu zasadania predstavenstva a o jeho rozhodnutiach sa
vyhotovujú zápisnice podpísané predsedom predstavenstva a zapisovateľom.
(2) Každý člen predstavenstva má právo, aby v zápisnici bol uvedený
jeho odlišný názor na prerokúvanú záležitosť.
Zákaz konkurencie
(1) Pokiaľ zo stanov nevyplývajú ďalšie obmedzenia, člen predstavenstva
nesmie:
a) vo vlastnom mene alebo na vlastný účet uzavierať obchody, ktoré
súvisia s podnikateľskou činnosťou spoločnosti,
b) sprostredkúvať pre iné osoby obchody spoločnosti,
c) zúčastňovať sa na podnikaní inej spoločnosti ako spoločník s
neobmedzeným ručením a
d) vykonávať činnosť ako štatutárny orgán alebo člen štatutárneho
alebo iného orgánu inej právnickej osoby s podobným predmetom podnikania, ibaže ide
o spoločnosť, na ktorej podnikaní sa zúčastňuje spoločnosť, ktorej štatutárneho orgánu
je členom alebo v ktorej je akcionárom niektorý z jej akcionárov alebo osoba, ktorá
je ovládaná tou istou osobou ako akcionár.
(2) Porušenie týchto ustanovení má dôsledky uvedené v § 65.
(1) Spoločnosť môže poskytnúť úver, pôžičku, previesť alebo poskytnúť
do užívania majetok spoločnosti alebo zabezpečiť záväzok členovi predstavenstva,
prokuristovi alebo inej osobe, ktorá je oprávnená konať za spoločnosť, a osobám im
blízkym alebo osobám, ktoré konajú na ich účet, len na základe predchádzajúceho súhlasu
dozornej rady a za podmienok obvyklých v bežnom obchodnom styku. Ustanovenia predchádzajúcej
vety sa na verejnú akciovú spoločnosť použijú v prípade, ak verejnou akciovou spoločnosťou
poskytovaný úver, pôžička, prevod alebo poskytnutie majetku spoločnosti do užívania
alebo zabezpečenie záväzku nespĺňa podmienky podľa § 220ga.
(2) Ak sú osoby podľa odseku 1 oprávnené konať aj za iné osoby, použije
sa ustanovenie odseku 1 primerane aj na plnenia tam uvedené v prospech tejto inej
osoby. Súhlas dozornej rady sa nevyžaduje, ak ide o plnenie ovládajúcej osoby v prospech
ovládanej osoby.
Dozorná rada
(1) Dozorná rada dohliada na výkon pôsobnosti predstavenstva a uskutočňovanie
podnikateľskej činnosti spoločnosti.
(2) Členovia dozornej rady sú oprávnení nahliadať do všetkých dokladov
a záznamov týkajúcich sa činnosti spoločnosti a kontrolujú, či účtovné záznamy sú
riadne vedené v súlade so skutočnosťou a či sa podnikateľská činnosť spoločnosti
uskutočňuje v súlade s právnymi predpismi, stanovami a pokynmi valného zhromaždenia.
Dozorná rada preskúmava účtovné závierky, ktoré je spoločnosť povinná
vyhotovovať podľa osobitného predpisu a návrh na rozdelenie zisku alebo na úhradu
strát a predkladá svoje vyjadrenie valnému zhromaždeniu.
(1) Dozorná rada zvoláva valné zhromaždenie, ak to vyžadujú záujmy
spoločnosti, a na valnom zhromaždení navrhuje potrebné opatrenia. Pre spôsob zvolávania
valného zhromaždenia platia primerane ustanovenia § 184.
(2) Dozorná rada určí svojho člena, ktorý zastupuje spoločnosť v
konaní pred súdmi a inými orgánmi proti členovi predstavenstva.
(1) Dozorná rada musí mať najmenej troch členov. Dve tretiny členov
dozornej rady volí a odvoláva valné zhromaždenie a jednu tretinu zamestnanci spoločnosti,
ak má spoločnosť viac ako 50 zamestnancov v hlavnom pracovnom pomere v čase voľby.
Stanovy môžu určiť vyšší počet členov dozornej rady volených zamestnancami, ale tento
počet nesmie byť väčší než počet členov volených valným zhromaždením; môžu takisto
určiť, že zamestnanci volia časť členov dozornej rady aj pri menšom počte zamestnancov
spoločnosti.
(2) Členovia dozornej rady sa volia na dobu určenú stanovami, ktorá
však nesmie byť dlhšia ako päť rokov. Pri voľbe členov dozornej rady sa hlasuje o
návrhoch jednotlivých osôb za členov dozornej rady súčasne. Zo všetkých predložených
návrhov za členov dozornej rady sa zostavuje listina kandidátov. Akcionári volia
členov dozornej rady tak, že určia počet hlasov z celkového počtu svojich hlasov,
ktorými hlasujú za jednotlivých kandidátov, pričom môžu hlasovať najviac za taký
počet kandidátov, koľko členov dozornej rady má byť na valnom zhromaždení zvolených.
Členmi dozornej rady sa stávajú kandidáti, ktorí získali najväčší počet hlasov v
poradí; ustanovenie § 186 ods. 1 sa nepoužije. Stanovy môžu určiť iný spôsob voľby
členov dozornej rady.
(4) Členom dozornej rady môže byť len fyzická osoba. Člen dozornej
rady nesmie byť zároveň členom predstavenstva, prokuristom alebo osobou oprávnenou
podľa zápisu v obchodnom registri konať v mene spoločnosti. Členom dozornej rady
voleným zamestnancami môže byť len ten, kto je v pracovnom pomere so spoločnosťou;
to neplatí, ak osobitné predpisy vyžadujú osobitné predpoklady na výkon funkcie člena
dozornej rady.
(5) Právo voliť členov dozornej rady majú len zamestnanci, ktorí
sú k spoločnosti v čase voľby v pracovnom pomere (ďalej len "oprávnený volič"). Voľby
členov dozornej rady volených oprávnenými voličmi organizuje predstavenstvo v spolupráci
s odborovou organizáciou tak, aby sa voľby mohol zúčastniť čo najvyšší počet oprávnených
voličov alebo ich splnomocnených zástupcov. Ak v spoločnosti nie je zriadená odborová
organizácia, organizuje voľby členov dozornej rady volených zamestnancami spoločnosti
predstavenstvo v spolupráci s oprávnenými voličmi alebo ich splnomocnenými zástupcami.
Návrh na voľbu alebo odvolanie členov dozornej rady volených zamestnancami spoločnosti
je oprávnená podať predstavenstvu odborová organizácia alebo spoločne aspoň 10% oprávnených
voličov. Ak predstavenstvo nezorganizuje voľbu alebo odvolanie do 60 dní od doručenia
takéhoto návrhu, sú odborová organizácia alebo splnomocnení zástupcovia oprávnených
voličov oprávnení zorganizovať voľbu sami. Na platnosť voľby alebo odvolania členov
dozornej rady volených zamestnancami spoločnosti sa vyžaduje, aby hlasovanie oprávnených
voličov alebo ich splnomocnených zástupcov bolo tajné a aby sa volieb zúčastnila
aspoň polovica oprávnených voličov alebo ich splnomocnení zástupcovia disponujúci
aspoň polovicou hlasov oprávnených voličov. Členmi dozornej rady sa stávajú kandidáti,
ktorí v poradí získali najväčší počet hlasov prítomných oprávnených voličov alebo
ich splnomocnených zástupcov, ak volebný poriadok neustanovuje inak. Splnomocnení
zástupcovia oprávnených voličov volia členov dozornej rady tak, že určia počet hlasov
z celkového počtu svojich hlasov, ktorými hlasujú za jednotlivých kandidátov, pričom
môžu hlasovať najviac za taký počet kandidátov, koľko členov dozornej rady má byť
zvolených zamestnancami spoločnosti. Pri voľbe splnomocnených zástupcov oprávnených
voličov sa postupuje obdobne.
(6) Volebný poriadok pre voľby a odvolanie členov dozornej rady volených
zamestnancami spoločnosti pripravuje a schvaľuje odborová organizácia. Ak v spoločnosti
nie je zriadená odborová organizácia, pripravuje a schvaľuje volebný poriadok predstavenstvo
v spolupráci s oprávnenými voličmi.
(1) Členovia dozornej rady sa zúčastňujú na valnom zhromaždení spoločnosti
a sú povinní oboznámiť valné zhromaždenie s výsledkami svojej kontrolnej činnosti.
(2) Rozdielny názor členov dozornej rady zvolených zamestnancami
spoločnosti a stanovisko menšiny členov dozornej rady, ak títo o to požiadajú, sa
oznámi valnému zhromaždeniu spolu so závermi ostatných členov dozornej rady.
(3) Dozorná rada rozhoduje väčšinou hlasov svojich členov určenou
stanovami, inak väčšinou hlasov všetkých jej členov. O zasadaní dozornej rady sa
vyhotovuje zápisnica podpísaná jej predsedom. V zápisnici sa uvedú aj stanoviská
menšiny členov, ak títo o to požiadajú; vždy sa uvedie rozdielny názor členov dozornej
rady zvolených zamestnancami spoločnosti.
Osobitné ustanovenia o odmeňovaní členov orgánov verejnej akciovej
spoločnosti
Pravidlá odmeňovania
(1) Spoločnosť je povinná vypracovať pravidlá odmeňovania. Spoločnosť
je povinná vyplácať odmeny členom orgánov v súlade so schválenými pravidlami odmeňovania.
(2) Členom orgánu spoločnosti sa na účely osobitných ustanovení
o odmeňovaní členov orgánov verejnej akciovej spoločnosti rozumie
a) člen predstavenstva,
b) člen dozornej rady,
c) osoba pôsobiaca na najvyššom stupni riadenia spoločnosti, ak takáto pozícia v
spoločnosti existuje, a jej zástupca, ak nie sú členmi predstavenstva alebo dozornej
rady spoločnosti.
(3) Ustanovenie odseku 1 druhej vety sa nepoužije vo výnimočných
prípadoch výslovne upravených pravidlami odmeňovania, a to v rozsahu určenia postupu
a jednotlivých ich ustanovení, od ktorých je možné sa dočasne odchýliť, ak je to
v záujme udržateľnosti spoločnosti a v súlade s jej dlhodobými cieľmi.
(1) Pravidlá odmeňovania musia byť vypracované v súlade s obchodnou
stratégiou spoločnosti, jej dlhodobými cieľmi, záujmom udržateľnosti, musia byť jasné
a zrozumiteľné a musia zahŕňať aj opatrenia na zabránenie konfliktu záujmov. Pravidlá
odmeňovania musia ďalej obsahovať
a) opis pevnej zložky celkovej odmeny,
b) opis pohyblivej zložky celkovej odmeny, ak spoločnosť túto priznáva,
c) opis všetkých príplatkov a iných výhod v akejkoľvek forme, ktoré možno členom
orgánov spoločnosti poskytnúť,
d) určenie pomerného podielu jednotlivých zložiek odmeny podľa písmen a) až c) na
celkovej odmene člena orgánu spoločnosti,
e) dobu trvania zmluvy o výkone funkcie alebo zmluvy, ktorou sa spravuje výkon funkcie
člena orgánov spoločnosti a uplatniteľné výpovedné lehoty,
f) opis základných charakteristík systému doplnkového dôchodkového zabezpečenia alebo
práv spojených s odchodom do predčasného starobného dôchodku,
g) podmienky ukončenia zmluvy o výkone funkcie a platieb spojených s jej ukončením,
h) opis rozhodovacieho procesu uplatňovaného na schválenie, preskúmanie a vykonávanie
pravidiel odmeňovania vrátane opatrení na predchádzanie konfliktom záujmov a ich
riešenie,
i) určenie a opis pôsobnosti výboru pre odmeňovanie alebo iných dotknutých výborov,
ak sú spoločnosťou zriadené alebo ak sa zriaďujú podľa osobitného zákona,
j) odôvodnenie, ako sa pri príprave a vypracúvaní pravidiel odmeňovania zohľadnili
mzdové podmienky a pracovné podmienky zamestnancov spoločnosti.
(2) Ak spoločnosť umožňuje priznať pohyblivú zložku celkovej odmeny
podľa odseku 1 písm. b), musia pravidlá odmeňovania pri jej určení a opise obsahovať
a) jasné, úplné a štruktúrované podmienky priznania pohyblivej zložky celkovej odmeny,
b) určenie zohľadnených finančných kritérií a nefinančných kritérií výkonnosti člena
orgánu spoločnosti,
c) určenie kritérií súvisiacich so sociálnou zodpovednosťou podnikov,
d) určenie, ako kritériá podľa písmen b) a c) prispievajú k dosahovaniu cieľov podľa
odseku 1 prvej vety,
e) určenie metód, ktoré sa majú uplatniť na stanovenie, do akej miery boli kritériá
výkonnosti splnené,
f) určenie možných období odkladu výplaty pohyblivej zložky celkovej odmeny a určenie
o tom, ako môže spoločnosť spätne vymáhať vyplatenú pohyblivú zložku celkovej odmeny.
(3) Ak spoločnosť udeľuje pohyblivú zložku celkovej odmeny prostredníctvom
akcií, pravidlá odmeňovania musia obsahovať
a) určenie lehoty rozhodnej pre dohodnutú
výhradu vlastníctva,
b) určenie podmienok na zadržanie jej výplaty po uplynutí rozhodnej lehoty podľa
písmena a),
c) vysvetlenie, ako odmeňovanie prostredníctvom akcií prispieva k dosahovaniu cieľov
podľa odseku 1.
(4) Ustanoveniami odsekov 1 až 3 nie sú dotknuté ustanovenia osobitných
predpisov o zriadení, pôsobnosti a činnosti výboru pre odmeňovanie členov orgánov
spoločností alebo o osobe zodpovednej za systém odmeňovania.
Publicita pravidiel odmeňovania
Spoločnosť bez zbytočného odkladu uverejní schválené pravidlá odmeňovania
na svojom webovom sídle spolu s uvedením dátumu konania valného zhromaždenia a výsledkom
hlasovania. Pravidlá odmeňovania musia byť na webovom sídle spoločnosti uverejnené
počas celej doby ich platnosti a prístup k nim musí byť bezodplatný.
Platnosť pravidiel odmeňovania a ich zmeny
(1) Platnosť pravidiel odmeňovania je najviac štyri roky odo dňa
ich schválenia na valnom zhromaždení; pred uplynutím tejto lehoty je predstavenstvo
spoločnosti povinné vypracovať nový návrh pravidiel odmeňovania a predložiť ho na
schválenie na najbližšie valné zhromaždenie.
(2) Návrh nových pravidiel odmeňovania musí obsahovať opis a vysvetlenie
všetkých navrhovaných zmien. Predstavenstvo je povinné po každej zmene pravidiel
odmeňovania vyhotoviť bez zbytočného odkladu úplné znenie pravidiel odmeňovania.
Úplné znenie pravidiel odmeňovania musí okrem náležitostí podľa § 201b ods. 1 až
3 obsahovať aj vyjadrenie predstavenstva k spôsobu zohľadnenia hlasov a rozdielnych
názorov akcionárov prednesených na valnom zhromaždení k schváleným zmenám a všetky
správy o odmeňovaní podľa § 201e od posledného hlasovania o pravidlách odmeňovania
na valnom zhromaždení.
(3) Ak spoločnosť nemá vypracované pravidlá odmeňovania a predložený
návrh pravidiel odmeňovania nebol schválený na valnom zhromaždení, vypláca spoločnosť
odmeny členom orgánov spoločnosti v súlade so zavedenou praxou. Predstavenstvo je
povinné predložiť nový návrh pravidiel odmeňovania na schválenie na najbližšie valné
zhromaždenie.
(4) Ak spoločnosť má schválené pravidlá odmeňovania a valné zhromaždenie
neschváli nový návrh pravidiel odmeňovania, vypláca spoločnosť odmeny členom orgánov
spoločnosti v súlade s doterajšími schválenými pravidlami odmeňovania. Predstavenstvo
je povinné predložiť nový návrh pravidiel odmeňovania na schválenie na najbližšie
valné zhromaždenie.
Správa o odmeňovaní
(1) Predstavenstvo je povinné vypracovať jasnú a zrozumiteľnú správu
o odmeňovaní, ktorá poskytne úplný prehľad odmien vrátane všetkých výhod v akejkoľvek
forme priznaných alebo splatných za predchádzajúce účtovné obdobie jednotlivým členom
orgánov spoločnosti vrátane novovymenovaných členov, odvolaných členov, ako aj členov,
ktorí sa vzdali funkcie, a to v súlade s pravidlami odmeňovania a predložiť ju valnému
zhromaždeniu na prerokovanie raz ročne ako súčasť výročnej správy.
(2) Správa o odmeňovaní musí obsahovať jednotlivo za každého člena
orgánu spoločnosti
a) prehľad všetkých zložiek celkovej odmeny,
b) pomerný podiel pevnej a pohyblivej zložky na celkovej odmene,
c) vysvetlenie, ako celková odmena zodpovedá schváleným pravidlám odmeňovania vrátane
toho, ako prispieva k dlhodobej výkonnosti spoločnosti, a informácie o tom, ako boli
uplatnené kritériá hodnotenia výkonnosti,
d) ročný súhrn odmien, ročný vývoj v hodnotení výkonnosti spoločnosti a priemerný
ročný súhrn odmien určený na základe porovnania príjmu z odmien člena orgánu spoločnosti
a príjmu zamestnancov spoločnosti, ktorí nie sú členmi orgánov spoločnosti a majú
ustanovený týždenný pracovný čas podľa osobitného zákona, a to za najmenej päť predchádzajúcich
účtovných období,
e) každú odmenu bez ohľadu na jej formu získanú členom orgánu spoločnosti od ktorejkoľvek
spoločnosti podľa osobitného zákona,
f) počet akcií a opcií na akcie poskytnutých alebo ponúknutých v súvislosti s výkonom
funkcie a hlavné podmienky výkonu práv vrátane ceny a dátumu realizácie a akékoľvek
ich zmeny,
g) informácie o využívaní možnosti spätného vymáhania pohyblivej zložky celkovej
odmeny,
h) informácie o všetkých prípadoch podľa § 201a ods. 3 vrátane vysvetlenia povahy
výnimočných prípadov a uvedenia konkrétnych ustanovení, od ktorých sa dočasne odchýlili.
(3) Správa o odmeňovaní musí okrem náležitostí podľa odseku 2 obsahovať
aj vyjadrenie, ako spoločnosť pri jej vypracovaní zohľadnila návrhy akcionárov uplatnené
pri prerokovaní predchádzajúcej správy o odmeňovaní na valnom zhromaždení spoločnosti
v prípade, ak takéto návrhy boli akcionármi na valnom zhromaždení spoločnosti prednesené.
(4) Audítor v správe podľa § 40 uvedie vyjadrenie, či v správe o
odmeňovaní boli poskytnuté informácie vyžadované podľa odsekov 1 až 3 a 5 až 7.
(5) Spoločnosť uverejní prerokovanú správu o odmeňovaní na svojom
webovom sídle. Prerokovaná správa o odmeňovaní musí byť na webovom sídle spoločnosti
uverejnená desať rokov odo dňa jej prerokovania valným zhromaždením spoločnosti a
prístup k nej musí byť bezodplatný. Správa o odmeňovaní môže byť uverejnená na webovom
sídle spoločnosti po dobu dlhšiu ako desať rokov, len ak neobsahuje osobné údaje
členov orgánov spoločnosti podľa osobitného zákona.
(6) Spoločnosť spracúva osobné údaje členov orgánov spoločnosti v
rozsahu podľa osobitného zákona nevyhnutnom na účely zlepšenia informovanosti akcionárov
o odmeňovaní členov orgánov spoločnosti, posilnenia zodpovednosti členov orgánov
spoločnosti pri výkone ich pôsobnosti a posilnenia účasti akcionárov na tvorbe pravidiel
odmeňovania členov orgánov spoločnosti.
(7) Spoločnosť pri spracúvaní osobných údajov členov svojich orgánov
nesmie v správe o odmeňovaní uvádzať osobitné kategórie osobných údajov podľa osobitného
predpisu a osobné údaje týkajúce sa rodinnej situácie jednotlivých členov orgánov
spoločnosti.
Oddiel 5
Zvýšenie základného imania
(1) O zvýšení základného imania rozhoduje valné zhromaždenie dvojtretinovou
väčšinou hlasov prítomných akcionárov. Ak bolo vydaných viac druhov akcií, vyžaduje
sa táto väčšina hlasov u prítomných akcionárov každého druhu akcií. Uznesenie valného
zhromaždenia o zvýšení základného imania sa ukladá do zbierky listín. Uznesenie valného
zhromaždenia možno uložiť do zbierky listín najneskôr spolu s návrhom na zápis zvýšenia
základného imania v obchodnom registri.
(2) V pozvánke na valné zhromaždenie alebo oznámení o konaní valného
zhromaždenia sa okrem náležitostí podľa § 184 ods. 4 uvedú
a) dôvody navrhovaného
zvýšenia základného imania,
b) spôsob a výška navrhovaného zvýšenia základného imania,
c) navrhovaný počet, menovitá hodnota, podoba, forma a druh akcií, ak sa majú vydať
nové akcie; ak sa má zvýšiť menovitá hodnota doterajších akcií, ich nová menovitá
hodnota,
d) navrhovaná výška emisného kurzu alebo spôsob jeho určenia, ak sa zvýšenie základného
imania má vykonať upísaním nových akcií,
e) dôvody, prečo sa navrhuje obmedzenie alebo vylúčenie práva podľa § 204a, ak sa
tak navrhuje,
f) práva spojené s novým druhom akcií a dôsledky, ktoré bude mať ich vydanie na práva
spojené s akciami skôr vydanými, ak sa navrhuje vydanie nového druhu akcií.
Ak je súčasťou pozvánky na valné zhromaždenie alebo oznámenia o konaní valného zhromaždenia
návrh uznesenia valného zhromaždenia o zvýšení základného imania, v pozvánke alebo
oznámení sa nemusia osobitne uviesť náležitosti podľa písmen b), c), d), a f).
(3) Ak zvýšenie základného imania zahŕňa nepeňažný vklad, uvedie sa
v pozvánke alebo oznámení jeho predmet a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný
vklad započítava za plnenie emisného kurzu akcií. Valnému zhromaždeniu sa predloží
znalecký posudok, ktorý preukazuje, že hodnota nepeňažného vkladu zodpovedá emisnému
kurzu akcií, ktoré sa majú splatiť týmto vkladom, ak tento zákon neustanovuje inak.
(4) Účinky zvýšenia základného imania nastávajú odo dňa jeho zápisu
do obchodného registra, ak zákon neustanovuje inak.
Zvýšenie základného imania upísaním nových akcií
(1) Zvýšenie základného imania upísaním nových akcií je prípustné,
ak akcionári splatili emisný kurz všetkých skôr upísaných akcií okrem akcií vydaných
zamestnancom spoločnosti. Toto obmedzenie sa netýka zvýšenia základného imania nepeňažnými
vkladmi, a ak sa majú akcie vydať zamestnancom spoločnosti.
(2) Uznesenie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania
upísaním akcií obsahuje najmä
a) sumu, o ktorú sa zvyšuje základné imanie,
b) počet, menovitú hodnotu, podobu, formu a druh upisovaných akcií,
c) opis práv spojených s novým druhom akcií, ak valné zhromaždenie rozhodne o vydaní
nového druhu akcií,
d) výšku emisného kurzu upisovaných akcií alebo spôsob jeho určenia,
e) určenie rozhodujúceho dňa na uplatnenie práva podľa § 204a, ak spoločnosť vydala
zaknihované akcie,
f) lehotu, spôsob a miesto na vykonanie práva podľa § 204a, ktorá nesmie byť kratšia
ako 14 dní,
g) spôsob upisovania akcií, ktoré neboli upísané s využitím práva podľa § 204a, lehotu
a miesto na ich upísanie,
h) spôsob upisovania akcií, lehotu a miesto na ich upísanie, ak valné zhromaždenie
rozhodne o obmedzení alebo vylúčení práva podľa § 204a,
i) určenie časti menovitej hodnoty upísaných akcií, ktorú je upisovateľ, ktorý sa
zaviazal k peňažnému vkladu, povinný splatiť podľa § 204 ods. 2 a lehotu na jeho
splatenie,
j) schválenie predmetu nepeňažného vkladu a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný
vklad započítava za plnenie emisného kurzu upísaných akcií, ak sa má základné imanie
zvyšovať nepeňažnými vkladmi.
(3) Ak v lehote určenej valným zhromaždením na upisovanie akcií nedosiahne
hodnota upísaných akcií výšku navrhovaného základného imania, môže sa základné imanie
zvýšiť len o upísané akcie, ak túto skutočnosť schválilo valné zhromaždenie a bola
výslovne uvedená vo výzve na upisovanie akcií.
(4) Po upísaní navrhovaného základného imania predstavenstvo ďalšie
upisovanie odmietne, ak valné zhromaždenie nerozhodne inak. Ak uznesenie valného
zhromaždenia o zvýšení základného imania pripúšťa upísanie akcií prevyšujúcich navrhované
základné imanie, použijú sa primerane ustanovenia § 163 ods. 2 písm. b) a § 166 ods.
2 a táto skutočnosť sa musí uviesť vo výzve na upisovanie akcií.
(5) Výzvu na upisovanie akcií predstavenstvo vhodným spôsobom uverejní,
ak sa základné imanie zvyšuje na základe verejnej výzvy na upisovanie akcií. Výzva
na upisovanie akcií musí obsahovať údaje z uznesenia valného zhromaždenia o zvýšení
základného imania podľa odseku 2, prípadne skutočnosti podľa odsekov 3 a 4.
(1) Na upisovanie akcií a splácanie ich emisného kurzu pri zvýšení
základného imania sa použijú primerane ustanovenia na upisovanie akcií a splácanie
ich emisného kurzu pri založení spoločnosti, ak zákon neustanovuje inak. Na základe
verejnej výzvy nemožno upisovať akcie nepeňažnými vkladmi.
(2) Ak sa upisovateľ zaviazal k peňažnému vkladu, je povinný splatiť
časť menovitej hodnoty ním upísaných akcií v lehote a vo výške určenej uznesením
valného zhromaždenia, najmenej však vo výške 30% menovitej hodnoty akcií na účet
v banke, ktorý určí upisovateľom predstavenstvo. Pri spoločnostiach, ktorých akcie
burza prijala na obchodovanie, vyžaduje sa v tejto lehote splatenie celého emisného
kurzu akcií.
(3) Upisovateľ sa môže zaviazať iba k nepeňažnému vkladu, ktorého
predmet a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započíta za plnenie emisného
kurzu upísaných akcií, schválilo valné zhromaždenie; nepeňažný vklad sa započítava
za plnenie emisného kurzu upísaných akcií vo výške peňažnej sumy určenej valným zhromaždením.
(4) Uznesenie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania môže
schváliť, že určitý počet akcií môžu zamestnanci spoločnosti nadobudnúť za cenu nižšiu
ako emisný kurz akcií, ak bude tento rozdiel spoločnosť kryť z vlastných zdrojov.
Podmienky upisovania a splácania akcií zamestnancami spoločnosti určí uznesenie valného
zhromaždenia o zvýšení základného imania.
(1) Ak spoločnosť zvyšuje základné imanie peňažnými vkladmi, doterajší
akcionári majú právo na prednostné upisovanie akcií na zvýšenie základného imania,
a to v pomere menovitej hodnoty ich akcií k výške doterajšieho základného imania.
(2) Výzvu na uplatnenie práva na prednostné upisovanie akcií predstavenstvo
zverejní. Ak spoločnosť vydala všetky akcie ako akcie na meno, predstavenstvo namiesto
zverejnenia zašle výzvu všetkým akcionárom. Výzva musí obsahovať údaje z uznesenia
valného zhromaždenia o zvýšení základného imania podľa § 203 ods. 2, najmä spôsob,
miesto a lehotu na uplatnenie práva na prednostné upisovanie akcií.
(3) Rozhodujúci deň na určenie osoby, ktorá má právo na prednostné
upísanie akcií, určí valné zhromaždenie v rozhodnutí o zvýšení základného imania,
pričom tento deň nesmie byť určený na skorší deň ako piaty deň nasledujúci po dni
konania valného zhromaždenia, a neskorší deň ako prvý deň lehoty určenej na vykonanie
práva na prednostné upísanie akcií.
(4) Právo na prednostné upísanie akcií podľa odseku 1 môže byť predmetom
samostatného prevodu odo dňa rozhodnutia valného zhromaždenia o zvýšení základného
imania.
(5) Právo akcionárov na prednostné upísanie akcií nemožno stanovami
obmedziť ani vylúčiť. Obmedziť alebo vylúčiť právo na prednostné upísanie akcií možno
len uznesením valného zhromaždenia o zvýšení základného imania, ak to vyžadujú dôležité
záujmy spoločnosti alebo ak to vyžaduje osobitný predpis. Ak sa navrhuje obmedziť
alebo vylúčiť právo akcionárov na prednostné upísanie akcií, musí predstavenstvo
predložiť valnému zhromaždeniu písomnú správu, v ktorej odôvodní návrh na obmedzenie
alebo vylúčenie prednostného práva na upísanie akcií a navrhovanú výšku emisného
kurzu akcií; predstavenstvo je povinné v čase medzi zvolaním valného zhromaždenia,
ktoré o obmedzení alebo vylúčení práva rozhoduje, a jeho konaním bezodkladne na požiadanie
akcionára poskytnúť mu túto písomnú správu, inak pred otvorením tohto valného zhromaždenia.
Ustanovenia § 184 ods. 6 až 8 sa použijú primerane.
(6) Za obmedzenie alebo vylúčenie práva na prednostné upisovanie
akcií sa nepovažuje, ak podľa uznesenia valného zhromaždenia upíše všetky akcie obchodník
s cennými papiermi na základe zmluvy o obstaraní vydania cenných papierov, ak táto
zmluva obsahuje záväzok obchodníka s cennými papiermi, že predá osobám, ktoré majú
právo na prednostné upisovanie akcií, na ich žiadosť, za cenu a v lehote určenej
uznesením valného zhromaždenia akcie v rozsahu ich práva na prednostné upísanie akcií.
Na postup pri predaji akcií obchodníkom s cennými papiermi sa použijú primerane ustanovenia
odsekov 1 až 4.
(7) Ak je podľa uznesenia valného zhromaždenia účelom zvýšenia základného
imania vydanie akcií zamestnancom spoločnosti, je to dôležitý záujem spoločnosti,
aby sa obmedzili alebo vylúčili práva na prednostné upisovanie akcií podľa odseku
5.
(1) Ak sa všetci akcionári písomne dohodnú o rozsahu ich účasti na
celom zvýšení základného imania, táto dohoda nahrádza listinu upisovateľov. Ustanovenie
§ 202 tým nie je dotknuté, ustanovenia § 203 a 204 platia obdobne.
(2) Dohoda akcionárov podľa odseku 1 obsahuje určenie počtu, druhu,
formy, podoby a menovitej hodnoty akcií upisovaných každým akcionárom, výšku emisného
kurzu a lehotu na jeho splatenie. Ak sa má základné imanie zvyšovať nepeňažnými vkladmi,
dohoda obsahuje aj určenie predmetu nepeňažného vkladu a určenie peňažnej sumy, v
akej sa nepeňažný vklad započítava na plnenie emisného kurzu upísaných akcií.
(1) Predstavenstvo môže podať návrh na zápis zvýšenia základného
imania do obchodného registra po upísaní akcií zodpovedajúcich tomuto zvýšeniu a
splatení aspoň 30% ich menovitej hodnoty, ak ide o peňažné vklady.
(2) Ak predstavenstvo uvedie vo vyhlásení o splatení vkladov alebo
ich častí jednotlivými upisovateľmi vyššiu sumu, ako bola splatená, ručia členovia
predstavenstva spoločne a nerozdielne do výšky tohto rozdielu voči spoločnosti za
splnenie povinnosti akcionára splatiť vklad a v rovnakej výške voči veriteľom spoločnosti
za záväzky spoločnosti. Ručenie člena predstavenstva voči veriteľom spoločnosti zaniká
splatením vkladov, ktorých sa uvedenie vyššej sumy vo vyhlásení týkalo.
(3) Ak predstavenstvo nepodá návrh na zápis zvýšenia základného imania
do obchodného registra do 90 dní odo dňa upísania akcií, upísanie akcií je neúčinné,
zanikajú práva a povinnosti upisovateľa z upísania akcií a spoločnosť je povinná
vrátiť upisovateľovi vklad alebo časť vkladu splatenú pri upísaní akcií; pri peňažnom
vklade spolu s úrokom vo výške úroku obvykle poskytovaného bankami v mieste sídla
spoločnosti podľa zmluvy o bežnom účte ku dňu vzniku povinnosti vrátiť zaplatenú
sumu.
(4) Ak spoločnosť zvyšuje základné imanie výlučne peňažnými vkladmi
a sú splnené podmienky podľa § 203 ods. 3, zvyšuje sa základné imanie splatením menovitej
hodnoty upísaných akcií alebo jej časti upisovateľom podľa § 204 ods. 2. Predstavenstvo
je povinné podať návrh na zápis zvýšenia základného imania do obchodného registra
do 30 dní odo dňa uplynutia lehoty určenej uznesením valného zhromaždenia na splatenie
menovitej hodnoty upísaných akcií alebo jej časti; odsek 3 sa nepoužije.
Podmienené zvýšenie základného imania
(1) Ak valné zhromaždenie rozhodlo o vydaní vymeniteľných dlhopisov
alebo prioritných dlhopisov, rozhodne súčasne o zvýšení základného imania, ktoré
sa vykoná v rozsahu, v akom sa uplatnia práva na vydanie akcií spoločnosti spojené
s vymeniteľnými dlhopismi alebo práva na upísanie akcií spojené s prioritnými dlhopismi
(ďalej len "podmienené zvýšenie základného imania").
(2) Výška podmieneného zvýšenia základného imania nesmie byť vyššia
ako polovica základného imania spoločnosti v čase prijatia uznesenia valného zhromaždenia
o podmienenom zvýšení základného imania.
(3) Uznesenie valného zhromaždenia o podmienenom zvýšení základného
imania obsahuje:
a) dôvody a výšku podmieneného zvýšenia základného imania,
b) určenie, či podmienené zvýšenie základného imania je určené na splnenie záväzkov
spoločnosti z vymeniteľných dlhopisov alebo prioritných dlhopisov,
c) maximálny rozsah podmieneného zvýšenia základného imania a menovitú hodnotu, formu,
druh a podobu akcií, ktoré spoločnosť vydá na zvýšenie základného imania,
d) ak valné zhromaždenie rozhodne o vydaní nového druhu akcií, aj opis práv s nimi
spojených,
e) spôsob, miesto a lehotu na uplatnenie práv na vydanie akcií spoločnosti spojených
s vymeniteľnými dlhopismi alebo práv na upísanie akcií spojených s prioritnými dlhopismi,
f) počet, menovitú hodnotu, formu, druh a podobu akcií, ktoré možno vymeniť za jeden
vymeniteľný dlhopis alebo upísať s jedným prioritným dlhopisom,
g) určenie výmenného kurzu vymeniteľného dlhopisu za akcie; menovitá hodnota akcií,
ktoré možno vymeniť za vymeniteľný dlhopis, nemôže byť vyššia ako emisný kurz dlhopisu,
h) určenie emisného kurzu akcií upisovaných s uplatnením práva na prednostné upísanie
akcií spojeného s prioritným dlhopisom alebo spôsob jeho určenia a určenie časti
emisného kurzu upísaných akcií, ktorú je upisovateľ povinný splatiť podľa § 204 ods.
2, a lehotu na jeho splatenie.
(4) Uznesenie valného zhromaždenia, ktoré odporuje už prijatému uzneseniu
valného zhromaždenia o podmienenom zvýšení základného imania, je neplatné.
(5) Rozhodnutie o podmienenom zvýšení základného imania s uvedením
výšky podmieneného zvýšenia základného imania sa zapisuje do obchodného registra;
ustanovenie § 202 ods. 1 tým nie je dotknuté. Pred zápisom rozhodnutia o zvýšení
základného imania do obchodného registra nemôže spoločnosť začať vydávať akcie za
vymeniteľné dlhopisy alebo upisovať akcie za prioritné dlhopisy.
(6) Ak uznesenie valného zhromaždenia neurčí iný spôsob uplatnenia
práv spojených s vymeniteľným dlhopisom, uplatňuje sa právo na výmenu vymeniteľného
dlhopisu za akcie doručením písomnej žiadosti o výmenu dlhopisu za akcie spoločnosti.
Doručenie žiadosti o výmenu dlhopisu za akcie spoločnosti nahrádza upísanie a splatenie
akcií. Právo na prednostné upísanie akcií spojené s prioritným dlhopisom sa uplatňuje
upísaním akcií spoločnosti; na upisovanie akcií sa použijú ustanovenia § 204; upísanie
akcií nepeňažným vkladom sa zakazuje.
(7) Právo na výmenu vymeniteľných dlhopisov za akcie možno uplatniť
až po splatení emisného kurzu dlhopisov, s ktorými je spojené uplatňované právo.
Uplatnením práva na výmenu vymeniteľných dlhopisov za akcie spoločnosti sa zvyšuje
základné imanie spoločnosti a majiteľ vymeniteľného dlhopisu získava práva akcionára.
(8) Uplatnením práva na prednostné upísanie akcií spojeného s prioritným
dlhopisom a splatením emisného kurzu upísaných akcií alebo jeho časti, ktorú upisovateľ,
ktorý sa zaviazal na peňažný vklad, je povinný splatiť podľa odseku 3 písm. h), zvyšuje
sa základné imanie spoločnosti a majiteľ prioritného dlhopisu získava práva akcionára.
(9) Pred účinnosťou zvýšenia základného imania podľa odsekov 7 a
8 nesmie spoločnosť vydať majiteľom vymeniteľných dlhopisov alebo prioritných dlhopisov
akcie. Predstavenstvo je povinné najneskôr do jedného mesiaca po ukončení kalendárneho
roka podať návrh na zápis zvýšenia základného imania do obchodného registra v rozsahu,
v akom sa základné imanie v priebehu predchádzajúceho kalendárneho roka zvýšilo podľa
odsekov 7 a 8.
(10) zrušený od 1.2.2004.
Zvýšenie základného imania z majetku spoločnosti
(1) Valné zhromaždenie môže rozhodnúť, že nerozdelený zisk alebo
fondy vytvorené zo zisku, ktorých použitie nie je zákonom ustanovené, alebo iné vlastné
zdroje spoločnosti vykázané v individuálnej účtovnej závierke vo vlastnom imaní spoločnosti
sa použijú na zvýšenie základného imania. Spoločnosť môže takto zvýšiť základné imanie
iba pri dodržaní podmienok podľa § 179 ods. 3 a 4.
(2) Zvýšiť základné imanie podľa odseku 1 možno iba na základe schválenej
riadnej individuálnej účtovnej závierky, ak ku dňu konania valného zhromaždenia uplynulo
najviac šesť mesiacov odo dňa, ku ktorému sa táto účtovná závierka zostavuje.
(3) Uznesenie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania
z majetku spoločnosti obsahuje
a) sumu, o ktorú sa zvyšuje základné imanie,
b) označenie vlastného zdroja spoločnosti, ktorý sa použije na zvýšenie základného
imania,
c) určenie, či sa zvýši menovitá hodnota akcií s uvedením, o koľko sa zvýši, alebo
či budú vydané nové akcie s uvedením počtu a menovitej hodnoty nových akcií spoločnosti,
d) určenie lehoty na výmenu akcií alebo vyznačenie vyššej menovitej hodnoty na akciách,
ak spoločnosť vydala listinné akcie a zvýšenie základného imania sa vykoná zvýšením
menovitej hodnoty doterajších akcií.
(4) Na zvýšení základného imania sa podieľajú akcionári podľa menovitých
hodnôt upísaných akcií. Na zvýšení základného imania sa podieľajú aj vlastné akcie,
ktoré má spoločnosť v majetku, akcie, ktoré nadobudla tretia osoba vo vlastnom mene,
ale na účet spoločnosti, a akcie, ktoré sú v majetku ovládanej spoločnosti.
(5) zrušený od 1.2.2004.
(1) Zvýšenie sa vykoná buď vydaním nových akcií a ich bezplatným
rozdelením medzi akcionárov podľa podielu nimi upísaných akcií na doterajšom základnom
imaní, alebo zvýšením menovitej hodnoty doterajších akcií.
(2) Zvýšenie menovitej hodnoty doterajších listinných akcií sa vykoná
buď ich výmenou, alebo vyznačením vyššej menovitej hodnoty na doterajších akciách
s podpisom člena alebo s podpismi členov predstavenstva oprávnených konať za spoločnosť.
Predstavenstvo vyzve akcionárov spôsobom ustanoveným zákonom a určeným stanovami
na zvolávanie valného zhromaždenia, aby predložili akcie na účel ich výmeny alebo
vyznačenia zvýšenia ich menovitej hodnoty.
(3) Ak akcionár v lehote podľa § 208 ods. 3 písm. d) akcie nepredloží,
predstavenstvo vyzve akcionárov spôsobom ustanoveným zákonom a určeným stanovami
na zvolávanie valného zhromaždenia, aby predložili akcie na účel výmeny alebo vyznačenia
zvýšenia ich menovitej hodnoty v dodatočnej primeranej lehote, ktorú určí, s upozornením,
že inak budú akcie vyhlásené za neplatné.
(4) Predstavenstvo vyhlási akcie, ktoré neboli napriek výzve v dodatočnej
lehote predložené, za neplatné a vydá za ne nové akcie. Vyhlásenie akcií za neplatné
predstavenstvo zverejní a oznámi akcionárom, ktorých akcie boli vyhlásené za neplatné,
spôsobom ustanoveným zákonom a určeným stanovami na zvolávanie valného zhromaždenia.
(5) Nové akcie vydané namiesto akcií, ktoré boli vyhlásené za neplatné,
predá predstavenstvo iným osobám bez zbytočného odkladu. Výťažok z predaja akcií
po započítaní pohľadávok spoločnosti, ktoré jej vznikli v súvislosti s vyhlásením
akcií za neplatné a s ich predajom, spoločnosť bez zbytočného odkladu vyplatí dotknutej
osobe, ktorej akcie boli vyhlásené za neplatné, alebo výťažok uloží do úschovy podľa
osobitného zákona.
(6) Zvýšenie menovitej hodnoty zaknihovaných akcií sa vykoná zmenou
zápisu o výške ich menovitej hodnoty v evidencii cenných papierov ustanovenej osobitným
zákonom.
Kombinované zvýšenie základného imania
(1) Ak spoločnosť zvyšuje základné imanie upísaním nových akcií,
valné zhromaždenie môže rozhodnúť, že časť emisného kurzu upisovaných akcií bude
krytá z vlastných zdrojov spoločnosti vykázaných v účtovnej závierke vo vlastnom
imaní spoločnosti. Zvýšenie základného imania nepeňažnými vkladmi alebo obmedzenie
alebo vylúčenie práva akcionárov na prednostné upisovanie nových akcií je v tomto
prípade vylúčené.
(2) Uznesenie valného zhromaždenia o kombinovanom zvýšení základného
imania obsahuje
a) sumu, o ktorú sa zvyšuje základné imanie,
b) počet, menovitú hodnotu, podobu, formu a druh upisovaných akcií,
c) opis práv spojených s novým druhom akcií, ak valné zhromaždenie rozhodne o ich
vydaní,
d) výšku emisného kurzu upisovaných akcií alebo spôsob jeho určenia a určenie časti
emisného kurzu akcií, ktorý nepodlieha splateniu upisovateľmi,
e) označenie vlastného zdroja spoločnosti, ktorý sa použije na krytie časti emisného
kurzu akcií, ktorá nepodlieha splateniu upisovateľmi,
f) určenie rozhodujúceho dňa na uplatnenie práva podľa § 204a, ak spoločnosť vydala
zaknihované akcie,
g) lehotu, spôsob a miesto na vykonanie práva podľa § 204a, ktorá nesmie byť kratšia
ako 14 dní,
h) spôsob upisovania akcií, ktoré neboli upísané s využitím práva podľa § 204a, lehotu
a miesto na ich upísanie, v prípade upisovania akcií na základe verejnej výzvy miesto
upisovania akcií,
i) určenie časti menovitej hodnoty upísaných akcií, ktorú upisovateľ, ktorý sa zaviazal
na peňažný vklad, je povinný splatiť podľa odseku 3, a lehotu na jeho splatenie.
(3) Upisovateľ je povinný splatiť menovitú hodnotu ním upísaných
akcií v lehote a vo výške určenej uznesením valného zhromaždenia na účet v banke,
ktorý upisovateľom určí predstavenstvo.
(4) Predstavenstvo môže podať návrh na zápis zvýšenia základného
imania do obchodného registra po upísaní akcií zodpovedajúcich tomuto zvýšeniu a
splatení ich menovitej hodnoty vo výške určenej uznesením valného zhromaždenia upisovateľmi.
(5) Na kombinované zvýšenie základného imania sa inak použijú primerane
ustanovenia § 203 ods. 1 a 3, § 204 ods. 1 a 4, § 204a ods. 1 až 4 a ods. 6, § 205,
§ 206 ods. 3 a 4 a § 208 ods. 1 a 2.
Zvýšenie základného imania predstavenstvom
(1) Stanovy alebo valné zhromaždenie môžu poveriť predstavenstvo,
aby za podmienok ustanovených zákonom a určených stanovami rozhodlo o zvýšení základného
imania do určitej výšky (ďalej len "schválená výška základného imania"). Poverenie
zvýšiť základné imanie možno udeliť najviac na päť rokov; valné zhromaždenie môže
poverenie aj opakovane predĺžiť, vždy najviac o päť rokov. Na rozhodovanie valného
zhromaždenia o poverení predstavenstva zvýšiť základné imanie platí ustanovenie §
202 ods. 1. Rozhodnutie valného zhromaždenia o poverení predstavenstva zvýšiť základné
imanie sa zapisuje do obchodného registra s uvedením schválenej výšky základného
imania; uznesenie valného zhromaždenia sa ukladá do zbierky listín. Predstavenstvo
nemôže rozhodnúť o zvýšení základného imania pred zápisom rozhodnutia valného zhromaždenia
o poverení predstavenstva zvýšiť základné imanie do obchodného registra.
(2) Poverenie podľa odseku 1 určuje najvyššiu sumu, o ktorú možno
zvýšiť základné imanie, spôsob, akým možno zvýšenie základného imania vykonať, menovitú
hodnotu, formu, druh a podobu akcií, ktoré môžu byť vydané na zvýšenie základného
imania; ak sa pripúšťa upísanie akcií nepeňažnými vkladmi, aj určenie, ktorý orgán
spoločnosti schváli predmet nepeňažného vkladu a jeho ocenenie určené znaleckým posudkom
a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na plnenie emisného
kurzu akcií, ak tento zákon neustanovuje inak. Predstavenstvo môže v rámci poverenia
zvýšiť základné imanie aj viackrát, ak sa neprekročí celková výška základného imania,
o ktorú možno podľa poverenia zvýšiť základné imanie.
(3) Rozhodnutie predstavenstva o zvýšení základného imania sa ukladá
do zbierky listín. Na postup pri zvyšovaní základného imania sa inak použijú primerane
ustanovenia § 203 až 209a, ak zákon neustanovuje inak.
(4) Upisovatelia akcií sú povinní splatiť celý emisný kurz akcií
v lehote určenej rozhodnutím predstavenstva na účet v banke, ktorý im určí predstavenstvo,
ustanovenie § 204 ods. 2 sa nepoužije; ustanovenie § 204 ods. 4 tým nie je dotknuté.
Splatením emisného kurzu všetkých akcií upísaných na zvýšenie základného imania,
alebo ak sa zvyšuje základné imanie s použitím ustanovenia § 204 ods. 4, splatením
časti emisného kurzu upísaných akcií určenej rozhodnutím predstavenstva sa zvyšuje
základné imanie spoločnosti a upisovatelia akcií získavajú práva akcionára.
(5) Pred účinnosťou zvýšenia základného imania podľa odseku 4 nesmie
spoločnosť vydať upisovateľom akcie. Predstavenstvo je povinné najneskôr do jedného
mesiaca po ukončení kalendárneho roka podať návrh na zápis zvýšenia základného imania
do obchodného registra v rozsahu, v akom sa základné imanie v priebehu kalendárneho
roka zvýšilo podľa odseku 4.
Oddiel 6
Zníženie základného imania
(1) O znížení základného imania rozhoduje, ak osobitný zákon neustanovuje
inak, na návrh predstavenstva valné zhromaždenie dvojtretinovou väčšinou hlasov prítomných
akcionárov. Ak bolo vydaných viac druhov akcií, vyžaduje sa táto väčšina hlasov prítomných
akcionárov každého druhu akcií.
(2) V rozhodnutí valného zhromaždenia o znížení základného imania
podľa odseku 1 sa uvedie
a) dôvod a účel jeho zníženia,
b) rozsah jeho zníženia,
c) spôsob, ktorým sa má vykonať,
d) spôsob použitia zdrojov získaných znížením základného imania,
e) určenie výšky plnenia akcionárom, ak zdroje získané znížením základného imania
sa majú rozdeliť medzi akcionárov; určenie, či tieto zdroje sa použijú na odpustenie
povinnosti akcionárov splatiť nesplatenú časť emisného kurzu akcií, ak emisný kurz
akcie nie je úplne splatený,
f) lehotu na predloženie akcií na ich výmenu za akcie s nižšou menovitou hodnotou
alebo vyznačenie nižšej menovitej hodnoty na akciách alebo na predloženie akcií,
ktoré sa sťahujú z obehu, ak spoločnosť vydala listinné akcie.
(3) Základné imanie nemožno znížiť pod jeho minimálnu výšku ustanovenú
v § 162 ods. 3, ak tento zákon neustanovuje inak.
(4) Uznesenie valného zhromaždenia o znížení základného imania sa ukladá
do zbierky listín. Uznesenie valného zhromaždenia možno uložiť do zbierky listín
najneskôr spolu s návrhom na zápis zníženia základného imania do obchodného registra.
(5) Zníženie základného imania sa nesmie dotknúť práv majiteľov dlhopisov
( § 160).
V pozvánke na valné zhromaždenie alebo v oznámení o konaní valného
zhromaždenia sa okrem náležitostí podľa § 184 ods. 4 uvedú najmä:
a) dôvod a účel
navrhovaného zníženia základného imania,
b) navrhovaný rozsah zníženia základného imania,
c) navrhovaný spôsob zníženia základného imania,
d) spôsob použitia zdrojov získaných znížením základného imania.
Ak je súčasťou pozvánky na valné zhromaždenie alebo oznámenia o konaní valného zhromaždenia
návrh uznesenia valného zhromaždenia o znížení základného imania, v pozvánke alebo
v oznámení sa nemusia osobitne uviesť náležitosti podľa písmen a) až d).
(1) Zníženie základného imania sa vykoná znížením menovitej hodnoty
akcií alebo tým, že sa vezme z obehu určitý počet akcií.
(2) Zníženie menovitej hodnoty listinných akcií sa vykoná výmenou za
nové akcie s nižšou menovitou hodnotu alebo vyznačením nižšej menovitej hodnoty na
doterajšej akcii s podpisom člena alebo členov predstavenstva oprávnených konať za
spoločnosť alebo inej osoby podľa osobitného zákona.
(3) Zníženie menovitej hodnoty zaknihovaných akcií sa vykoná zmenou
zápisu o výške ich menovitej hodnoty v evidencii cenných papierov ustanovenej osobitným
zákonom.
(4) Z obehu možno vziať akcie na základe dohody s akcionármi, ktorí
sa prihlásia na výzvu predstavenstva, alebo akcie určené na základe zásad prijatých
valným zhromaždením, alebo vyžrebované akcie. Ak má spoločnosť vo svojom majetku
vlastné akcie, valné zhromaždenie môže rozhodnúť, že zníženie základného imania sa
vykoná úplne alebo čiastočne vzatím týchto akcií z obehu. Valné zhromaždenie určí
podrobnosti postupu vzatia akcií z obehu.
(5) Inak ako na základe dohody s akcionármi možno vziať akcie z obehu
iba za primeranú odplatu, a ak takýto spôsob výslovne pripúšťajú a upravujú stanovy
v čase upisovania akcií.
(6) Listinné akcie, ktoré sa majú vziať z obehu, sú akcionári povinní
predložiť spoločnosti na zničenie.
(7) Akcie v zaknihovanej podobe sa vezmú z obehu ich zrušením v evidencii
zaknihovaných cenných papierov ustanovenej osobitným zákonom. Zrušenie zaknihovaných
akcií zabezpečí predstavenstvo bez zbytočného odkladu po zápise zníženia základného
imania do obchodného registra.
(1) Predstavenstvo vyzve akcionárov spôsobom ustanoveným zákonom a
určeným stanovami na zvolávanie valného zhromaždenia, aby predložili akcie na ich
výmenu alebo vyznačenie zníženia ich menovitej hodnoty, alebo na účel ich vzatia
z obehu.
(2) Predstavenstvo vyhlási listinné akcie, ktoré neboli v lehote podľa
§ 211 ods. 2 písm. f) predložené spoločnosti na účel vzatia z obehu, za neplatné.
Vyhlásenie akcií za neplatné predstavenstvo zverejní a oznámi akcionárom, ktorých
akcie boli vyhlásené za neplatné, spôsobom ustanoveným zákonom a určeným stanovami
na zvolávanie valného zhromaždenia.
(3) Ak akcionár nepredloží v lehote určenej uznesením valného zhromaždenia
akcie na výmenu alebo vyznačenie zníženia ich menovitej hodnoty, predstavenstvo vyzve
akcionárov spôsobom ustanoveným zákonom a určeným stanovami na zvolávanie valného
zhromaždenia, aby predložili akcie v dodatočnej primeranej lehote, s upozornením,
že inak budú akcie vyhlásené za neplatné.
(4) Predstavenstvo vyhlási akcie, ktoré neboli napriek výzve podľa
odseku 3 v dodatočnej lehote predložené, za neplatné a vydá za ne nové akcie. Vyhlásenie
akcií za neplatné predstavenstvo zverejní a oznámi akcionárom, ktorých akcie boli
vyhlásené za neplatné, spôsobom ustanoveným zákonom a určeným stanovami na zvolávanie
valného zhromaždenia.
(5) Nové akcie vydané namiesto akcií, ktoré boli vyhlásené podľa odseku
4 za neplatné, predstavenstvo bez zbytočného odkladu predá. Výťažok z predaja akcií
po započítaní pohľadávok spoločnosti, ktoré jej vznikli v súvislosti s vyhlásením
akcií za neplatné a s ich predajom, spoločnosť bez zbytočného odkladu vyplatí dotknutej
osobe, ktorej akcie boli vyhlásené za neplatné, alebo výťažok uloží do úschovy podľa
osobitného zákona.
(1) Predstavenstvo je povinné do 30 dní odo dňa zverejnenia oznámenia
o uložení uznesení valného zhromaždenia o znížení základného imania do zbierky listín
oznámiť známym veriteľom spoločnosti, ktorým vznikli pohľadávky voči spoločnosti
pred zverejnením, zníženie základného imania a jeho rozsah spolu s upovedomením o
ich právach podľa odseku 3.
(2) Oznámenie podľa odseku 1 sa okrem toho zverejní najmenej dvakrát
za sebou s aspoň tridsaťdenným odstupom.
(3) Veritelia spoločnosti, ktorí majú voči spoločnosti ku dňu zverejnenia
oznámenia o uložení uznesenia valného zhromaždenia o znížení základného imania do
zbierky listín nesplatné pohľadávky sú oprávnení požadovať do 90 dní odo dňa, keď
dostali oznámenie o znížení základného imania, inak do 90 dní odo dňa druhého zverejnenia,
aby splnenie ich neuhradených pohľadávok bolo dostatočným spôsobom zabezpečené. Toto
právo nemá veriteľ, ktorého pohľadávka je už primerane zabezpečená.
(4) Ak medzi veriteľmi a spoločnosťou nedôjde k dohode o spôsobe zabezpečenia
pohľadávky, rozhodne o dostatočnom zabezpečení súd s ohľadom na druh a výšku pohľadávky.
(5) Akcionárom nemožno poskytnúť plnenie z dôvodu zníženia základného
imania pred uplynutím lehôt podľa odseku 3, a ak všetkým oprávneným veriteľom spoločnosti,
ktorí včas uplatnili právo podľa odseku 3, neposkytlo sa dostatočné zabezpečenie
a neskončili sa právoplatným rozhodnutím súdne konania podľa odseku 4; ustanovenie
§ 216 ods. 3 tým nie je dotknuté.
(6) Ak spoločnosť poskytne akcionárom plnenie v rozpore s ustanovením
odseku 4, členovia predstavenstva ručia spoločne a nerozdielne za záväzky spoločnosti
voči veriteľom, ktorých pohľadávky voči spoločnosti neboli zabezpečené v súlade s
ustanovením odseku 3, ak ich nemožno uspokojiť z majetku spoločnosti.
(1) Ustanovenia § 215 sa nemusia použiť, ak sa znižuje základné imanie
znížením menovitej hodnoty akcií výlučne na účel krytia strát, ktoré spoločnosť vykazuje.
Tento účel zníženia základného imania musí byť v uznesení valného zhromaždenia výslovne
uvedený, inak je uznesenie valného zhromaždenia neplatné.
(2) Zdroje získané znížením základného imania podľa odseku 1 možno
použiť iba v súlade s účelom zníženia základného imania a nesmú sa použiť na plnenie
akcionárom ani na odpustenie povinnosti akcionárov splatiť nesplatenú časť emisného
kurzu akcií.
(3) Akcionári sú povinní vrátiť spoločnosti plnenie poskytnuté v rozpore
s ustanovením odseku 2; ustanovenie § 179 ods. 1 tým nie je dotknuté. Za splnenie
tohto záväzku ručia členovia predstavenstva spoločne a nerozdielne.
(1) Ustanovenia § 215 sa nemusia použiť, ak sa znižuje základné imanie
vzatím akcií z obehu a ak akcie, ktorých emisný kurz bol úplne splatený,
a) poskytnú
akcionári na zníženie základného imania bezodplatne alebo
b) budú vzaté z obehu za odplatu, ktorú možno uskutočniť len z čistého zisku podľa
§ 179 ods. 3 a 4.
(2) Ak sa znižuje základné imanie podľa odseku 1, musí sa o výšku menovitých
hodnôt akcií vzatých z obehu doplniť rezervný fond.
(1) Valné zhromaždenie môže rozhodnúť o znížení základného imania aj
pod jeho minimálnu výšku ustanovenú zákonom, ak súčasne rozhodne o jeho zvýšení na
najmenej minimálnu výšku ustanovenú zákonom; rozhodnutie o zvýšení základného imania
pritom vychádza z výšky základného imania zníženého podľa uznesenia valného zhromaždenia
o znížení základného imania.
(2) Uznesenia valného zhromaždenia o znížení základného imania a o
jeho zvýšení podľa odseku 1 sa uložia do zbierky listín súčasne so zápisom zvýšenia
základného imania do obchodného registra. Do obchodného registra sa zapisuje len
výška základného imania podľa uznesenia valného zhromaždenia o zvýšení základného
imania; účinky zníženia základného imania nastávajú súčasne s účinkami zvýšenia základného
imania. Ustanovenie § 216 ods. 2 sa nepoužije.
(3) Na zníženie a zvýšenie základného imania podľa odseku 1 sa inak
použijú primerane ustanovenia o znížení a zvýšení základného imania.
(1) K zníženiu základného imania dochádza odo dňa jeho zápisu do obchodného
registra.
(2) Pred zápisom zníženia základného imania do obchodného registra
nemožno akcionárom poskytnúť plnenie z dôvodu zníženia základného imania alebo z
toho dôvodu odpustiť alebo znížiť nesplatené časti menovitých hodnôt ich akcií.
Oddiel 7
Rezervný fond a kapitálový fond z príspevkov
Rezervný fond
(1) Spoločnosť vytvára pri svojom vzniku rezervný fond vo výške najmenej
10% základného imania. Tento fond je povinná každoročne dopĺňať o sumu určenú v stanovách,
najmenej však vo výške 10% z čistého zisku vyčísleného v riadnej účtovnej závierke,
až do dosiahnutia výšky rezervného fondu určenej v stanovách, najmenej však do výšky
20% základného imania.
(2) O použití rezervného fondu rozhoduje predstavenstvo, ak stanovy
neurčujú inak.
(3) Ak sa rezervný fond vytvára splácaním vyššej sumy, než zodpovedá
upísanej menovej hodnote akcií (emisné ážio), a platená suma nestačí na zaplatenie
menovitej hodnoty akcií i emisného ážia, započítava sa najprv na plnenie povinnosti
zaplatiť emisné ážio.
Kapitálový fond z príspevkov
(1) Spoločnosť môže vytvoriť kapitálový fond z príspevkov akcionárov.
Vytvorenie kapitálového fondu z príspevkov akcionárov musí byť upravené v zakladateľskej
zmluve alebo v stanovách. Ak ide o vytvorenie kapitálového fondu z príspevkov akcionárov
pri vzniku spoločnosti, musia ho schváliť zakladatelia. Ak ide o vytvorenie kapitálového
fondu z príspevkov akcionárov za trvania spoločnosti, musí ho schváliť valné zhromaždenie.
Na splatenie príspevku akcionára do kapitálového fondu sa primerane použijú ustanovenia
o vkladoch a za kapitálový fond sa považujú okamihom splatenia.
(2) Ak osobitný predpis neustanovuje inak, splatený kapitálový fond
z príspevkov akcionárov možno použiť na prerozdelenie medzi akcionárov alebo na zvýšenie
základného imania, ak tak ustanovuje zakladateľská zmluva alebo stanovy, a to na
základe rozhodnutia valného zhromaždenia. Kapitálový fond z príspevkov akcionárov
nemožno použiť na prerozdelenie medzi akcionárov, ak je spoločnosť v kríze alebo
ak by sa v dôsledku prerozdelenia kapitálového fondu z príspevkov akcionárov dostala
do krízy.
(3) Ak sa má splatený kapitálový fond z príspevkov akcionárov použiť
na prerozdelenie medzi akcionárov, najneskôr 60 dní vopred sa musí zverejniť oznámenie
o výške jeho prerozdelenia. Ustanovenie § 179 ods. 4 tým nie je dotknuté.
(4) Na kapitálový fond z príspevkov akcionárov použitý na prerozdelenie
akcionárom v rozpore s týmto zákonom sa použije primerane ustanovenie § 67f ods.
2 a 3. Akcionár nie je povinný vrátiť plnenie z prerozdelenia kapitálového fondu
z príspevkov akcionárov, ak preukáže, že plnenie prijal dobromyseľne.
Oddiel 8
Zrušenie spoločnosti
O zrušení spoločnosti rozhoduje valné zhromaždenie.
Splynutie alebo zlúčenie spoločností
(1) Zmluva o splynutí alebo zmluva o zlúčení spoločností musí byť
vyhotovená vo forme notárskej zápisnice o právnom úkone a okrem údajov podľa § 69
ods. 6 musí obsahovať
a) určenie výmenného pomeru akcií nástupníckej spoločnosti určených
na výmenu za akcie zanikajúcich spoločností s uvedením ich podoby, formy, druhu a
menovitej hodnoty, prípadne údajov o obmedzení prevoditeľnosti akcií na meno; ustanovenie
§ 69 ods. 6 písm. b) sa nepoužije,
b) určenie výšky doplatku v peniazoch, ak má byť akcionárom spoločností
podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení vyplatený; celková suma doplatku v peniazoch
nesmie presiahnuť 10% menovitej hodnoty akcií, ktoré vydá nástupnícka spoločnosť
akcionárom spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení,
c) podrobnosti postupu výmeny akcií nástupníckej spoločnosti za
akcie zanikajúcich spoločností, prípadne vyplatenia doplatku v peniazoch vrátane
uvedenia lehôt na predloženie akcií na výmenu a vyplatenie doplatku v peniazoch,
d) určenie primeraného peňažného protiplnenia za akcie, ktoré je
nástupnícka spoločnosť povinná odkúpiť podľa § 218j alebo § 218jb, a určenie lehoty
na jeho vyplatenie,
e) všetky osobitosti týkajúce sa práva akcionárov spoločností podieľajúcich
sa na splynutí alebo zlúčení na podiel na zisku v nástupníckej spoločnosti; ustanovenie
§ 69 ods. 6 písm. e) tým nie je dotknuté,
f) určenie práv, ktoré poskytne nástupnícka spoločnosť akcionárom
zanikajúcich spoločností, ktorí majú prioritné akcie, alebo majiteľom prioritných
alebo vymeniteľných dlhopisov, prípadne iných cenných papierov s osobitnými právami
vydaných zanikajúcimi spoločnosťami, alebo opatrení navrhovaných v prospech týchto
osôb,
g) každú osobitnú výhodu, ktorá sa má poskytnúť nezávislému expertovi,
členom predstavenstiev alebo dozorných rád spoločností podieľajúcich sa na splynutí
alebo zlúčení.
(2) Návrh zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností musí
pre každú zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností preskúmať nezávislý expert
nezávislý od spoločnosti vymenovaný na návrh predstavenstva súdom. Na základe spoločného
návrhu predstavenstiev spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení môže
súd vymenovať jedného nezávislého experta alebo viacerých spoločných nezávislých
expertov pre všetky spoločnosti.
(3) Nezávislý expert vyhotoví o výsledku preskúmania návrhu zmluvy
o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností písomnú správu, ak bol vymenovaný jeden
nezávislý expert, alebo viacerí spoloční nezávislí experti môžu vypracovať spoločnú
správu pre všetky splývajúce alebo zlučujúce sa spoločnosti. Písomná správa musí
obsahovať najmä
a) stanovisko nezávislého experta, či výmenný pomer akcií a prípadné
doplatky sú primerané,
b) stanovenie metódy alebo metód, na ktorých základe bol určený
výmenný pomer akcií,
c) vyjadrenie, či použitá metóda alebo metódy sú pre daný prípad
primerané, a určenie výmenného pomeru podľa každej z použitých metód; stanovisko
k tomu, aký význam bol priznaný jednotlivým metódam pri určovaní výmenného pomeru,
d) uvedenie osobitných ťažkostí pri určovaní výmenného pomeru,
ak sa také vyskytli.
(4) Každý z vymenovaných nezávislých expertov má právo na poskytnutie
všetkých informácií a písomností od všetkých spoločností podieľajúcich sa na splynutí
alebo zlúčení, ktoré sú potrebné na vypracovanie správy podľa odseku 3, a má právo
vykonať v týchto spoločnostiach potrebnú kontrolu.
(5) Preskúmanie návrhu zmluvy o zlúčení alebo návrhu zmluvy o splynutí
nezávislým expertom ani vypracovanie písomnej správy nezávislého experta nie je potrebné,
ak sa tak dohodli všetci akcionári každej zo spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení
alebo splynutí.
(6) Návrh zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností sa
ukladá do zbierky listín pre každú zo spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo
zlúčení. Oznámenie o uložení návrhu zmluvy o zlúčení alebo zmluvy o splynutí spoločností
v zbierke listín musí byť zverejnené najneskôr 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia,
ktoré má rozhodovať o jej schválení. Povinnosť uložiť návrh zmluvy o splynutí alebo
zmluvy o zlúčení spoločností do zbierky listín podľa prvej vety môže spoločnosť podieľajúca
sa na zlúčení alebo splynutí splniť aj zverejnením návrhu zmluvy o splynutí alebo
zmluvy o zlúčení spoločností v Obchodnom vestníku; k zverejneniu musí dôjsť v lehote
podľa predchádzajúcej vety.
(1) Predstavenstvo každej zo spoločností podieľajúcich sa na splynutí
alebo zlúčení je povinné vypracovať podrobnú písomnú správu, v ktorej z právneho
a ekonomického hľadiska vysvetlí a odôvodní splynutie alebo zlúčenie spoločností,
údaje návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností, najmä výmenný
pomer akcií. V správe musí uviesť osobitné ťažkosti pri určovaní výmenného pomeru
akcií, ak sa také vyskytli. Písomná správa, ktorú pri cezhraničnom zlúčení alebo
cezhraničnom splynutí vypracúva predstavenstvo každej slovenskej zúčastnenej spoločnosti,
musí okrem vysvetlení podľa prvej vety obsahovať aj vysvetlenie predpokladaných dôsledkov
vyplývajúcich z cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia pre akcionárov,
veriteľov a zamestnancov slovenských zúčastnených spoločností.
(2) Dozorná rada každej zo spoločností podieľajúcich sa na splynutí
alebo zlúčení preskúma zamýšľané splynutie alebo zlúčenie spoločností, návrh zmluvy
o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností a správu predstavenstva podľa odseku
1 a predkladá svoje vyjadrenie o zamýšľanom splynutí alebo zlúčení spoločností valnému
zhromaždeniu.
(3) Predstavenstvo spoločnosti podieľajúcej sa na splynutí alebo
zlúčení je povinné informovať valné zhromaždenie tejto spoločnosti a predstavenstvo
každej ďalšej spoločnosti podieľajúcej sa na splynutí alebo zlúčení o každej podstatnej
zmene obchodného majetku a záväzkov spoločnosti, ktorá nastala v období medzi vyhotovením
návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení a dňom konania valného zhromaždenia
spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení, ktoré rozhodujú o schválení
návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností.
(4) Ustanovenia odsekov 1 a 3 sa neuplatnia, ak s tým súhlasia všetci
akcionári každej zo spoločností podieľajúcej sa na splynutí alebo zlúčení.
(1) O schválení návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností
rozhodujú na návrh predstavenstiev valné zhromaždenia všetkých zanikajúcich spoločností,
v prípade zlúčenia aj nástupníckej spoločnosti. Rozhodnutie musí schváliť dvojtretinová
väčšina hlasov prítomných akcionárov a musí sa o ňom vyhotoviť notárska zápisnica.
Ak bolo vydaných viac druhov akcií, vyžaduje sa aj súhlas dvojtretinovej väčšiny
prítomných akcionárov z každého druhu akcií. Valné zhromaždenie každej slovenskej
zúčastnenej spoločnosti si môže pri schvaľovaní cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného
splynutia vyhradiť právo, že podmienkou uskutočnenia cezhraničného zlúčenia alebo
cezhraničného splynutia je jeho výslovný súhlas s úpravou účasti zamestnancov na
riadení v nástupníckej spoločnosti v zmysle § 218la až § 218lk. V takom prípade môže
notár vydať osvedčenie podľa § 69aa ods. 7 až po udelení tohto výslovného súhlasu.
(2) V sídle každej zo spoločností podieľajúcich sa na splynutí
alebo zlúčení musia mať akcionári a v prípade cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného
splynutia aj zástupcovia zamestnancov a ak v spoločnosti zamestnanci nemajú vymenovaných
svojich zástupcov, priamo zamestnanci najmenej 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia,
ktoré má rozhodovať o splynutí alebo zlúčení spoločností, na nahliadnutie
a) návrh zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností,
b) účtovné závierky a správy podľa § 192 ods. 2 všetkých spoločností
podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení, prípadne ich právnych predchodcov za
posledné tri roky, ak niektorá zo spoločností vznikla neskôr a nemala právneho predchodcu,
za všetky roky jej trvania,
c) priebežná účtovná závierka vyhotovená ku dňu, ktorý nesmie byť
skorší ako prvý deň tretieho mesiaca predchádzajúceho vyhotoveniu návrhu zmluvy o
splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností, ak posledná riadna účtovná závierka
je vyhotovená ku dňu, od ktorého do vyhotovenia návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy
o zlúčení spoločností uplynulo viac ako šesť mesiacov; ak tento zákon neustanovuje
inak ( § 218c ods. 4 a 5),
d) správy predstavenstiev všetkých spoločností podieľajúcich sa
na splynutí alebo zlúčení podľa § 218b ods. 1; ak tento zákon neustanovuje inak (
§ 218b ods. 4),
e) správy nezávislých expertov pre všetky spoločnosti podieľajúce
sa na splynutí alebo zlúčení, ak tento zákon neustanovuje inak ( § 218a ods. 5) alebo
spoločná správa nezávislých expertov podľa § 218a ods. 3.
(3) Priebežná účtovná závierka podľa odseku 2 písm. c) sa vyhotovuje
podľa rovnakých metód a v rovnakom členení ako posledná riadna účtovná závierka pred
vyhotovením návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností.
(4) Ustanovenie odseku 2 písm. c) sa nepoužije, ak verejná akciová
spoločnosť podieľajúca sa na splynutí alebo zlúčení uverejňuje polročnú finančnú
správu podľa osobitného zákona a ak túto poskytne akcionárom na nahliadnutie podľa
odseku 2.
(5) Ustanovenie odseku 2 písm. c) sa nepoužije, ak s tým súhlasia
všetci akcionári každej zo spoločností podieľajúcej sa na splynutí alebo zlúčení.
(6) Každý akcionár spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo
zlúčení má právo vyžiadať si kópie dokumentov podľa odseku 2 alebo ich častí, prípadne
požadovať ich zaslanie na adresu ním uvedenú a spoločnosť je povinná akcionárovi
tieto dokumenty bezplatne poskytnúť. Na tieto práva, ako aj na možnosť prístupu k
elektronickej podobe dokumentov podľa odseku 2, ak ide o prípad, keď sa ustanovenie
predchádzajúcej vety nemusí na spoločnosť podieľajúcu sa na splynutí alebo zlúčení
uplatniť podľa odseku 9, musia byť akcionári upozornení v pozvánke na valné zhromaždenie
alebo v oznámení o konaní valného zhromaždenia. Stanovy môžu určiť aj ďalší spôsob,
akým je predstavenstvo povinné poskytnúť akcionárom dokumenty podľa odseku 2. Pri
cezhraničnom zlúčení alebo cezhraničnom splynutí je predstavenstvo slovenskej zúčastnenej
spoločnosti povinné zabezpečiť preklad dokumentov podľa odseku 2, ktoré sa týkajú
zahraničnej zúčastnenej spoločnosti, do štátneho jazyka.
(7) Povinnosť zaslať kópie dokumentov podľa odseku 2 alebo ich časti
akcionárovi podľa odseku 6 môže spoločnosť splniť, ak s tým akcionár vyslovil súhlas,
ich zaslaním prostredníctvom elektronickej pošty.
(8) Ak zlúčenie spoločnosti vyžaduje zmeny stanov nástupníckej spoločnosti
a tieto zmeny nie sú súčasťou návrhu zmluvy o zlúčení, musí ich nástupnícka spoločnosť
schváliť spolu s návrhom zmluvy o zlúčení; na rozhodovanie o schválení zmien stanov
platí odsek 1.
(9) Povinnosť poskytnúť vo svojom sídle na nahliadnutie dokumenty
podľa odseku 2 si môže spoločnosť podieľajúca sa na splynutí alebo zlúčení spoločností
splniť ich uverejnením nepretržite počas lehoty podľa odseku 2 na svojom webovom
sídle, ak ho má zriadené; povinnosť verejných akciových spoločností podľa § 184a
ods. 2 tým nie je dotknutá.
(10) Ak spoločnosť podieľajúca sa na splynutí alebo zlúčení spoločností
nesplní povinnosť uverejniť dokumenty podľa odseku 2 na svojom webovom sídle, ak
ho má zriadené, nepretržite v lehote podľa odseku 2, je povinná poskytnúť akcionárom
na požiadanie bezodkladne a bezplatne dokumenty podľa odseku 2 alebo ich časti v
listinnej podobe.
(11) Ustanovenie odseku 6 prvej vety sa nepoužije, ak spoločnosť
podieľajúca sa na splynutí alebo zlúčení spoločností uverejní dokumenty podľa odseku
2 nepretržite v lehote podľa odseku 2 na svojom webovom sídle, ak ho má zriadené
a ak je akcionárom spoločnosti umožnené nepretržite počas lehoty podľa odseku 2 si
tieto dokumenty v elektronickej podobe stiahnuť a vytlačiť.
(12) Prerušenie uverejnenia dokumentov uvedených v odseku 2 na webovom
sídle spoločnosti podieľajúcej sa na splynutí alebo zlúčení spoločností podľa odseku
9 nie je dôvodom na vyhlásenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o splynutí
alebo zlúčení a schválení návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností,
ak si spoločnosť podieľajúca sa na splynutí alebo zlúčení splní povinnosť podľa odseku
10.
(1) Na založenie nástupníckej spoločnosti sa použijú primerane ustanovenia
§ 172; ustanovenia § 59 ods. 3, ak bola vypracovaná písomná správa nezávislého experta
podľa § 218a ods. 3 a § 163 ods. 1 písm. e) až g) sa nepoužijú.
(2) Ak sa na zlúčenie spoločností vyžaduje zvýšenie základného imania
nástupníckej spoločnosti, na toto zvýšenie základného imania sa nevzťahujú ustanovenia
§ 59 ods. 3 a § 202 ods. 3, ak bola vypracovaná písomná správa nezávislého experta
podľa § 218a ods. 3, a ustanovenia § 203 ods. 1, § 203 ods. 2 písm. e) až j), § 203
ods. 3 až 5, § 204, § 205 a § 206 ods. 3 a 4.
(1) Po zápise splynutia alebo zlúčenia spoločností do obchodného
registra predstavenstvo nástupníckej spoločnosti zabezpečí bezodkladne výmenu akcií
nástupníckej spoločnosti za akcie zaniknutých spoločností alebo vyplatenie doplatku
v peniazoch. Na výmenu akcií sa použijú primerane ustanovenia § 213 ods. 6 a 7 a
§ 214 o vzatí akcií z obehu.
(2) Akcie nástupníckej spoločnosti nemožno vydať za akcie, ktoré
sú vo vlastníctve
a) nástupníckej spoločnosti alebo osoby, ktorá koná vo vlastnom
mene, ale na účet nástupníckej spoločnosti,
b) zanikajúcej spoločnosti alebo osoby, ktorá koná vo vlastnom mene, ale na účet
zanikajúcej spoločnosti.
(1) Veritelia, ktorí majú ku dňu účinnosti splynutia alebo zlúčenia
spoločností voči niektorej zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností nesplatné
pohľadávky, majú právo, ak sa v dôsledku splynutia alebo zlúčenia zhorší vymožiteľnosť
ich pohľadávok, do šiestich mesiacov odo dňa zverejnenia zápisu splynutia alebo zlúčenia
s