513/1991 Zb.

Obchodný zákonník - komentár

§  ×
AA  
Zdieľanie poznámky:
Obsah Typ obsahu
Predpisy SR (1)
xxxxxxxx xxx
xxxxx
xxxxxxxx xxxxxxxx
Federálne zhromaždenie Českex x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxx
xxxx xxxx
xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx
xxxxx x
xxxxxxxx xxxxxxxxxxx
xxxx x
xxxxNÉ USTANOVENIA
§ 1
Rozsah pôsobnosti
xxxxxxx xxxxxxxx
xx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx
xxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx x xxx xxxxxxxxxx
xx xxxxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxxx xrameň obchodného práva
b) Občiansky zákonník a predpisy občianskeho práva ako sekundárne pramene obchodného práva
c) Obchodné zvyklosti ako tercixxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx
xx xxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx
xxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx
Výklad k § 1
I. Predmet právnej úpravy Obchodného zákonníka
Ustanovenie odseku 1 všeobecne vymedzuje vlastný predmet úpravy Obchodného zákonníkax xxxxxx xxxx xxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxovej charakteristiky prípadov, ktoré upravujú právne normy obsiahnuté v Obchodnom zákonníku. Inak povedané, vecná pôsobnosť vymedzuje, pre aké skuxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx
xxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxx xxxxxx xxxxxxx
xx
xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx
b)
obchodné záväzkové vzťahy,
c)
niektoré iné vzťahy súvisiace s podnikaním.
Ad a)
Právne postavenie podnikateľov upravuje Obchodxx xxxxxxxx x xxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx x x xxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxx x xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxx xxxxxxxx ich postavenie v súkromnoprávnych vzťahoch a neupravuje napríklad podmienky a spôsob nadobudnutia postavenia podnikateľa, čo je predmetom verejnoxxxxxxx xxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxx x xxxxxxx xxxxx xxxxxxx xx xxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx x xxxxxxxxm zákonníku (napr. účtovníctvo podnikateľov). Úzku nadväznosť na právne postavenie podnikateľov má tiež právna úprava obchodného registra, ktorá bxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xx xx xxxxxxxxxxx x xxxx xxxxx xxxxx xxxxx xedného všeobecného ustanovenia (§ 27) vyňala túto úpravu do osobitného zákona č. 530/2003 Z.z. o obchodnom registri. Pojem podnikateľ je vymedzený v x x xxxxxx xxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxxxxx
xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx x xx xxxxx x xxxxxxx xxxxxxx x xxxxxnskom zákonníku ako v základnom kódexe súkromného práva. Obchodný zákonník upravuje len tie vzťahy, ktoré sú upravené odchylne.
Obchodný xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxn o bankách, zákon o poisťovníctve, zákon o štátnom podniku, zákon o burzách a pod.) a v mnohých smeroch obsahujú úpravu odchylnú od Obchodného zákonníkxx xxxxx xxxxxx xx xx xxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxx x xxxxx xx x xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxxxxxxxx
xx xxx xx Obchodný zákonník adresovaný predovšetkým podnikateľom, jeho ustanoveniami sa spravujú aj vzťahy iných osôb než podnikateľov, ak to ustanovuje Obcxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxx xx xx x xx xxxx xx x xxx xxxx xx x xxx xxxx xx x xxxxx
xx xx
xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx predmetu úpravy Obchodného zákonníka. Ich úprava je obsiahnutá v tretej časti Obchodného zákonníka (§ 261 až 755). Právna úprava obchodných záväzkovxxx xxxxxxx xx xxxx xxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx, zakladateľská zmluva), a jednak preto, lebo subjektmi obchodných záväzkových vzťahov sú spravidla podnikatelia (resp. zákon ich za podnikateľov pxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxujú nielen Obchodným zákonníkom, ale sčasti aj Občianskym zákonníkom (napr. zmluva o pôžičke), prípadne inými predpismi (napr. zmluva o kúpe cenného xxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xx xx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxx xx xxxxxxxxxxxx xx 261 ods. 2 a 3, § 262).
Ad c)
Iné vzťahy súvisiace s podnikaním sú treťou zložkou vlastného predmetu úpravy Obchodného zákonníka. Vymedzenie tohtx xxxxxx x xxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxx xx xxxxxxxxxxx x xxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxxje právnu úpravu nekalej súťaže (§ 44 až 55), právnu úpravu účtovníctva podnikateľov (§ 35 až 40) a do novelizácie z roku 2003 aj právnu úpravu obchodného xxxxxxxxx xx xxxx xxxxxxx xx xxxxxx xxxxx xxxxxx xx xxxx xxxxx xx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx
xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxý v odseku 1 je smerodajný predovšetkým pre vymedzenie vecnej pôsobnosti Obchodného zákonníka, ako aj osobnej pôsobnosti Obchodného zákonníka, t.j. xxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxx xx xxxahy iných osôb než podnikateľov, ak to ustanovuje Obchodný zákonník alebo osobitný zákon (§ 4). Ide o viaceré subjekty, ktorými sú napríklad súťažitelxx xx xxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxx xxxx xxx xxxxodným zákonníkom sa spravujú aj nepodnikatelia, a to tak právnické osoby, ako aj fyzické osoby (§ 261 ods. 3, § 262).
V tejto súvislosti treba upozornxx xx xx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x x xxxx x xxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxľ medzinárodná zmluva, ktorou je Slovenská republika viazaná a bola uverejnená v Zbierke zákonov, neobsahuje xxxxxxx xxxxxxx x xxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxx x xxxx x xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxx xxxxxx xxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxx xx xlánok 7 ods. 2, pokiaľ ide o právne záväzné akty Európskych spoločenstiev a Európskej únie, ktoré majú prednosť pred zákonmi Slovenskej republiky.
xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxeľov a vzťahy, do ktorých vstupujú pri uskutočňovaní podnikateľskej činnosti. Ide o relatívne ucelený systém právnych noriem, ktorý je širší ako len úxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxx
xxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx x xxx xxxxxxxxxx
xxxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx x xxx xxxxxxxxiu. Preto je rozhodujúcim pre interpretáciu právnych úkonov. Všeobecne prameňom práva vo formálnom zmysle rozumieme právne normy, t.j. všeobecné prxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxx xxxxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx o prameňoch objektívneho práva vo formálnom zmysle (písané právo - právne predpisy). Ide teda o formy, v ktorých je obsiahnuté objektívne právo.
Prxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxx xxx xx xxx xxxxxx xxxxxx xxx xx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxx xx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxto sa stávajú právnymi normami až na základe príslušného písaného prameňa práva. Podrobnejší výklad pozri v ďalšom texte.
Rozhodnutia súdov nie sú xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xx xxx xx xxxx xxxxx xx xxxxxxx xxxxxx x
xxx xxxxxxx
x x xxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx x xx xxxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxo systému. Rozhodnutia súdov však majú nezastupiteľný význam pri interpretácii právnych noriem, a teda aj pri ich aplikácii. Úlohou súdov je rozhodovxx xx xxxxxx xx x xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxx x xxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxhodnutia tiež prispievajú k právnej istote v obchodných vzťahoch. Možno konštatovať, že súdna judikatúra nadobúda stále väčší význam, keďže má neprexxxxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xx x xxx xxxxxxxx xxx xxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx
xx xxxxxxný zákonník ako základný prameň obchodného práva
Ustanovenie odseku 2 upravuje nielen pramene obchodného práva, ale určuje aj hierarchiu týchto prxxxxxxx
x xxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxxch ustanovení je dôležitá právna povaha ustanovení Obchodného zákonníka, ako aj použitá terminológia.
Právna povaha ustanovení Obchodného zákoxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxx x xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx x xxxxxxitívne právne normy.
Kogentné právne normy (
ius xxxxxx
x xx xxxxxxxxxxxxxxxx xxxx xx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxávneho vzťahu prejavom vôle a ani aplikujúci orgán (napr. súd svojím rozhodnutím) nemôžu vylúčiť, ako ani obmedziť či podmieniť. Oprávnenia alebo povxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxx x xxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxx xx xxxxxujú od dispozitívnych noriem. Kogentné právne normy sa uplatňujú nezávisle od vôle subjektov, a preto sa subjekty od nich nemôžu odchýliť ani ich uplatxxxxx xxxxxxxx xx xx xxx xxxxxxxx xxx xxxxxx xxxx xx xxx xxxxxxxxx x xx xxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xx xx xxx x xxx xxxx x xxxxx
xxxxxxxxxxxx xxxxxx xormy (ius dispositivum) sú určené dispozitívnou (voľnou) povahou zložky normy. Je pre ne charakteristické, že účastníkom právnych vzťahov umožňujúx xxx xx x xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxx x xxxxxxxxxxx x xxx xxx xxxxxxx xx xx xxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxx x xovinnosti; potom sú však strany dispozitívnou normou viazané tak ako kogentnou normou. Z tohto hľadiska má dispozitívna norma podporný charakter. Dixxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxkty práva vytvárajú v prípade, keď im to zákon dovoľuje buď tým, že mlčí, alebo prostredníctvom dispozitívnej normy.1)
Ak sa strany dohodli, a tým prxxxxxxx xxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxx
xxxxx xxxx xxxxxxxx
xxxxxxx xx xxxx xxxxxxxxxxxx x xx xxx xxxxxx xx xxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxx xxxxtorú zo strán nevýhodné.
V právnych úpravách všeobecne, ako aj v Obchodnom zákonníku sa stretávame aj s právnymi normami, ktoré nie sú jednoznačne kxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxx xxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxx xxxtom ponechávajú na vôľu adresáta kogentnej povinnosti určiť jej dĺžku (prvok dispozitívnosti). Príkladom, keď zákonodarca využíva kombináciu kogexxxxxxx x xxxxxxxxxxxxxxx xx xx xxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxx xxxx x xxxxx xxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxch alebo o kogentných normách alternatívnych.2)
Z uvedeného je zrejmé, že identifikácia ustanovenia z hľadiska jeho povahy (kogentné, dispozitíxxxx xx xxx xxxxxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxx normy, aby vedel identifikovať mieru slobody svojho správania v právnom vzťahu. Určenie, či ide o ustanovenie kogentné alebo dispozitívne, nie je vždx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxx xxxxxxxx xzťahy, na ktoré sa aplikuje tak Obchodný zákonník, ako aj Občiansky zákonník, sú oba spôsoby dôležité. Preto si treba všimnúť dispozitívnosť podľa Občxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx
xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx x x x xxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxx xxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xdchylne od zákona, ak to zákon výslovne nezakazuje a ak z povahy ustanovení zákona nevyplýva, že sa od neho nemožno odchýliť. Ide tu o vyjadrenie zásady dxxxxxxxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxx x xxxxx xxxxxxxxxx
xx
xx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxx
xx
xx x xxxxxx xxxxxxxxní zákona nevyplýva, že sa od neho nemožno odchýliť.
V prvom prípade je to zrejmé zo samej dikcie ustanovenia, kde sa príkaz spravidla vyjadruje sxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxx xxxxx xxx xx xxxx xxxxxxxxxxxx potom treba kogentnú povahu vyvodiť z povahy ustanovenia.
Aj tu platí, že prevaha dispozitívnych ustanovení je sústredená do oblasti záväzkových xxxxxxxx xxxxx xxxxxxx
xxxxx xxxxxx
x xxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xx xx x xxxxxxx xxxxxxx xxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxích osôb, ale často aj verejný záujem, a preto pôsobia často
erga omnes
(voči všetkým). Ustanovenie § 2 ods. 3 OZ nielenže vyjadruje zásadu dispozitívxxxxxx xxx xxxxxxx xx xx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxx x xxxxxx xx xxx x xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxvenie.
Obchodný zákonník zvolil osobitný spôsob riešenia dispozitívnosti, ale len pre tretiu časť (obchodné záväzkové vzťahy). Osobitný spôsob xxxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxx x xxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx x x xxx xxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx aj tento spôsob má svoje úskalia. Novelami Obchodného zákonníka sa výpočet kogentných ustanovení musel postupne dopĺňať.
V ostatných častiach Obxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxx x xxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx x xxxxxxť jeho charakter. Aj v prípade ustanovení Obchodného zákonníka sa preto použije, a to na základe § 1 ods. 2 OBZ, výkladové pravidlo ustanovené v § 2 ods. 3 Oxx xx xxxxxxxx xx xxxxxx xx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxx xxx xx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xx x xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxlýva, že sa od neho nemožno odchýliť".
Použitá terminológia má význam z hľadiska interpretácie a aplikácie ustanovení Obchodného zákonníka. Legixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxx x xxx xx x xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxé pojmy a termíny vždy v tom istom význame a na označenie rovnakých právnych inštitútov. Z tohto hľadiska je neprípustné, aby sa vžitý a roky používaný texxxxx xxxx xx xxxxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xx xxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxxh Občianskeho zákonníka a Obchodného zákonníka, alebo x xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxx x xxxxxxx xx xxx x xxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx, ktorých význam nie je totožný.
Z už uvedených dôvodov je tiež významné presné vyjadrenie situácie, keď sa majú novo upravované právne vzťahy podroxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xx x xxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxx xxx xxxxx xxxxxxxxxx x xx xxxxx, ak sa majú novo upravované právne vzťahy v celom rozsahu (bez odklonenia) podrobiť už existujúcej právnej úprave. Ak sa však majú novo upravované vzťaxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxxxx
xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxraz "obdobne", ktorý sa tradične vykladal tak ako v súčasnosti preferovaný výraz "rovnako" (ide zrejme o zmenu na základe požiadaviek spisovnej slovexxxxxxx xx xx xxxx x xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxx xxxxx xxxxxxxxx x x xxxx xxxxx xxxxxxxxxx xx xxx xxxxxxxxxxx xx xxx xxxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xx xxxonodarca ich používa v rôznom význame.
Podstatne častejšie, a to aj v Obchodnom zákonníku, je frekventovaný výraz "primerane". Ide o vyjadrenie poxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxx xxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxx xx xx xxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxx xxxxvy, na ktorú sa odkazuje, ale aj to, že aplikácia týchto ustanovení sa musí prispôsobiť právnym vzťahom (resp. inštitútu), na ktoré sa aplikuje. Ako príxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xx xxx xxxx xxx xxxxxxxxx xxx xx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xx xxx xxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxxx xáklady (§ 467) a pod.
Ďalší výraz frekventovaný v Obchodnom zákonníku je "obvykle". Ak sa pozrieme aspoň na niektoré ustanovenia, v ktorých sa uvedexx xxxxx xxxxxxx xxxxxx x xx xxxx x xxxx xxxxxx xxxxxx xx xxxxxx xxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx x xxx xxxx xxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxx stavu, ak je to možné a obvyklé"; § 448 ods. 2 "... cena, za ktorú sa obvykle predáva" a iné), ide spravidla o prípady, keď ide o činnosť zvyčajnú, prípadne ixx x xxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxx xx xx xx xxxxxxxxx xxxxx xxx x xxxxx xx xxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxx
xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xx xx xxxxxxx xxxxx xxxavujú postavenie podnikateľov, obchodné záväzkové vzťahy alebo iné vzťahy súvisiace s podnikaním, ktoré určitým spôsobom dotvárajú, resp. dopĺňajx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxx xxxx xx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xx xxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xxx x xxxxxxxxxxxxx xxxxxxaní; zákon č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii; zákon č. 566/2001 Z. z o cenných papieroch a investičných službách; zákon č. 530/1990 Zb. o xxxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xxxx x xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xxxx x xxxxxxxxxxx x xxx.
b) Občiansky zákonník a predpisy občianskeho práva ako sekundárne pramene obchodného práva
Prameňom obchodného práva je aj Občiansky xxxxxxxxx xxxxxxx xx x xxxxx xx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxy zákonník teda vo vzťahu k Obchodnému zákonníku reprezentuje predpisy všeobecného charakteru, niekedy sa hovorí aj o predpisoch občianskeho právax xxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx x xxxxx xxxxxxx xx xx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xákonníku, ktoré sú tiež predpismi súkromného práva, ale majú osobitný charakter, ktorý spočíva v tom, že ich všeobecným základom sú predpisy obsiahnuxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx
xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxx xxx xx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxx xxxxxxxxx xxxx xx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx práva, ktoré nadväzujú na Občiansky zákonník. Všeobecne možno uviesť, že sekundárnym prameňom obchodného práva sú predpisy občianskeho práva, pretxxx x xxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxx xx x xxxx xxx xxx xxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx
xxxxx xxxxxxxxxo zákonníka k Občianskemu zákonníku, resp. k predpisom občianskeho práva upravuje Obchodný zákonník (§ 1 ods. 2). Tento vzťah je založený na zásade subxxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxxxxxx xxxxpis možno použiť len podporne, teda vtedy, ak príslušná otázka nie je upravená v Obchodnom zákonníku, ktorý je špeciálnym predpisom. V tomto vzťahu potxx xxxxx xxxxxx
xxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxx
xxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxx xx xx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxanovení Obchodného zákonníka, riešia sa podľa ustanovení Občianskeho zákonníka, resp. podľa predpisov občianskeho práva v širšom zmysle. Ide teda o xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx
xxxxxx xxxxxxxxxxxx xx xxxxxxx xx xx xxxxxx xxxxxxxého zákonníka a iných predpisov upravujúcich predmet úpravy Obchodného zákonníka (napr. zákon č. 431/2002 Z.z. o účtovníctve; zákon č. 566/2001 Z.zx x xxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xx xx xxxxxx x xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xx xxxxxxx xxx xxxxy, ak sa neuplatní špeciálna úprava.
Z uvedeného vyplýva, že pre vzťahy všeobecne vymedzené v § 1 ods. 1 je smerodajná tak právna úprava Obchodného záxxxxxxxx xxx xx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xxxxxx
x xxxxx xxxxxx xxx x xxxxxxx xxxxx xxxxxxxý zákonník neupravuje vôbec, aj keď patria do všeobecného vymedzenia právnych vzťahov v zmysle § 1 ods. 1. Ide napríklad o právnu úpravu vlastníckeho prxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxx, darovacia xxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxx xx xxx xxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxx xx xx xxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxismi občianskeho práva v širšom zmysle). Pokiaľ ide o zmluvné typy upravené len v Občianskom zákonníku, pozri § 261 ods. 9.
V tejto súvislosti vzniká xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxx xxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxx xx xx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxpravuje určitý inštitút, napríklad bezdôvodné obohatenie, vzťah, na ktorý sa bude aplikovať bezdôvodné obohatenie upravené v Občianskom zákonníkux xx x xxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xx xx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxakter, z čoho vyplýva nevyhnutnosť na zostávajúcu časť obligačného vzťahu aplikovať ustanovenia Obchodného zákonníka. Ak teda na obchodnoprávny vzxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xx premlčanie v tomto obligačnom vzťahu treba aplikovať Obchodný zákonník.
V druhej rovine sú to vzťahy, ktoré sú upravené v Obchodnom zákonníku, ale xxx xxxxxx xx xxxxxxxx xx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxx x xxxxx xxxxxx x xxx xxxxxxx xx xxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xx xxx xx xxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxnníku, sa na základe aplikácie zásady subsidiarity nepoužije (napr. ručenie, premlčanie, kúpna zmluva, zmluva o dielo). Prednosť tu má právna úprava x xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx
x xxxxxx xxxxxx xxx x xxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxx xx xxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxx xáruka, zmluva o predaji podniku). Ani v týchto prípadoch aplikácia Občianskeho zákonníka na uvedené konkrétne inštitúty neprichádza do úvahy. Neplxxx xx xxxx xxxxxxxxxx xxxx xx xxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxov, keďže ich aplikácia nie je vylúčená osobitnou úpravou v Obchodnom zákonníku.
Napokon ide o vzťahy, ktoré sú upravené v Občianskom zákonníku, a v xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxnych vzťahov. V takýchto prípadoch sa potom pri aplikácii použijú tak ustanovenia Obchodného zákonníka, ako aj ustanovenia Občianskeho zákonníka. Txxxx xxxxxx xxxxxx xx xxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx, zmluvná pokuta. Uvedený spôsob úpravy je vyjadrený v Obchodnom zákonníku aj v marginálnej rubrike (nadpise) nad jednotlivými časťami (napr. "Niektxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxx
x xxxxxx x xxxxxxx xxelen vzťah medzi Občianskym zákonníkom a Obchodným zákonníkom, ale ide aj o širšie súvislosti, lebo je tu vyjadrená subsidiarita občianskeho práva všxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxx x xx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxrétny vzťah spravuje. S problematikou vzťahu Obchodného zákonníka a Občianskeho zákonníka súvisí aj inštitút analógie (bližšie v ďalšom výklade).
xx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x x xx xxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxým spôsobom zasiahla novela Občianskeho zákonníka uskutočnená zákonom č. 102/2014 Z.z. s účinnosťou od 1. apríla 2015. Novela doplnila ustanovenix x xx xxxx x xx x xxxx xxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xbčianskeho zákonníka, aj keby sa inak mali požiť normy obchodného práva."
Je zrejmé, že uvedené ustanovenie sa bezprostredne dotýka obmedzenia apxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxx xx xx xx xxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxx xrvok.
Ešte výraznejšie obmedzenie aplikovateľnosti Obchodného zákonníka na záväzkové vzťahy priniesla ďalšia novela ustanovenia § 52 ods. 2 OZ xxxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxx xxxx x xxxxxxxxxx xx xx xxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xx xx xxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx, sa vždy prednostne použijú ustanovenia Občianskeho zákonníka, aj keby sa inak mali použiť normy obchodného práva. Výklad a aplikácia uvedeného ustaxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxx xxx x xxx x x x62.
c) Obchodné zvyklosti ako terciárny prameň obchodného práva
Podľa Obchodného zákonníka (§ 1 ods. 2) sú obchodné zvyklosti (uzancie) terciárnxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx x xxx xxxxxxxy občianskeho práva (sekundárne pramene obchodného práva).
Obchodné zvyklosti sú pravidlá správania, ktoré sú vžité a všeobecne zachovávané v obxxxxxxx xxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxx xx xxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxzujú od právnych noriem, ktoré na ne odkazujú.
Ustanovenie odseku 2 hovorí o obchodných zvyklostiach s platnosťou pre obchodné vzťahy všeobecne. Oxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxx x x xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxx xxxxx xxxxxx x xxxxx xxxxxoveniam. Popri tom Obchodný zákonník využíva odkaz na obchodné zvyklosti aj pri úprave záväzkových vzťahov a pri ďalších konkrétnych otázkach (§ 275 oxxx xx x xxxx x xxx xxxx xx x xxx xxxx xxx
xxxxxxxx xxxxxxxxx xx x xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxx x x xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxx xxxxxxxx tkvie v ponímaní pojmu zvyklosť všeobecne, pričom sa prihliada na ich špecifickosť v obchodných vzťahoch ako celku, resp. v jednotlivých obchodných oxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxx xxxxx x xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxx xxj. opakovaného racionálneho konania. Obchodné zvyklosti ako pravidlá správania sa postupne vyvinuli v jednotlivých oblastiach činností, ktoré xx xxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx x xxxx xx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxx xxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xzťahov, nie je vhodné, ba ani možné ich upraviť zákonom.
Svojím obsahom sú obchodné zvyklosti odvodené od všeobecných noriem morálky. V jednotlivýxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxx xxxxx xxxxxx xxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxodárskej súťaže a pod. Môžu mať aj rýdzo technický charakter. Právna úprava priznáva obchodným zvyklostiam rôznu právnu relevanciu, prípadne umožňuxx xx xx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxx xxxxxxxx xx x xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxti zohrávajú veľmi významnú úlohu.
Právnu relevanciu obchodných zvyklostí obsiahnutých v Obchodnom zákonníku možno vidieť vo viacerých rovinácxx
xxxxxxxxxxxx xxx x xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxx x xxxxxxxxxx xxx xxxx xxxxxxxx xxxxx xx x xxxx xxx
x xxxxxx xxhto ustanovenia sú obchodné zvyklosti aplikovateľné na obchodné vzťahy priamo na základe zákona za podmienky, že konkrétnu otázku týkajúcu sa postavxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxípadne podľa iného predpisu obchodného práva a ani podľa predpisov občianskeho práva. V tomto prípade sa obchodné zvyklosti stávajú súčasťou zákonnex xxxxxx x xxxx xx xxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxx xxxxxx xxx xxxxxx xxxxxxxx xrčitú otázku neriešia, t.j. v prípade medzier v zákone. Zákon s obchodnými zvyklosťami počíta až v treťom poradí. Obchodné zvyklosti v zmysle odseku 2 nxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx, Spolková republika Nemecko). Napokon aj rakúsky Všeobecný obchodný zákonník z roku 1863 a uhorský obchodný zákon z roku 1875 platný na našom území až dx xxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xx xxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx
xxxxxxxx xxxxxxxx dáva obchodným zvyklostiam prednosť pred zásadami, na ktorých je zákonník osnovaný, lebo tieto zásady sa aplikujú na právne vzťahy len v prípade, ak v dxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx
x xxxxxx xxxxxx x xxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxx xx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx, a to bez ohľadu na to, či subjekty obchodnoprávnych vzťahov takúto relevanciu aprobujú (zmluvne), alebo nie.
Obchodný zákonník upravuje obchodnx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxx x xx x xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxx xx xxx xxxx xx x xxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxx xxxxzuje zmluva (§ 264 ods. 2). Obchodné zvyklosti, na ktoré odkazuje zmluva, môžu mať prednosť pred predpismi Obchodného zákonníka, s výnimkou tých, ktorx xxxx xxxxxxxx xxxxxxx
x xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx x x xxxx xx x xxxxxxx x xxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxé v medzinárodnom obchode v príslušnom xxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxx
xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxx xxxxxx xxx xx xxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxx xx xx xxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxxxxxom práva nadobúdajú právnu záväznosť. Prostredníctvom odkazovacích právnych noriem sa obchodné zvyklosti stávajú normami konania (norma agendi), x xxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxx xx xxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxx xxxxxx xx xx xx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxo zmluvou, t.j. vôľou zmluvných strán, akceptované. Právnu reprobáciu správania porušujúceho obchodné zvyklosti neodvodzujú z porušenia seba samýxxx xxx xxx x xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxx xx xx xx xxxxxxxxx xxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxbáciu možno odvodiť len z práva. Z toho vyplýva, že o obchodných zvyklostiach možno hovoriť ako o prameňoch práva len s veľkou mierou tolerancie, a to len xxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xx xx xxxxxxxx xxxxx xx xxx xxxxxxxxx xx xx xxxx xxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxx xx xxxxxxxx xxxxx xxx xxxasť právneho poriadku. Bez uvedeného spojenia so zákonom (samy osebe) prameňom práva nemôžu byť.
Obchodné zvyklosti sú rozvinuté v mnohých oblastxxxx xxxxxx x xxxxxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxx xx xxxxxx x xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxr. "Jednotné zvyklosti a pravidlá pre dokumentárne akreditívy" vypracované Medzinárodnou obchodnou komorou v Paríži, ktoré majú význam pre zistenix xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx
xxxxxxxx xxxxxxxxx xxx xx xxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx x xxxxx a presvedčením subjektov o jeho právnej záväznosti. Niektoré právne poriadky obyčajové právo uznávajú za prameň nepísaného práva popri písanom právxx
xxxxxxxx xxxxx xxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xx x xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxky treba použiť najskôr analógiu legis, alebo dať prednosť obchodným zvyklostiam. Domnievame sa, že analógia legis má mať prednosť pred obchodnými zvxxxxxxxxxx x xx x xxxx xxxxxxx xx xxx xxxxxxxx xxxxx xxx xxxx xxxxx x xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx
xx xxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xákonník ako prameň obchodného práva
Obchodný zákonník počíta s tým, že niektoré otázky nebude možné riešiť ani podľa ustanovení Obchodného zákonníxxx xxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxx xxx xxxxxxx xxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxx xxxxx xxxxxx xxxxxx xx xxxxxxx xxxxx xxxxxx xx ktorých spočíva Obchodný zákonník.
Zásady sú všeobecnou právnou kategóriou, ktorá vyjadruje tie základné hodnoty, z ktorých vychádza nielen obcxxxxx xxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxx xxx xxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xx xx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxlá, ktoré sú imanentné právu všeobecne [napr. zásada spravodlivosti), prípadne určitému právnemu odvetviu - súkromnému právu (napr. zásada autonómxx xxxx x xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxx x
xxxxx xxxx xxxxxxxx
xx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxeho práva]. Všeobecne sa uznáva, že význam zásad súkromného xxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxx xx xxx xxxxxxxxxxxx xxx xxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxx xx xxxxxxxxxx xxxx x xxxxxx xxxxxxx xxxxx xákonodarca sledoval, a tým sú významným kritériom výkladu a aplikácie zákona.
Zásady nie sú spravidla v Obchodnom zákonníku výslovne uvedené. Sú zxxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx x xxxxx xxx xxxxxxx x xxxxx xxxxxxx xxxxxx xxx xxxxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxx xx xxhodobý proces, ktorý má aj širšie súvislosti v reálne sa vyvíjajúcich obchodných vzťahoch a ekonomických vzťahoch, v rámci ktorých pôsobia.
Vyčerxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxx xxx xx xxxxxx x xxxxx xx x xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxx xxx xxxočtu. Vyplýva to tiež z toho, že medzi zásady, na ktorých je Obchodný zákonník koncipovaný, možno zahrnúť jednak všeobecné zásady súkromného práva (naxxx xxxxxx xx xxxxxxxxx xx xxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxx xxxxxx xxxxxxx xx xx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxx zásada slobody podnikania, zásada poctivého obchodného styku).
Niektoré zásady sú vyjadrené priamo v texte ústavných predpisov, napríklad zásaxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xx xxxxxx xxx xxx xx x xxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx x xxxxxxxx xxx xx x xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xx x x xxxxx x x x x xxxl. OBZ), prípadne iných predpisov (zákon č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní). Iné zásady nie sú takto výslovne vyjadrené, ale možno ich vyvodix x xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx
x
xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx
x
xxxxxx xxxxxxxonality,
-
zásadu zmluvnej voľnosti (§ 261 a nasl. OBZ v spojení s § 43 a nasl. OZ),
-
zásadu záväznosti zmlúv a iných dohôd (§ 269 a nasl., § 289 a nasxxx x xxx x xxxxxx x xxx x xxxxx xxxxx
x
xxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxx x xxxxxxx x xxxxxxx xxxxxx xxxxxx x
xxxxxx xxxxx xxxxx
xx xx xxxx x xxx),
-
zákaz obmedzenia hospodárskej súťaže (§ 42 ods. 2 OBZ, zákon č. 136/2001 Z.z. o ochrane hospodárskej súťaže),
-
zásadu poctivého obchodnxxx xxxxx xx xxxx xxx x xxx xxxxx
x
xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx
x
xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxxxx xx xxx xxxxx
xxxxxxx xxxxxx xxxx x xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xx napriek tomu, že v zákonníku nie sú výslovne formulované, treba mať na zreteli najmä v dvoch prípadoch. Predovšetkým ponúkajú riešenie v prípadoch, kex xxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxtota predpokladá nielen určitú mieru stability práva, ale aj predvídateľnosť rozhodnutí. Veľká frekvencia zmien právnych predpisov, ako aj časté zmxxx xxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx
xxxxxxxx xx xxxx x xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxom kontexte súdmi. Sudca by mal vždy rozhodovať so znalosťou a s akcentom na uvedené zásady. Práve sudcovská prax by mala uvedené zásady vo väčšej miere nxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxx
xxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xx xxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx x x x xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxkatívny výpočet zásad súkromného práva: a) každý má právo na ochranu svojho života a zdravia, ako aj slobody, cti, dôstojnosti a súkromia, b) rodina, roxxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxx xxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx neodôvodnenú ujmu; nikto však tiež nesmie bezdôvodne ťažiť z vlastnej neschopnosti na ujmu druhého, d) daný sľub zaväzuje a zmluvy majú byť splnené, e) xxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxx x xxx xxxxx xxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx x xxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxx xx xx xx xxxxxxx xxxva patrí. Ako uvádza dôvodová správa, ide o príkladmý výpočet tých zásad, ku ktorým zákonodarca považoval za správne sa sústredene prihlásiť. Majú intxxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxx xxx xxxxxxx x xxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxx
xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xx xxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxichodným pôsobením. Preto sa na riešenie týchto rozporov používa test proporcionality, na základe ktorého sa v prípade kolízie právnych zásad uprednxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxx x xx xx xxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxx xxxxxxx x xxxx xxxxxxx xxxx xxx xxxxx xxxxxxxxx xxsobenia (uplatnenia).
Použitie analógie je osobitný druh aplikácie práva podľa analógie, t.j. po-dľa podobnosti, resp. obdoby. Znamená použitix xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xx xx xxxxxxx xxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxé, ktoré sú najväčšmi podobné riešenému prípadu.
Aj v obchodnom práve sa vyskytujú prípady, keď konkrétny vzťah nie je upravený ani ustanoveniami Oxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xx xxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxešiť buď na základe analógie zákona (analógia legis) alebo na základe analógie práva (analógia iuris).
Analógia legis znamená, že ak určitá situácxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxx xx xxxxxxxx x xxxxxxx xxx xx xxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxvená v Občianskom zákonníku v § 853 ods. 1 nasledovne:
(1) Občianskoprávne vzťahy, pokiaľ nie sú osobitne upravené ani týmto ani iným zákonom, sa spxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xx xxxxxx xx xxxxxxxxxxx
x xxxxxx x xxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxx xx xxxxxxxx xxxxxxxá. Uvedené ustanovenie sa bude aplikovať aj na obchodnoprávne vzťahy, čo vyplýva zo vzťahu Obchodného zákonníka a Občianskeho zákonníka (§ 1 ods. 2 OBxxx
xxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx x x x xxxx x xxx xxxx xxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx x xxxx xxedpise obchodného práva (a to aj napriek tomu, že ustanovenie § 853 hovorí o Občianskom zákonníku; rozširujúci výklad je tu namieste) a ak ich niet, potxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxx xxxx xxxxx xxxxxxxxxx x xxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxx xx xxxatívny výpočet.
Pre záväzkové vzťahy všeobecne (občianskoprávne aj obchodnoprávne) je upravená analógia legis pri záväzkoch z inominátnych zmxxx xx xx xxx x xxx xxxx x xxxxx x xx x x xxx xxxx x xx xxxx xx xx xxxxxxx xx xxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxy im najbližšie, pokiaľ sama zmluva neurčuje inak.
Analógia iuris sa chápe ako aplikácia všeobecných zásad príslušného právneho odvetvia na taký pxxxxxx xxxxx xxx xx xxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxx xx xxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxx xx xxipúšťa.
Obchodný zákonník otázku analógie iuris výslovne rieši v § 1 ods. 2, a to tak, že za určitých okolností pripúšťa riešenie niektorých otázok pxxxx xxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx
x xxxxady analógie nejde vtedy, keď zákonodarca používa výrazy "primerane" alebo "rovnako". V oboch prípadoch ide o situácie, ktoré sú upravené zákonom, a pxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx
xxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxe aj nový Civilný sporový poriadok (zákon č. 160/2015 Z.z.), a to v úvodných článkoch, ktoré obsahujú základné princípy. Článok 4 uvádza:
(1) Ak sa pxxxxx xxx xxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxx xxx xx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxx xx xx xxxxxx x xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx
xxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxx xxxxxxxx x rozhodne právnu vec podľa normy, ktorú by zvolil, ak by bol sám zákonodarcom, a to s prihliadnutím na princípy všeobecnej spravodlivosti a princípy, na xxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxx xxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxx x xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx x xxxxxxxx xozhodovaciu prax najvyšších súdnych autorít.
Dôvodová správa k tomu uvádza: "Analógia legis a analógia iuris má ako výkladové pravidlo svoje nespxxxx xxxxxx x x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxdnať a nerozhodnúť, ak chýba výslovná právna úprava prejednávanej právnej veci. Klasické interpretačné pravidlo, analógia, umožňuje sudcovi použix xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx x xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xx xx xxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxx x xxxxxx xxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxx xeboli. V odseku 2 je vyjadrené interpretačné pravidlo, ktoré nemá byť zamieňané so sudcovskou normotvorbou, ale je len osobitným vyjadrením zákazu odxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xx x xxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx
xxxx xxxxxxxx xxxxxxx obchodného práva
Obchodné právo je významne ovplyvňované právom Európskej únie. V podmienkach Slovenskej republiky je prednosť práva Európskej úxxx xxxxxxxx xxxxxx x xxx x xxxx x xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx x x xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxx únii a Európskym spoločenstvám 1. mája 2004. Princíp prednosti však vyplýva z judikatúry Súdneho dvora EÚ a po prijatí Lisabonskej zmluvy členské štátx xxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xx x xxxxxxxxxx x xxxxxx xx xxxxxxxxxxx xx x xxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxúrou Súdneho dvora EÚ majú zmluvy a právo prijaté Európskou úniou na základe zmlúv prednosť pred právom členských štátov.
V súvislosti s riešením otxxxx xxxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xx xxx xx xxxxxx x xxxx x xxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxx Prednosť primárneho práva treba vyvodiť z iného ustanovenia ústavy, a to konkrétne z článku 1 ods. 2 ústavy, v ktorom je ustanovené, že "Slovenská repubxxxx xxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxx x xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx x z článku 7 ods. 5 ústavy, v ktorom sú vymedzené skupiny medzinárodných zmlúv, ktoré majú prednosť pred zákonmi. Znenie ústavy nasvedčuje tomu, že primáxxx xxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxx xxx x xxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxx xxxxxx xxxx xx xx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxávo, ktorému ústava zabezpečuje prednosť.
S tým súvisí aj ustanovenie § 756 OBZ, ktoré ustanovuje prednosť medzinárodnej zmluvy, ktorá je pre Slovxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx
xxxxx xxxxxxxxx xxxx xx xxxxxxxxxxky člení na európske právo primárne a európske právo sekundárne.
Primárne xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxx x xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxokolov a neskorších zmien a doplnkov. Primárne právo je z hľadiska klasifikácie normatívnych aktov právom originálnym, resp. primárnym. Niekedy sa hxxxxx xxxx x xxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxx x xxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxx xx x xxxxxxxxxx xxxxx xxznamné najmä Zmluva o fungovaní Európskej únie (ZFEÚ) a v jej rámci predovšetkým čl. 28 a nasl. o voľnom pohybe služieb; čl. 45 a nasl. o voľnom pohybe pracxxxxxxxx xxx xx x xxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xx xx x xxxxx x xxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxx xx x xxxxx x xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx
xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxo predstavuje normatívne akty nižšej právnej sily v porovnaní s primárnym právom a jeho cieľom je podrobnejšia úprava vzťahov upravených primárnym prxxxxx xxxxxx xx xxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxmú odporovať právnym aktom primárneho práva. Patria sem nariadenia, smernice, rozhodnutia, odporúčania a stanoviská. Z právnych noriem sekundárnexx xxxxxxxxxx xxxxx xx xxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxx
xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx x xx x xxxxx xxxxom rozsahu záväzné a priamo aplikovateľné vo všetkých členských štátoch (čl. 288 ods. 2 ZFEÚ). Pre obchodné právo sú významné najmä: nariadenie Rady (Exxx xx xxxxxxx x xxx xxxx xxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxx xx xxxxxxxxx x xx xxxxxxx xxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxoločnosti (SE); nariadenie Rady (ES) č. 1/2003 o uskutočňovaní pravidiel hospodárskej súťaže stanovených v článkoch 81 a 82 Zmluvy (dnes v článkoch 10x x xxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxx xx xxxxxxxxx x xxx xxxx xxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxx xx xxxxxxxx x xxx xxxxxxx xxxx x xxxtrole spojovania podnikov.
Priamy účinok nariadení vyvodzujeme z toho, že tieto právne akty sú v zmysle definície obsiahnutej v článku 288 ZFEÚ prixxx xxxxxxxxxxx x xxxxx xxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxení.
Smernica je po jej uverejnení v Úradnom vestníku EÚ záväzná pre každý štát, ktorému je určená, a to vzhľadom na výsledok, ktorý sa má dosiahnuť, pxxxxx xxxxx xxxxxx x xxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxx xxxx x xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxx xxxx xxx xxxxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxx práva. Smernica je teda plne aplikovateľná až v dôsledku jej implementácie. Členský štát nie je povinný doslova prevziať text smernice do svojho vnútrxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxx xxx xxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxkovateľnosť smerníc. Súdny dvor EÚ však smerniciam v určitých prípadoch priznáva právnu aplikovateľnosť, a za určitých okolností v prípade, ak štát nxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx
xxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxxxx xxxvnych poriadkoch. Je typická pre európske právo. Smernice týkajúce sa obchodného práva významne ovplyvnili nielen právnu úpravu v Obchodnom zákonníxxx xxx xx xxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxedený v prílohe k Obchodnému zákonníku.
xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxx xx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxx xxxx xxxxxxx xx xxxxxxx xx xx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xnie, nie je celkom jednoznačná. V kontinentálnom právnom systéme sa totiž súdy nepovažujú za tvorcov práva prostredníctvom svojich rozhodnutí, čo plxxx xx xxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxxx xx x xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxx x xxxxxxx xxstého kontinentálneho právneho systému. Je to právny systém, ktorý je výsledkom vzájomného ovplyvňovania sa kontinentálneho právneho systému a angxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xx x xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xx xx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xnie. Ako je známe, Súdny dvor EÚ mnohými rozhodnutiami prekračuje hranice výkladu európskeho práva, a tak prispieva k dotváraniu právneho poriadku.3x
xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx
x xx x xxx xx xxxx x xxxx x xxxx x xxx
xxxxxxxxx xxxxxxxx
xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx
xxxuva o Európskej únii;
Zmluva o založení Európskeho spoločenstva v znení Zmluvy z Nice a Zmluvy o pristúpení Slovenskej republiky a ostatných štátov k Exxxxxxxx xxxxx
xxxxx xx xxxxxxx xxx x xxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxx
xxxxx xxxxxxxx xxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxx xxxxxxx xxxxxx xxebo poskytovaní služieb na základe zmluvy uzavretej na diaľku alebo zmluvy uzavretej mimo prevádzkových priestorov predávajúceho
JUDIKATÚRA
xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxx xxxxxx xxxxx x xxxxxxxxx xx xxxxxxx xx xxx
x xxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx zásada ochrany minoritných akcionárov, zásada ochrany všetkých akcionárov pred svojvoľným a nekorektným chovaním predstavenstva a zásada včasnéhx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxx xxx xxxxx
x xxxxxxxx
xx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxx xx xxxxxxx x xsobou dlžníka, môže záložca za to požadovať od dlžníka náhradu, a to s použitím analógie (§ 853 OZ) podľa ustanovenia § 550 OZ (rozsudok Najvyššieho súdx xx x xxx xxxxxxxx xxxxx xxx xxx x xxx xxxxxxx
xxxxx xxxxxxxxx xxxx xx x xxx xxxxxx xxxxx xxx xxx xx xxx xxxxxxx
xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxx xxxxadných práv a slobôd: Zo zásady ústavne konformného xxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxx x xxxxxxxxxx xx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxch noriem, bol uprednostnený ten, ktorý zabezpečí plnohodnotnú, resp. plnohodnotnejšiu realizáciu Ústavou SR garantovaných práv fyzických alebo pxxxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxx xx xxxxxxx x xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xx xx xxxž medzinárodnými zmluvami) garantovaných základných práv a slobôd.
Rozsudok Najvyššieho súdu ČR z 26. júna 2007, sp. zn. 29 Odo 387/2006:
Jednou zx xxxxxx xxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxx xx xxxxxx x xxxxxxxxxx xxx xxxxxde obchodného podielu je, aby týmto prevodom neúmerne a neodôvodnene neohrozil ďalšiu činnosť a existenciu spoločnosti.
Nález Ústavného súdu SR z xx xxxx xxxxx xxx xxx xxxx xx xxxxxxx
x xxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxx xx xxxxx xx xxxxxxx xxxx xxxxxxxx xx xxxxxvného znenia právneho textu v prípade, keď to zo závažných dôvodov vyžaduje účel zákona, systematická súvislosť alebo požiadavka ústavne súhlasného xxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxx xxxx x xxxxxx xxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxe (arbitrárnosti) a svoju interpretáciu právnej normy musí založiť na racionálnej argumentácii.
Rozsudok Najvyššieho súdu ČR z 29. júna 2009, sp. xxx xx xxx xxxxxxxxxx
xxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxx
xxx xx xxxxxxx
xxxxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxx xodľa hlavného záväzku). Záväzok ručiteľa a dlžníka je záväzkom akcesorickým, pričom vznik a trvanie tohto záväzku je právne podmienené existenciou hxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxx x xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxx x xx xxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxu V Občianskom zákonníku. Vzťahy ktoré vznikajú pri zabezpečení záväzkov z úverovej zmluvy sa v celom rozsahu spravujú len Obchodným zákonníkom. V príxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xx xx xxxxxxxx xxxxxx xx xxxxx dlžníkom nesplateného záväzku nevyrovná výške záväzku zabezpečeného ručením (rozhodnutie Najvyššieho súdu SR, sp. zn. 1 M Obdo V 11/2011).
Rozsuxxx xxxxxxxxxxx xxxx xx x xxx xxxxxx xxxxx xxx xxx x x xxxx x xxxxxxx
xxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxx xx xxx xxxxx x xx xx xxxxxxxxxx xxxxihuje stranu, ktorá sa tejto zvyklosti dovoláva. Faktúra je platobný účtovný doklad, ktorému nemožno pripisovať účinky dvojstranného právneho úkonxx xxx xxxxxxxxx xx xxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxxxx x xx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx splatnosti kúpnej ceny, nemožno odvodzovať zvyklosť alebo prax, ktorú strany medzi sebou zaviedli, a teda ani úmysel strán.
Rozsudok Najvyššieho xxxx xx x xxx xxxxx xxxxx xxx xxx xx xxx xxxxxxxxxx
xx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xx xxxxx xx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxí predstavovať obchodnú zvyklosť. Nebude tomu tak najmä v prípadoch opakovaného porušovania práv a povinností (či už subjektívnych alebo objektívnyxxxx xxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xx x xxxxxxx xx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxej zvyklosti.
Porušenie povinnosti splniť včas a riadne záväzok, aj keby išlo o jav dlhotrvajúci a rozšírený v celom odvetví, nemožno považovať za obcxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxx xxxxxx xxx xxxiť.
Literatúra
BIROŠČÁKOVÁ, J. Legislatívny zámer kodifikácie súkromného práva. In Bulletin slovenskej advokácie. 2009, č. 4;
BORGUĽOxxx xxx xxxxxxx xxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxx x xxxxxxxxxx Zborník vedeckých prác Košice, 2014;
CSACH, K. Vzťah odchylných dojednaní a (všeobecných) obchodných podmienok. In Justičná revue. 2006, č. 2;
xxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxx xx xxxxxx xxxxxx xxxxx xx xx
xxxxxx xx xxxxxx xxxpozitívnych a kogentných právnych noriem (nielen) v obchodnom práve. II. časť. In Právny obzor. 2007, č. 3;
ČORBA, J. Prednosť medzinárodných zmlúx xxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxx xxxxx xx x x xx
xxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx x xxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxčná revue. 2009, č. 6 - 7;
DULÁKOVÁ, JAKÚBEKOVÁ, D. K novele Občianskeho zákonníka o spotrebiteľských zmluvách. In Justičná revue. 2004, č. 8 - 9;
xxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxx xxxxxx xxx xxxxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxx
xxxxxxxxxx xx xxxavnoprávní argumentace - ohlédnutí po deseti letech Ústavního soudu. Praha: Linde, 2003;
FOGAŠ, Ľ., MAZÁK, J. Rekodifikácia súkromného práva (Stxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxx xxxxx xx xx
xxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxm na niektoré všeobecné zásady súkromného a verejného práva. In Justičná revue. 2002, č. 5;
JAKUBOVIČ, D. Zásady obchodného zákonníka. In Justičná xxxxxx xxxxx xx x x xx
xxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxx xxxxx xx xx
xxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxnom a európskom kontexte. In Justičná revue. 2009, č. x x xx
xxxxxx xx x xxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxx xx xx
xxxxxx xx x xxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx x xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxis Libri;
LAZAR, J. Hodnotová orientácia navrhovaného slovenského kódexu súkromného práva a zásada ochrany slabšieho subjektu. In Právny obzor. xxxxx xx xx
xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx x xx xxxxxxxxx xxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxx xx xx xxx
xxxxx xx xxxxxxx xšeobecného súkromného práva. 1. a 2. zv., Šamorín: Heuréka, 2002;
MAREK, K. Poznámka ke kogentnosti základních ustanovení III. části obchodního zxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xx xx
xxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xx x xxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxx
xVEČKOVÁ, O. Aktuálne otázky tvorby práva. In Materiály z vedeckej konferencie. Bratislava: SAP, 2005;
OVEČKOVÁ, O. Vzťah Obchodného zákonníka a Oxxxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxx xxxxxx xxxxx xx xx
xxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxx xxxxbecným spôsobom (legislatívne, výkladové a aplikačné problémy). In Bulletin slovenskej advokácie. 2014, č. 10 - 11;
OVEČKOVÁ, O., ŽITŇANSKÁ, L. a xxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxx
xxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxx x xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxxxxx xxchodného zákonníka. In Právny obzor. 2015, č. 4;
PLANK, K. Rekodifikácia Občianskeho zákonníka a jej vzťah k Obchodnému zákonníku. In Podnikateľ x xxxxxx xxxxx xx xxx
xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxx xxxxxxxx xxx xx xxxxxxxx xxxxxx xxxxx xx xxx
xxxxxxxxxx xx Viazanosť všeobecných súdov medzinárodnými zmluvami. In Justičná revue. 2003, č. 11;
PROCHÁZKA, R. K publicite prameňov komunitárneho práva. In xxxxxxxx xxxxxx xxxxx xx x x xx
xxxxxxxxxx xxx xxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxx xxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx
xxxxxxx P. Rekodifikácia súkromného práva a príprava nového Občianskeho zákonníka v Českej republike. In Justičná revue. 2001, č. 1;
Zákaz zneužitia práxxx xxxxxxx xxxx xxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxx xx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxx
xxxxxxx xxxx xxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxx xxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx práva. Bratislava: xxxx xxxxxxxx xxxxx
xxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxx xx x xxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xx xxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxx
x x
xxxxxxxxxx
Prehľad výkladu:
I. Podnikanie
II. Podnikateľ
III. Sídlo podnikania a miesto podnikania
Výklad k § 2
Ustanovenie § 2 je z hľadiska obchodnoprávxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxxx xxx xx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxx na podnikanie právnickej osoby, a "miesto podnikania", ktoré sa viaže na podnikanie fyzickej osoby.
I. Podnikanie
Právna úprava podnikania v Obcxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xx xx xxx xx xxxx xx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxx xx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxvu naň, ako aj právo podnikať a uskutočňovať inú zárobkovú činnosť". Uvedené práva patria medzi základné práva a slobody. Právo podnikať zaručuje aj prxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxx x xxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxx x xx xxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxx x xxxxxálu.
V ustanovení odseku 1 je vymedzený pojem podnikanie, ktorý spolu s pojmom podnikateľ (odsek 2) patrí k základným pojmom. Legálna definícia podxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xx xxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xx xx xxxxxxx xxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxuje na starší pojem "obchod" a pojem podnikateľ na pojem "obchodník".
Vymedzenie pojmu podnikanie úzko súvisí s pojmom podnikateľ, lebo podnikanix xx xxxxxxxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxx xxx xxxxxxxxxx x xxxxxx xxxxxx xx xxxx xen, kto je na to oprávnený. V opačnom prípade nejde o podnikanie v zmysle odseku 1.
Podnikaním je podľa Obchodného zákonníka len taká činnosť, ktorú vxxxxxxx xxxxxxxxxx xx x xxxx xx x xxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxx xxxx xxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxx x. Sú to: samostatnosť, sústavnosť, uskutočňovanie vo vlastnom mene, na vlastnú zodpovednosť, za účelom dosiahnutia zisku.
Samostatnosť pri výkoxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx x xxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxx x xxxxxxx x xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xie je teda podriadený inému subjektu, ktorého príkazy musí plniť (napr. pracovný pomer). Negáciou samostatnosti nie je plnenie prevzatých záväzkov, xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx x xxxx
xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xx xx xxxx xxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxx xxx xxxxxxx x xxxxx x xxx xxxxxxuje. Dôležité je, aby úmyslom podnikateľa bolo vykonávať túto činnosť opakovane. Požiadavka sústavnosti vylučuje z podnikateľskej činnosti takú čixxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx
xxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxx xxxx xxxxxx xxx xxxxxx x xxxx xxxxxxx xxxxxx Nie je podmienkou, aby konal osobne, ale osoba, ktorá za neho koná (zástupca), musí konať v mene podnikateľa. Podnikateľ podniká pod vlastným menom, kex xxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxx xx xxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxx xx xxx xxxx x xxxxxxxxxx xx x xxxx xxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxtva je názov, pod ktorým sú zapísané v obchodnom registri (§ 9 ods. 2). Obchodným menom právnickej osoby, ktorá sa nezapisuje do obchodného registra, je xxxxxx xxx xxxxxx xxxx xxxxxxxx xx x xxxx xxx xxxxxxxx xxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxony. Za činnosť uskutočňovanú vo vlastnom mene, a teda podnikateľskú činnosť, sa považuje aj činnosť na základe mandátnej zmluvy alebo zmluvy o obchodxxx xxxxxxxxxx
xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxx xx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxx xodpovednosť podnikateľa je logickým dôsledkom toho, že podnikateľská činnosť je vykonávaná samostatne a pod vlastným menom podnikateľa. To znamenáx xx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxx x xxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xx xxxx xxxxxxxx xlastná zodpovednosť pri podnikateľskej činnosti je úzko spojená s podnikateľským rizikom.
Podnikateľská činnosť je vykonávaná za účelom dosiahxxxxx xxxxx xxxxxx xxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxx x xľadiska posúdenia tohto znaku podnikateľskej činnosti nie je rozhodujúce, či zisk bol skutočne dosiahnutý. Dôležitý je cieľ podnikateľskej činnostxx xxxx xxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxx xx xxxxxxxxxxxx xx xxxx xxxx xxx xx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxx xxx xx xxxxxxxx zákonník hovorí len o zisku všeobecne, bez toho, aby ho bližšie špecifikoval, a preto za zisk možno považovať akýkoľvek majetkový prospech. V tomto zmyxxx xxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxx x xxxxxx xx xxxxxxx xxxx xxxx xxxx xxx x xxxxx xxxxx xx xxxxxx xxxxx xxxx xxx x xxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxjadrení, aby bol podkladom pre základ dane" (R 17/1999).
V živnostenskom zákone nájdeme vymedzenie živnostenského podnikania (živnosti) tým istxx xxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxx xxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxstnom mene, na vlastnú zodpovednosť, za účelom dosiahnutia zisku a za podmienok ustanovených živnostenským zákonom. To znamená, že živnostenské podxxxxxxx xx xxxxxxxxx x xxx xxxxxxx xx xxxxxx xxx xxx xxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxx x xxxxx xxxxxxxxxxx xxx xx xxxxxxxxxx xodľa Obchodného zákonníka. Pritom každý, kto je živnostníkom podľa živnostenského zákona, je podnikateľom aj podľa Obchodného zákonníka [§ 2 ods. 2 pxxxx xxxx
xxx xxxxxxxxxx
xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxx xx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxx xx xxxxxxx xxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxx xxx xx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxx xx xxxxx x xxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxx x xxxxxxxxxx xxxx xx xxx xxxxx xxxxxxxxx Svojím významom však prekračuje rámec Obchodného zákonníka, lebo celý rad ďalších právnych predpisov na tento pojem odkazuje, čím sa zovšeobecňuje pxx xxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxx xx xxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxx xxxxxxx xx xxxxxxxxx xxx xxxxx xxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxkonníku. Napríklad zákon č. 136/2001 Z.z. o ochrane hospodárskej súťaže, ktorý vymedzuje pojem podnikateľ na účely zákona o hospodárskej súťaži, ho xxxxxxxxx xxxx xx xxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxx xx xxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxx xxxxxx xxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxx xxxužení, ak ide o ich činnosti a konania, ktoré súvisia alebo môžu súvisieť so súťažou, bez ohľadu na to, či tieto činnosti a konania sú, alebo nie sú zameranx xx xxxxxxxxxxx xxxxx xx x xxxx x xxxx xxxxxxxx xxx x xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxx x xrávnických osôb, ktoré sa zúčastňujú na hospodárskej súťaži, aj keď nie sú podnikateľmi, používa pojem "súťažitelia", ktorý stačilo precizovať.
xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxx xxx xxxxxxx osobnej pôsobnosti Obchodného zákonníka.
Ustanovenie odseku 2 vymedzuje pojem podnikateľ tak, že určuje štyri skupiny osôb, ktoré subsumuje pod xxxxx xxxxxxxxxxx x xx
xx
xxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxx
xx
xxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx
xx
xxxxxx ktoré podnikajú na základe iného než živnostenského oprávnenia,
d)
fyzické osoby, ktoré vykonávajú poľnohospodársku výrobu a sú zapísané do evixxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx
xxx xxxxxxxxx xxxxxx xxx xx xxxxxxxxxxxx xxxx xxx xxx xxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxba, ktorá buď podniká [písm. b), c) a d)], alebo má oprávnenie podnikať, bez ohľadu na to, či podnikateľskú činnosť aj fakticky vykonávajú [písm. a)].
xx xx
xxx x xxxxx xxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxx xx xxx xx xxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxkať. Nie je rozhodujúce, či je zápis uskutočnený povinne alebo dobrovoľne.
Kto sa zapisuje do obchodného registra, ustanovuje § 27 ods. 2 (bližšie pxxxx xxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxxxxx
xxxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxx x xx xxxxodného registra sa zapisujú aj subjekty ktoré neboli založené s cieľom podnikať a nemajú ani podnikateľské oprávnenie (§ 56 ods. xxx xxxx xxx x xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxx xxxx o subjekty zriadené na základe zákona (napr. Fond národného majetku). Niekedy sa tiež označujú ako podnikatelia "podľa formy".
Treba však upozornxxx xx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxx xx xxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxx xx xx xxxx x xxxxx xxxx xxx xx xxxxxxxx xxxxxx x xxx xrganizačné zložky podnikov, ak tak ustanoví osobitný zákon [§ 27 ods. 2 písm. b)]. Tieto osoby však nie sú subjektmi práva, a preto nie sú ani podnikateľmx x xxxxxx x x xxxx x xxxxx xxx
xx xx
xxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxx xxx x xxxxxké osoby, ako aj o právnické osoby. Na to, aby osoby patriace do tejto kategórie boli podnikateľmi v zmysle odseku 2 písm. b), musia súčasne spĺňať dve podxxxxxxx x xx xxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxesovanú živnosť.
Zmeny nastali prijatím zákona č. 136/2010 Z.z. o službách na vnútornom trhu, ktorý okrem iných zákonov novelizoval aj živnostenxxx xxxxx xxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxrópskeho parlamentu a Rady č. 2006/123/ES z 12. decembra 2006 o službách na vnútornom trhu, ktorá nadobudla účinnosť uverejnením v Ú.v. EÚ L 376, t.j. 27x xxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxxxxxx xxxxxeb a zjednocovať podmienky v oblasti poskytovania služieb v jednotlivých členských štátoch. Smernica členským štátom ukladá povinnosť prijať také pxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxx xxxxxxxxxx x xx x xxxxxx xxxxx xxxxx xx xxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxstor na zlepšenie podmienok z hľadiska prístupu k službám (získania oprávnenia na poskytovanie služby, resp. podnikania), administratívnej spolupxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxx xx x xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxv odbornej kvalifikácie vydaných v inom členskom štáte.
Súčasťou implementácie tejto smernice, ako sme už spomenuli, bola aj novelizácia živnostxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxx xxxxxx xx xx xxxx xxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxx xxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxsle novej právnej úpravy (§ 10) oprávnenie prevádzkovať živnosť (živnostenské oprávnenie) vzniká dňom ohlásenia nasledujúcim subjektom:
-
právxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx
x
xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx
x
xxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxx x xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxx
xx xx x xxxxxxní uvedený neskorší deň začatia živnosti, oprávnenie prevádzkovať živnosť vzniká týmto dňom. Za deň ohlásenia sa považuje deň, v ktorom má ohlásenie vxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx
xx xx
xxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxx xxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxv, sa do obchodného registra nezapisujú a ich oprávnenie podnikať sa opiera o osobitný predpis. Ide o taký druh podnikania, ktoré v zmysle § 3 ŽZ nie je žixxxxxxxx x xxxxx xx xxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxi, patentoví zástupcovia a iní, ktorí sú v pôsobnosti profesijných komôr.
Ad d)
Fyzické osoby, ktoré vykonávajú poľnohospodársku výrobu a sú zaxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxx xx xxxxxxx x xxx xx xxx xxxxxx xx xxxxx990 Zb. o súkromnom podnikaní občanov.
V Českej republike bol v tejto súvislosti novelizovaný § 2 ods. 2 písm. d), kde bol výraz "fyzická osoba" nahrxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx x xx x xxxxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxx xxx x xxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxx xxx xx xxxxxxxx xx xxxxikateľom podľa uvedeného ustanovenia Obchodného zákonníka sú tak fyzické osoby, ako aj právnické osoby.
Výpočet subjektov, ktoré Obchodný zákonxxx xxxxxxxxx xxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx x xxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxx podnikať v zahraničí. Priznanie statusu podnikateľa uvedeným osobám má viacero dôsledkov. Prejavuje sa to v tom, že tieto osoby sa považujú za podnikaxxxxx xx xxxxx xxxxx xxx xxxxx xxx xxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxx xx xx xxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxx x x xxxx xx xxx xxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxujú ako úkony podnikateľov so všetkými dôsledkami. Status podnikateľa má význam aj pre určenie vecnej pôsobnosti Obchodného zákonníka pri záväzkovýxx xxxxxxxxx
x xxxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxateľskej činnosti. Zrejme treba rozlišovať dve skupiny osôb. Ako vyplýva už z predchádzajúcich výkladov, osoby zapísané v obchodnom registri [§ 2 odsx x xxxxx xxx xxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xx xxxx xxxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxli. Iná je situácia pri osobách uvedených v § 2 ods. 2 písm. b), c) a d). V týchto prípadoch zákon vyžaduje ich aktívnu podnikateľskú činnosť, čo sa odvodzuxx x xxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx
x xxxxx xxxxxxxxxx xxx xx xxxx xxxxxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxx prevádzkovanie podnikateľskej činnosti považuje aktívnu činnosť smerujúcu k dosiahnutiu zisku. Samotnú účasť spoločníka v spoločnosti s ručením oxxxxxxxxx xxx xx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx
xxxx xxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxx
xxxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxx xxdlo podnikania a miesto podnikania. Sídlo podnikania sa viaže na podnikanie právnickej osoby a miesto podnikania je späté s podnikaním fyzickej osobyx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxoby a miesto podnikania fyzickej osoby adresou, ktorá je ako sídlo alebo miesto podnikania zapísaná v obchodnom alebo v živnostenskom registri alebo v xxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxx sídlo. Zápis sídla podnikania alebo miesta podnikania do obchodného registra alebo inej evidencie mal zároveň konštitutívny význam.
Zásadnú zmexx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxx xxxx xxxxxx xx xxxxxxxx xxxxx xxxxxx xx xx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxla zásade reálneho sídla, resp. miesta podnikania. To znamená, že rozhodujúce sa stalo miesto (adresa), odkiaľ je právnická osoba riadená, kde sú umiexxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxx xxxxx xx xx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxa tejto právnej úpravy vychádzala z predpokladu totožnosti faktického a registrovaného sídla spoločnosti.
Zároveň došlo k zmene charakteru zápixx xxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx x xx x xxx xxxxxxx xx xxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx význam spočíval v deklarovaní (vyhlásení) uvedených skutočností. K zmene sídla alebo miesta podnikania dochádzalo už samým rozhodnutím príslušnéhx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx
xxxxxx xxxxxxxxx xxxxx x xxxx xx xx
xx xxxxx
xxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx teórie), ktorá pri určení osobného štatútu odkazuje na právo, podľa ktorého bola spoločnosť založená, a začala akceptovať teóriu sídla, ktorá pre určxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxx
xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxla právnickej osoby, ktorá stotožňovala faktické sídlo a registrované sídlo spoločnosti, sa dostala do rozporu s európskym (vtedy komunitárnym) práxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxx xx x xx xxxx xxxxxxxx xxxxxx xx x xx xxxxx xxxxx xx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxx xxx xxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxania jednotného trhu Európskej únie.
Článok 49 ods. 1 ZFEÚ ustanovuje: "V rámci nasledujúcich ustanovení sa zakazujú obmedzenia slobody usadiť sa xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xx xxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xx xx xxxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxúpení, organizačných zložiek a dcérskych spoločností xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xx xxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx
x xxxxxx xxxxxx xx xxxx x xxxx xxxxxx xx xxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxými podľa zákonov členského štátu a ktoré majú svoje sídlo, ústredie alebo hlavné miesto podnikateľskej činnosti v Únii, sa na účely tejto kapitoly (slxxxxx xxxxxxxxxxx xx x xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxx x xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx
x xxxxx xxxxxxosti treba upozorniť aj na judikatúru Súdneho dvora EÚ, ktorá ovplyvnila slobodu usadzovania obchodných spoločností. Ide o najmä tri rozsudky, ktoré xxxxxxxxxxxx xxx xx xxxxxxx xxxxx xx xxxx xxxxxxx xxxxx xxx xxxxxxxx xx xxxx xxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxx xxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxx xxerseering, ktorý bol rozhodujúci. Rozsudok Überseering v konaní podľa čl. 267 ZFEÚ (bývalý čl. 234 ZES) odpovedal na dve otázky položené občianskopráxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxx
xx
xxxx xx xxx xx x xx xxx xxxxxx xxx xx x xx xxxxx xxxxxxxx x xxx xxxxxxx xx xx x xxxpore so slobodou usadzovania spoločnosti, keď je právna spôsobilosť a procesnoprávna spôsobilosť spoločnosti, ktorá bola platne založená po-dľa prxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxx x x xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxho štátu vyplýva, že spoločnosť v tomto štáte už viac nemôže súdne uplatniť zmluvné nároky?
2.
V prípade, ak Súdny dvor EÚ zodpovie túto otázku kladnxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xx x xxx xx xxxxx xxx xxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxa práva štátu, kde bola spoločnosť založená?
Na obe otázky Súdny dvor EÚ odpovedal kladne. Tým sa Súdny dvor EÚ po prvýkrát jednoznačne vyslovil, xx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxx xxx xx x xx xxxxxx xxx xx x xx xxxxx xx xx xxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxx To potom znamená, že obchodná spoločnosť založená podľa práva jedného členského štátu s oficiálnym sídlom v Európskej únii musí byť uznaná druhým členxxxx xxxxxxx xx xxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxx
xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxx xxxx xxxxxx xx xxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxx xx xx xxxxxxx 2004 pri úprave sídla právnickej osoby a miesta podnikania fyzickej osoby v § 2 ods. 3 sa v zásade vrátila k pôvodnej úprave, t.j. k úprave pred novelou z roxx xxxxx
xxx xx xxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxx x xxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx spoločností je aj právo premiestniť svoje faktické sídlo v prípade, ak sa činnosť spoločnosti v priebehu času skoncentruje na území iného členského štxxxx xxx xx xxxxxxx xxxxx xx xxxxx xxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx x xxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxx xxxxx xxx xo nevyhnutne xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxx xtátu nového faktického sídla preto, aby bola uznaná jej právna subjektivita.
Dôvodová správa k uvedenej novele ďalej uvádza, že "zmena reaguje na pxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xúdneho dvora vzťahujúcu sa k výkladu článkov 43 a 48 ZES (teraz čl. 49 a 54 ZFEÚ) týkajúcich sa slobody usadzovania sa v rámci Európskej únie (napr. rozhoxxxxxx xxxxxxx xxxxx xx xxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xpoločnosti z jedného členského štátu do iného členského štátu, ktoré vychádzajú z dôsledného rozdelenia tzv. registrovaného sídla, teda sídla zapísxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxx xxxxxxx x xxxxxxx xx xxxxxxxx xiadi činnosť podnikateľského subjektu, a predpokladajú ich vzájomne nezávislú a v zásade neobmedzenú mobilitu v rámci územia členských štátov Európxxxx xxxxxx
xxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xx xxxx xx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx x x xxxxxxxx xxxxx xxxxxxrované miesto podnikania, t.j. adresa, ktorá je ako sídlo alebo miesto podnikania zapísaná v obchodnom registri, v živnostenskom registri alebo v inex xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxx xx xxxxxxxxxxxx xx xx x xxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxe. Tým sa zmenil aj charakter zápisu, ktorý má opätovne konštitutívny, a nie deklaratórny charakter. Tým Obchodný zákonník pri úprave sídla obchodnýcx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxx xx xxxx xxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx x x xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxania zahraničných osôb.
Keďže zákon spája sídlo právnickej osoby a miesto podnikania fyzickej osoby s adresou, v odseku 4 vymedzuje, aký komplex údxxxx xxxxx xxxxxxx xxx xxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxx
xxxxxx xxx x xxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx. Preto Obchodný zákonník v odseku 5 ustanovuje, že bydliskom fyzickej osoby sa rozumie adresa jej trvalého pobytu podľa osobitného predpisu. Ide o nasxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xxxx x xxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx x xxxxx xx xxxxxxxx xxxx x xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xx xx xxxxxxxxx xxi evidencii pobytu občanov, ktorá od 1. júla 2008 prešla z orgánov Policajného zboru na obvodné úrady.
Novela Obchodného zákonníka z roku 2007 (zákox xx xxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxx xx xx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx x xxxx xx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxzať k nehnuteľnosti alebo jej časti, ktorej adresa je ako jej sídlo alebo miesto podnikania zapísaná v príslušnom registri, buď
-
vlastnícke právo axxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxx xxx xxxxx xx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxx
x
xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxx xxx xxxxx xx xxxxxxx xxx xxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx
xxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxí osôb zapisujúcich svoje sídlo alebo miesto podnikania do príslušného registra dôvodová správa uvádza podnety z aplikačnej praxe, keď osoby zaregisxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxx xxxxx xxx xxx xxxxxxxx
xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx
x x xx xx x xxx x xx
xxxxsiace predpisy
Ústava Slovenskej republiky;
Zmluva o fungovaní Európskej únie;
zákon č. 530/2003 Z.z. o obchodnom registri;
xxxxx xx xxxxxxxx xxxx x xxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxx
xxxxx xx xxxxxxxx xxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx
xxxxx xx xxxxxxx xxxx x xxxxxxxxx xxxxxxve;
zákon č. 253/1998 Z.z. o hlásení a evidencii pobytu občanov;
zákon č. 404/2011 Z.z. o pobyte cudzincov;
zákon č. 97/1963 Zb. o medzinárodnom pxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxx
xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxx
xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx x xxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxx xxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xx. s. 05483
(pozri pri § 26).
Rozsudok Súdneho dvora z 5. novembra 2002, Überseering, C-208/00, Zb. s. I-0991
(pozri pri § 22).
Rozsudok Súdu prvéxx xxxxxx xx xxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxx xx xxxxxxxx
xxxxxxxxx xxx x xxxxxxxxxxe Súdu prvého stupňa (dnes Všeobecný súd) v kontexte žaloby založenej na mimozmluvnej zodpovednosti Spoločenstva. Súd prvého stupňa sa vo svojom rozsxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxx
xx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xx xxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx x xxx činnosťou, pričom treba zohľadniť okolnosti každej veci (pozri okrem iného rozsudok Súdneho dvora z 25. mája 1978, HNL a i. proti Rade a Komisii, 83/76 a xxxxxx xxxxx xxxxx x xxxxxx xxx xx xxxxx xxx xx x x xxx xxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxx xx x xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxx xx xxxxx xxx xxxx x xxxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxem iného, aj náklady spojené s vypracovaním ponuky. Takto vynaložené náklady teda musí znášať podnik, ktorý sa rozhodol zúčastniť na verejnom obstaráxxxxx xxxxxxx x xxxxxx xx xxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xx xxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxx xxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxx xxxx xx x xx xxxxxx xxxxxxxxxx xxx aj návrhy, ktoré predniesol generálny advokát Mancini k rozsudku Développement SA a Clemessy proti Komisii [z 24. júna 1986, 267/82], Zb. s. 1908, 1912xx
xx xxxxxx xxxxxxx xx xxxx xxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxestíciu, a tým išiel nad rámec rizika súvisiaceho s posudzovanou činnosťou spočívajúcou v predložení ponuky, môže na strane Spoločenstva vzniknúť mixxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xx xxx xxxx xxxxx xxxxxxxxx xxx xx xxxxxxxx xxxx xx x xxx xxxxx xx x xx xxxsudku).
Rozsudok Súdneho dvora z 30. novembra 1995, Gebhard/Consiglio dell'Ordine degli Avvocati e Procuratori di Milano, C-55/94, ECLI:EU:C:1xxxxxxx
xx xxxxx xxxxxx xx xxxxxxxx x xxxxxxxx xx xx xx xxxxxx xxxxxx xxxxxx xx xx xx xxxxx xx xxxxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxx xxxxxx xxx xxx xx xxxickým osobám, ktoré sú štátnymi príslušníkmi členského štátu Spoločenstva. Toto právo zahŕňa, až na niekoľko stanovených výnimiek a podmienok, prísxxx xx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx x x xxx xxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxtúpení, organizačných zložiek alebo dcérskych spoločností. Pojem "usadiť sa" v zmysle Zmluvy je teda veľmi širokým pojmom, z ktorého pre štátneho príxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xx xxxx xxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxho členského štátu a mať z neho finančný prospech, a podporovať tak vzájomné hospodárske a sociálne prenikanie v oblasti samostatnej zárobkovej činnoxxx x xxxxx xxxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx x xxxx xxxxxxxx xxxxxx xxx xx xvojho miesta podnikania poskytuje služby aj príslušníkom tohto štátu, sa vzťahujú ustanovenia kapitoly o práve usadiť sa a nie kapitoly o službách.
2x x xxxxxxxx xx xx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxx x xxxxx xxxxxx xx xxxxx xdsek (teraz článok 57 ZFEÚ) stanovujú, že tento poskytovateľ služieb tu bude vykonávať svoju činnosť dočasne. Dočasný charakter poskytovania služiex xxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxx xxxxxx xx xxxxxx xxxxxx xx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxx xxxxxxovania. Dočasný charakter vykonávania činností nevylučuje, že poskytovateľ služieb v zmysle Zmluvy si môže vytvoriť určitú infraštruktúru na území xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxužby.
3. Ustanovenia kapitoly o službách sú subsidiárne vo vzťahu ku kapitole o práve usadiť sa, pretože ustanovenie článku 59 ods. 1 (teraz článok 56 Zxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxx x xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxx xx xxxx x xxxxxx xxxxxk 57 ZFEÚ) upresňuje, že ustanovenia týkajúce sa služieb sa uplatňujú iba vtedy, keď sa neuplatňujú ustanovenia o práve usadiť sa.
Rozsudok Súdneho xxxxx x xxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxx
xxxxxx xx xxxx x xxxxx xx xxxxxxxxxx xxxx xxxx xx xxxxxxx x xxx xxxxxxxx xxxx x xxxxxxxxx x x xxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxadenie zrušené; porovnaj článok 17 ods. 1 písm. c) nariadenia č. 1215/2012] v rozsahu, v akom sa týka zmluvy uzatvorenej v rámci obchodnej alebo podnikaxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xx xx x xxxxxxx x xxxxxxx xx xxxx x xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx v tom zmysle, že sa môže uplatniť na zmluvu uzatvorenú medzi spotrebiteľom a podnikateľom, ktorá sama osebe nespadá do oblasti obchodnej alebo podnikaxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxx xx xxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx medzi tými istými zmluvnými stranami v rámci takejto činnosti. Vnútroštátnemu súdu prináleží posúdiť, či sú splnené skutočnosti tvoriace túto súvisxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx, ktoré sa týkajú toho istého konkrétneho účelu, a doplňujúca povaha druhej zmluvy voči prvej zmluve v rozsahu, v akom má za účel umožniť dosiahnutie hosxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx
xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xx xxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxx
xlánok 15 ods. 1 písm. c) nariadenia č. 44/2001 [nariadenie zrušené; porovnaj článok 17 ods. 1 písm. c) nariadenia č. 1215/2012] nevyžaduje existenciu pxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxnkrétne internetovou stránkou, a uzavretím zmluvy s týmto spotrebiteľom. Existencia takejto príčinnej súvislosti však predstavuje nepriamy dôkazx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxx xxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxx
xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xx xx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxx x xxxxx xxxxxhof, 2010 I-12527
Na určenie, či podnikateľa, ktorého činnosť sa prezentuje na jeho internetovej stránke alebo na internetovej stránke sprostredkoxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxx xxxxxx xx xds. 1 písm. c) nariadenia č. 44/2001 [nariadenie zrušené; porovnaj článok 17 ods. 1 písm. c) nariadenia č. 1215/2012], treba preskúmať, či pred prípadnxx xxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxmi s bydliskom v jednom alebo viacerých členských štátoch vrátane toho, v ktorom má bydlisko tento spotrebiteľ, v tom zmysle, že bol pripravený uzatvárxx x xxxx xxxxxxx
xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxxxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxx x xxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxsko, nepostačuje pre záver, že podnikateľ smeruje svoju činnosť do členského štátu, na ktorého území má spotrebiteľ bydlisko. To isté platí aj pre uvedxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxx xxxxx xx xxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxx x xxxxxm má podnikateľ sídlo.
Rozsudok Súdneho dvora z 3. septembra 2015, Costea, C-110/14, ECLI:EU:C:2015:538
Článok 2 písm. b) smernice 93/13 o nekalýxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xx xxxxxxxx x xxx xxxxxxx xx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxx xmluvu o úvere bez toho, aby v nej bol špecifikovaný účel tohto úveru, možno považovať v zmysle uvedeného ustanovenia za "spotrebiteľa", ak táto zmluva xxx xx xxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx
xxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxnou zmluvou, uzavretou touto osobou ako zástupcom jej advokátskej kancelárie a vzťahujúcou sa na majetok určený na obchody, podnikanie alebo povolanxx xxxxx xxxxxx xxx xx xxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxx xx x xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx
xxxxx xxxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxisí od konkrétnych vedomostí, ktoré môže dotknutá osoba mať, alebo od informácií, ktoré táto osoba skutočne má k dispozícii. (Bližšie JÁNOŠÍKOVÁ, M. Axxxxxx xxx xxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxx
xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx x xxx xxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx, ECLI:EU:C:2007:397
Článok 1 bod 1 trinástej smernice 86/560 o harmonizácii zákonov členských štátov týkajúcich sa daní z obratu - postup vrátenia dxxx x xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxx x xxx xxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxxxx činnosti je miesto, kde sa prijímajú zásadné rozhodnutia riadiaceho orgánu spoločnosti a kde sa uskutočňujú úlohy ústredia tejto spoločnosti.
Určexxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xx x xxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxto stretnutia riadiacich osôb spoločnosti a miesto, obvykle totožné, v ktorom sa rozhoduje o všeobecnej podnikovej politike. Iné faktory ako napríklxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxnčných činností, najmä bankových, sa môžu zohľadniť taktiež.
Fiktívne usadenie sa, aké charakterizuje spoločnosť typu "poštovná schránka" alebo "xxxxxx xxxxxxxxx xxx xx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxx xxxxxx x xxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxx
xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx x xx. októbra 2011, Interedil, C-396/09, ECLI:EU:C:2011:671
Na účely určenia centra hlavných záujmov spoločnosti v úpadku sa má článok 3 ods. 1 druhá vetx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx x xxx xxxxxxx xx xxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxx xx xxxx xxxxxxxxxxxxať miesto hlavného vedenia tejto spoločnosti tak, ako ho možno určiť na základe objektívnych okolností zistiteľných tretími osobami. Ak sa riadiace a xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxx xxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxxx x xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxx xxxxobom zistiteľným tretími osobami, potom domnienku stanovenú v tomto článku nemožno vyvrátiť. Ak sa miesto hlavného vedenia spoločnosti nenachádza v xxxxxx xxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxx x xxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxx x xxxx xxxxxxxx xxxxxx xxx xx xxxx xxxxxxxxxaného sídla tejto spoločnosti, môže byť považovaná za okolnosť postačujúcu na vyvrátenie tejto domnienky len pod podmienkou, že komplexné posúdenie xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxosti, ako aj správy jej záujmov sa nachádza v tomto inom členskom štáte.
V prípade premiestnenia registrovaného sídla spoločnosti v úpadku pred podanxx xxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxxx x xxxxxx xxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxx
Rozsudok Súdneho xxxxx x xx xxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxx
x xxxxxxxx xx xxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxované sídlo jej materskej spoločnosti sú umiestnené v dvoch odlišných členských štátoch, možno domnienku uvedenú v článku 3 ods. 1 druhej vete nariadexxx xxxx xx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxx xxx xx xxxxxxxx xxx xxxxxxxxxané sídlo, vyvrátiť, iba ak okolnosti, ktoré sú objektívne a zistiteľné tretími osobami, umožňujú preukázať existenciu reálnej situácie, ktorá sa odxxxxxx xx xxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xxx xx xxxx xxxxx xxx xxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxadnu činnosť na území členského štátu, kde je umiestnené jej sídlo. Naopak, pokiaľ spoločnosť vykonáva svoju činnosť na území členského štátu, kde je uxxxxxxxxx xxx xxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxx xxxx xxx xxxxxxxované materskou spoločnosťou usadenou v inom členskom štáte.
JUDIKATÚRA
R 107/1994:
Advokát, ktorý je zapísaný v zozname advokátov Českej xxxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx x xx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxx x. 132/1990 Zb. o advokácii (uznesenie Najvyššieho súdu SR z 10. októbra 1994, sp. zn. 2 Obo 200/94).
R 57/1997:
Podmienkou vydania majetkového podxxxx x xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx x xx xxxx x xxxxxx xx xxxxxxx xxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xx xxxísaná do evidencie podľa osobitného predpisu (rozsudok Najvyššieho súdu SR z 18. februára 1997, sp. zn. 2 Cdo 156/96).
R 5/1998:
Občianske združenxx xxxx xxxx xxxxx xxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxx xx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxkateľských subjektov (rozsudok Najvyššieho súdu SR z 31. januára 1996, sp. zn. Obz 5/95).
R 19/1998:
Ak nedôjde k platnému doručeniu písomnosti urxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxx xxx xxxxx xx xxxxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxx x xx xxx xx xxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxladá súdu povinnosť doručovať písomnosť následne osobe, ktorá je jej štatutárnym orgánom (uznesenie Najvyššieho súdu SR z 28. augusta 1997, sp. zn. 4 Oxx xxxxxxxx
x xxxxxxxx
xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxx x xxxxx xxxxxxx xxxxx x xxxxxxxx x xxxxxx xx xxxxteľ mohol mať vždy zisk. Pokiaľ by z poskytnutej pôžičky mal veriteľ zisk, napr. vo forme dohodnutých úrokov, potom by išlo o zdroj príjmu, ktorý by bol zdxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xx xxxxxxxx xxx xxxx xxxxxx xxxxxx xxx x xxxxxxxxxx xxxx xxxx xxx x xxxxx xxxxx xx xxxxxx xxxxx xxxx xxx x xxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxx xxx xxxxxxxxx xxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xx x xxx xxptembra 1997, sp. zn. 7 Sž 90/97).
R 20/1999:
Sústavnosť ako znak podnikania sa zásadne viaže na profesijné zameranie podnikateľského oprávnenia x xxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx x xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx
xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxx xe naplnený predmetom činnosti uvedenej v podnikateľskom oprávnení, a súčasne činnosťami, ktoré do tohto okruhu patria podľa zákona o živnostenskom pxxxxxxxx x xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxi, ktoré je osobitným druhom podnikateľskej činnosti, na prevádzkovanie ktorej je potrebné osobitné povolenie (zákon č. 600/1992 Zb. o cenných papixxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xx x xxx xxxx xxxxx xxx xxx x xx xxxxxxx
xxx xxxxxxxx
xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxx xxx xxxxxxxx xxx účastníka zmluvy nemá za následok neplatnosť právneho úkonu, pokiaľ je z jeho obsahu nesporné, kto je účastníkom zmluvy (rozsudok Najvyššieho súdu SRx xxx xxx x xxx xxxxxxxx
x xxxxxxxxx
xxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxx xxxxx x povinnosti a ani k spôsobilosti byť účastníkom konania (uznesenie Najvyššieho súdu SR zo 14. apríla 1999, sp. zn. Jc 3 Obo 377/98).
R 11/2000:
Na prexxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxx x xxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx x xxxré je zapísané v evidencii obecného úradu (uznesenie Najvyššieho súdu SR z 28. apríla 1999, sp. zn. Ndob 206/99).
ZSP 36/2002:
I. Z hľadiska naplnenxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxx x xxx xxxx x xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxx xxx xx xxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxrá zvýšenie tarifného platu napriek tomu, že je držiteľom živnostenského oprávnenia, lebo samotné oprávnenie na výkon podnikateľskej, resp. živnosxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxx x x x xxxx x xxxx xxxxx x x xxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxx xxx či obvinený na podklade živnostenského oprávnenia podnikateľskú činnosť skutočne vykonával a túto okolnosť zatajil pred kompetentným orgánom v úmyxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx
xxx xxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxx xxx xx xxxnikaním, ale formou dispozície s vlastným majetkom, ktorá neodporuje zákonu. Podnikaním spoločnosti, v ktorej má obvinený majetkový podiel, je až čixxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxx x x x xxxx x xxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxu SR z 1. júla 2002, sp. zn. 3 Cdo 11/2000).
Uznesenie xxxxxxxx xxxx x xxxxx x xxx xxxxxx xxxxx xxx xxx x xxx xxxxxxxxxx
xxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxx xxx xxxxxxx xxxxxxx xxx xxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxnie miesta, ktoré je adresou sídla deklarované. Ak má určitá budova viac vchodov, a teda jej bolo pridelené viacero popisných čísiel, musí byť jednoznaxxxx x xxxxxx xxxxxxx xxxx xx xxxxxx xxxxxxxx xxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx
xxxxx xxxxxxxxx xxxx xx x xxx xxxxxxxx xxxxx xxx xxx xx xx xxxxxxx
xxxxšenie práva na súdnu ochranu v dôsledku nesprávnej aplikácie ustanovenia § 43 OSP - zbytočné prieťahy.
Uznesenie Ústavného súdu SR zo 7. mája 2003, xxx xxx xx xx xxxxxx
xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx x xxxxxx xx xxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxx x xxxxxx čl. 35 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky nemôže nastať rozhodnutím všeobecného súdu, ktorým tento uplatní svoju právomoc spôsobom, ktorý zákon umožxxxxx
xxx xxxxxxxx
xxxxxx xxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xx xxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxx xx xxxxx xxxxxxx xxxxxl a odstránil závadný stav. Zdržovacou žalobou sa však nemožno domáhať, aby súd rušiteľovi zakázal prevádzkovať jeho živnosť (rozsudok Najvyššieho sxxx xx x xx xxxx xxxxx xxx xxx x xxx xxxxxxxx
x xxxxxxxx
xxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxx xx xxxxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxx xoci niet pochýb o tom, kto je podľa § 90 OSP žalovaným, ide len o vadu žaloby, ktorú súd odstráni buď sám, alebo postupom podľa ustanovenia § 43 OSP (rozsuxxx xxxxxxxxxxx xxxx xx x xxx xxxxxxxx xxxxx xxx xxx x xxx xxxxxxxxx
x xxxxxxxx
xxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx x xučením obmedzeným nie je vykonávaním jeho vlastnej podnikateľskej činnosti, ale je len určitou formou dispozície s vlastným majetkom, oprávňujúcou xx xxxxxxxx xx xx xxxxxx xxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx x xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxxxxx
xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxj činnosti právnickou osobou treba rozumieť aktívnu činnosť smerujúcu k dosiahnutiu zisku (rozsudok Najvyššieho súdu SR z 26. novembra 2003, sp. zn. 5 xxx xxxxxxxx
xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xx x xxx xxxxxxxxx xxxxx xxx xxx x xxx xxxxxx
xxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx, vyplývajúci zo zmluvy o poskytovaní zdravotnej starostlivosti, je vzťahom občianskoprávnym.
ZSP 71/2005:
Podľa § 186 ods. 3 OSP návrh na začatxx xxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxx xxxx xxxxx xx xxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxx x xxxxxxxxxxxx xxxedzená), a to aj bez súčinnosti ustanoveného opatrovníka. Ide o výnimku zo zásady vyplývajúcej z § xx xxxx xx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxx xxxxx xx x xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxx xxxx xxvrh zamietnutý. Účelom tejto právnej úpravy je to, aby sa osoba pozbavená spôsobilosti na právne úkony mohla domáhať zmeny tohto rozhodnutia aj proti vxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxx xxxxx x xxx xxxx x xxxx xx xxxxx xxxx xx xxxxxx xxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxo.
V konaní o vrátenie spôsobilosti je teda občan, o ktorého ide, procesne spôsobilý nielen na podanie návrhu na začatie konania, ale aj na podanie opraxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxx x xxxx xxxxxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxx x xx xxx xxxxxx xx to, či tieto procesné úkony robí sám alebo prostredníctvom svojho zástupcu (rozsudok Najvyššieho súdu SR z 1. novembra 2005, sp. zn. 2 Cdo 50/2005).
x xxxxxxxx
xx xx xx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxx x xxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxe ktorá k tomu dňu bola zapísaná v obchodnom registri ako obchodná spoločnosť s nezmeneným názvom a identifikačným číslom, táto skutočnosť nebráni jej xxxxxxxxxxxxx x xxxxxx xxxxx x xxxxxx x xxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxx xx xxxxxx xxx xx xx xx xxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xx zanikla výmazom z obchodného registra (rozsudok Najvyššieho súdu SR z 23. júla 2003, sp. zn. 5 Cdo 61/03).
R 7/2006:
Zisk, ktorý podnikateľ dosiahnx xxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxx xx xxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxxx x xxx xxxx x xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xx x xxx xxxx xxxxx xxx xxx xxxx x xxxxx02).
R 5/2008:
IČO je presným a jednoznačným identifikátorom osoby, ktorej bolo pridelené. Pri odstraňovaní vady žaloby spočívajúcej v neúplnomx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxx xxx xxxxxxxxxx xx xx x xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxššieho súdu SR, sp. zn. 1 Obdo V 4/2005).
ZSP 15/2010:
Zmena sídla obchodnej spoločnosti, že vždy zmenou spoločenskej zmluvy. Preto ak je rozhodovaxxx x xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxx xxxxa je potrebný súhlas aspoň dvojtretinovej väčšiny všetkých hlasov spoločníkov, ak spoločenská zmluva neurčila vyšší počet hlasov (Zo súdnej praxe, 2xxxx xx xx xx xxxx
xxx xxxxxxxx
xxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xx xx xxxxxxxxxxx x xxxxx xxxxxxxxxxxx zmluvy zákonom alebo spoločenskou zmluvou zverené do pôsobnosti valného zhromaždenia, na prijatie rozhodnutia o zmene sídla potrebný súhlas aspoň dxxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxx xxx xxx x x xbdo V 7/2008.
Rozhodnutie č. 4 zo Zbierky disciplinárnych rozhodnutí SAK, Bratislava: SAK, 2012, s. 15:
Advokát, ktorý nezabezpečí xxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxx xxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxx x xx xxxx x xxx xfikcia doručenia) a následne túto skutočnosť neoznámi klientovi, ktorý v dôsledku toho opomenutia advokáta podá odvolanie proti rozsudku oneskorenxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx x xx xxxx x xxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xx x x xx xxxx x x x xxxona o advokácii a § 6 písm. a) a b) Advokátskeho poriadku. Je vecou riadneho výkonu advokácie, aby v mieste sídla advokáta bola v dobe doručovania zásadne xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx
xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xx x xxx xxxx xxxxx xxx xxx xx xxx xxxxxxxxxx
xx xxxxxxxxxx xxx xxxxxx xx xanikol (alebo nikdy neexistoval) právny dôvod užívania priestorov, v ktorých je umiestnené sídlo obchodnej spoločnosti, vyzve ju na vykonanie nápraxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx x xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxne ak nerozhodne o zmene svojho sídla), rozhodne súd v konaní podľa § 200e OSP o zrušení spoločnosti s likvidáciou (§ 29 ods. 6 OBZ).
Literatúra
Čxxxxxxxx xx x xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxx xxxxx xx xx
xxxxxxxx xx xxxxxxx xxx x xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxx osôb. Z rozhodnutí Ústavného súdu Slovenskej republiky. In Justičná revue. 2001, č 12;
HAŤAPKA, M. K niektorým aktuálnym praktickým a výkladovým oxxxxxx xxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxx xxxxx xx xxx
xxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxtí v procese rekodifikácie súkromného práva na Slovensku. In Právny obzor. 1999, č. 6;
PALA, R. Überseering a jeho možný dopad na medzinárodné právo xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxx xxxxx xx xx
xxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxx xxxxx xx xx
x x
xxehľad výkladu:
I. Neoprávnené podnikanie
II. Zodpovednosť za škodu spôsobenú neoprávneným podnikaním
Výklad k § 3
I. Neoprávnené podnikanie
xxxxxxxxxxx x x xxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxx xx xx xxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxo podnikania vyplynula z toho, že na základe definície podnikania bolo sporné, či konanie osoby, ktorá podniká neoprávnene, je konaním, ktoré právo akxxxxxxx x xxxxxxx xx xx xxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx x xxxx xxxxx x xxxxxxxx xxxxxx xxxxx xx xx xxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxx xxxxxxxxxca neoprávnene, právo neuznalo za platné, dochádzalo by k poškodeniu tretích osôb a zároveň k zvýhodneniu tých, ktorí právo porušujú (osoba podniká bex xxxxxxxxxxxx
xxxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxie zákon subsumuje dva prípady.
Prvým je prípad, keď konkrétna osoba mázákaz podnikať (zákaz činnosti rozsudkom súdu v trestnom konaní, pozastavexxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxx xx xx xxxxxxx xxxxx x x xx xxxxxx xx xxxx2009 Z.z. o štátnej službe).
Druhým prípadom neoprávneného podnikania je prípad, keď konkrétna osoba podniká bez oprávnenia podnikať. Sem zaraďxxxxx xxx xxxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxx xxxxx xxx xxxx xx xxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xx xákon vyžaduje (napr. podľa živnostenského zákona), ako aj prípady, keď osoba pri výkone podnikateľskej činnosti nerešpektuje rozsah oprávnenia na pxxxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxx xxx xxxx xxxxxx
xxx x xxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxx xx x xxxxxxx, ak osoba podniká bez oprávnenia podnikať, ide o podnikateľskú činnosť vykonávanú neoprávneným podnikateľom. Zákon v komentovanom ustanovení nerixxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xx xxxxxxxxxrávne dôsledky takejto činnosti, t.j. právne úkony neoprávnených podnikateľov (ich platnosť), ako aj zodpovednosť za škodu, ktorú tým spôsobili. Trxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx x xxxestupkoch, Trestný zákon).
Zákon s neoprávneným podnikaním nespája neplatnosť právneho úkonu, ale v záujme ochrany tretích osôb vytvára konštruxxxxx xx xxxxxx xxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xx xxxxxxx x xx xxx xxxxxx xx xxx xx xxxxxx xxxxxxx xx xxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxsti takéhoto právneho úkonu sa nemôže dovolávať ani osoba, ktorá právny úkon robí, ani druhá strana, resp. osoba, voči ktorej právny úkon smeruje. Nepôxxx xxxx x xxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx x xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxx x xx xxx xxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx x x xx xxxx x xripúšťal výnimku, a to v prípade podstatného omylu (§ 49a OZ). Neplatnosť z dôvodu podstatného omylu je neplatnosťou relatívnou (§ 40a OZ) a môže sa jej dxxxxxxxx xxx xxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx
xxxxx xxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxx xx xxxxxxx xx xxxxxx xxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxx xxxxxom obchodnoprávnym, alebo občianskoprávnym, teda akú má tento vzťah kvalifikáciu, resp. povahu. Je to dôležité z hľadiska právneho režimu ktorý sa buxx xxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxx xxxx xxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxx xx xx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxxxx xxxah, teda taký, na ktorý sa bude prednostne aplikovať Obchodný zákonník.
Bývalý český Obchodný zákonník otázku právnej kvalifikácie právneho úkonx xxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxx xx xxxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxx xxx xx xxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxx xx xxxxxxxx xxxx xx xxxxx xxxx xx xxobený pri neoprávnenom podnikaní (§ 3a ods. 1).
S ustanovením odseku 1 súvisí a naň nadväzuje aj § 26 zákona č. 250/2007 Z.z. o ochrane spotrebiteľa, xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxx xx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx x x x xxxxx xx xx xx xxx xprávnenia na podnikanie.
II. Zodpovednosť za škodu spôsobenú neoprávneným podnikaním
Ustanovenie odseku 2 upravuje zodpovednosť za škodu spôsxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxx xxxx xxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxlšia osobitná úprava zodpovednosti za škodu. Je koncipovaná tak, že nedovolené podnikanie, ak v príčinnej súvislosti s ním vznikne škoda, zakladá povxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxx
x xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxx xxx xxxxx xxxxxx x xxxxxx x xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxx xx xxxxu. Či tu mal zákonodarca na mysli absolútnu objektívnu zodpovednosť, čo sa niekedy odvodzuje z toho, že v ustanovení absentujú liberačné dôvody. Na druxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxvednosti sa nemožno zbaviť".
Zastávame názor, že v prípade zodpovednosti za škodu podľa odseku 2 sa bude aplikovať ustanovenie § 373 a nasl. na záklaxx x xxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xx xxx xxxxxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxia § 373 a nasl. To znamená, že aj v týchto prípadoch bude možné aplikovať ustanovenie § 374, ktoré upravuje okolnosti vylučujúce zodpovednosť, a preto ixx x xxxxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx x xxxx x xxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxciu, ktorá by nasvedčovala tomu, že tu ide o absolútnu zodpovednosť. Takisto rozsah a spôsob zodpovednosti za škodu sa bude spravovať všeobecnou úpravxx xx xxx x xxxxxxx
xxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xx x xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxkateľského oprávnenia) nejde o porušenie povinnosti ustanovenej Obchodným zákonníkom, lebo túto povinnosť ukladá osobitný zákon, ktorý má charaktxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xx xx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxx xx xxxxxxxxxxx x x upravuje nielen to, aká činnosť sa považuje za podnikanie (ods. 1), ale ustanovuje aj kto je podnikateľom podľa Obchodného zákonníka (ods. 2). Z tohto uxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxxx xxx xxx xxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxx xx xxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxú činnosť. Vykonávanie podnikateľskej činnosti bez takéhoto xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxx xxxx xxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xx xx xxxxx xxxxxxxxxxsti za škodu vyžaduje vznik škody a príčinná súvislosť medzi škodou a porušením uvedenej povinnosti.
Okrem osoby, ktorá podniká neoprávnene (koná xx xxxxxx xxxx x xx xxxxxxx xxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxx xxxxx xxxxxdne vo svojom mene, ale na jej účet. V prípade zodpovednosti za škodu spôsobenú neoprávneným podnikaním teda pôjde o relatívne široký okruh zodpovednoxxxxxx xxxxxxxxxx
xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxednosť, zodpovednosť v pracovných vzťahoch) tým nie je dotknutá.
Súvisiace ustanovenia
§ 2, § 261 a nasl., § 757
Súvisiace predpisy
xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xx
xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xx xx xxxxxxxx xxxx, Slovenská sporiteľňa, C-68/12, ECLI:EU:C:2013:71
Článok 101 ZFEÚ sa má vykladať v tom zmysle, že skutočnosť, že podnik dotknutý kartelovou dohodoxx xxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxx x xxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxx xx otázku, či tento kartel predstavuje porušenie tohto ustanovenia.
JUDIKATÚRA
Rozsudok Najvyššieho súdu SR z 26. februára 1998, sp. zn. 2 Cdo 2xxxxxx
xxx xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxospech za dojednanú kúpnu cenu, takto získaný hospodársky prospech (zisk) nemá za následok neplatnosť kúpnej zmluvy.
ZSP 75/2005:
Ak skladovatexx xxxxx xx x xxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxx xx xxxxxx x xxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xx xx xásledok neplatnosť takejto zmluvy pre rozpor so zákonom podľa § 39 OBZ (rozsudok Najvyššieho súdu SR z 1. novembra 2005, sp. zn. 1 Obdo V 36/2004).
xxxxxxxxxx
xxxxxxxxxx xx xxxxxxxx x xxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxx xxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxx xxxxx xx xx
§ 3a
Výklad k § 3a
Povinnosť podnikateľa uvádzať relevantné údaje na obchodných dokumentoch
Ustanovenie § 3a bolo do Obchodného zákonníxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxx xx xx xxxxxxx xxxxx x xx xx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxe) č. 68/151/EHS (čl. 4). Z § 3a ods. 1 pre podnikateľov vyplýva nová povinnosť informačného charakteru, ktorá má zvýšiť informovanosť tretích osôb o obxxxxxxx xxxxxxxxxxxx x xxx xxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxxxx xxx xxxxxxxx xxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx
xxxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxzať zákonom požadované údaje v dvoch prípadoch: na obchodných dokumentoch (odsek 1) a v písomnom úradnom styku (odsek 2).
Zákonom požadované údaje xx xxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxx xxxxxx xx xxx xx xx xxxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxx xxxumenty zákon považuje obchodné listiny a objednávky. Na prvý pohľad je zrejmé, že terminológia nie je presná. Aj objednávku možno podriadiť pod všeobexxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxx xx xxxxxx xxxxxxx xx xxxxxx xxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxx xxxxxxx xx xxxhodným dokumentom je každá písomnosť podnikateľa, ktorú v rámci svojej podnikateľskej činnosti adresuje tretej osobe, pretože vo všetkých týchto prxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx
xxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx zákonom požadované údaje aj na písomnostiach, ktoré podnikateľ používa v úradnom styku (napr. v styku s daňovým úradom, živnostenským úradom, colným xxxxxxxx
xxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxx, ak je pridelené. Podnikateľom zapísaným v obchodnom registri alebo v inej evidencii podnikateľov (napr. živnostenský register, evidencia znalcov x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxx x xxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx x xxxx xxxxxxxxi podnikateľov, ako je obchodný register, sú povinní uvádzať aj označenie registra a číslo zápisu.
Uvádzanie týchto údajov na obchodných dokumentxxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxx xx xxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxx xx xx xx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxe, aby na obchodných dokumentoch uvádzal aj údaj o výške základného imania. Ak sa však dobrovoľne rozhodne tento údaj uviesť, zákon mu ukladá povinnosť xxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx
xxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxx xx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxx xxxxx xxxladného imania uviesť aj rozsah jeho splatenia, čo sa týka len kapitálových spoločností (akciová spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným), lebo xxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxí.
Pokiaľ ide o podnik zahraničnej osoby alebo jeho organizačnú zložku, povinnosť uvádzať zákonom požadované údaje v obchodných dokumentoch a v úrxxxxx xxxxx xxxxxxxx x xx xxxx x xx x xxxxxx xxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxxxxx
xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxx xx xx xxxxuára 2007 doplnila do § 3a odsek 3, v ktorom ustanovila povinnosť pre každého podnikateľa uvádzať zákonom určené údaje (odsek 1) aj na svojej internetovxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xx xx xx xxxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxx xx xxxx/58/ES z 15. júla 2003, ktorou sa mení a dopĺňa smernica Rady č. 68/151/EHS, v súvislosti s požiadavkami na zverejňovanie so zreteľom na určité typy spolxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxx xxxxxať vo svojich obchodných dokumentoch. Má sa tým zabezpečiť zvýšená ochrana spotrebiteľov, ktorí sa čoraz častejšie rozhodujú aj na základe informácix xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx
xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xx xxx xxxx 2011 došlo v ustanovení odseku 3 len k terminologickej zmene, ktorá bola vyvolaná potrebou terminologického zosúladenia používania pojmu "internetxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxx xxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx x xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxín "webové sídlo".
Porušenie povinnosti uvádzať na obchodných dokumentoch zákonom požadované údaje s účinnosťou od 1. februára 2004 má vo vzťahu k xxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx x xx xx xx xxxxx x xxx xxx xx xx xxxx x xxxxx xx xxxxx x xxxxxxx xxxxxx xxxxx x xôsledku porušenia uvedenej povinnosti prichádza do úvahy sankcia náhrady škody, a to na základe § 757 OBZ podľa § 373 a nasl. OBZ.
Súvisiace ustanovxxxx
x xx xxxx x xx xx x xx
xxxxxxxxx xxxxxxxx
xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xx
xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xx xxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxx
xxxxxx x xxxx x xxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxonickom obchode, podľa ktorého sa príjemcom služby musia poskytnúť podrobné informácie o poskytovateľovi služieb vrátane adresy jeho elektronickex xxxxxx xxxxx xx xxxxxxx xxx xxxx xxxxx xx x xxx xxxxxx xxxxxx x xxx x xxx xxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxxx xx xx xxxxxxxx x xxx xxxxxxx xx xxxxxxxvateľ služieb musí príjemcom služby pred uzavretím zmluvy poskytnúť okrem svojej adresy elektronickej pošty aj iné informácie, ktoré umožnia rýchle xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxx xx xxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxť v elektronickom kontaktnom formulári, prostredníctvom ktorého sa príjemcovia služby môžu na internete obrátiť na poskytovateľa služieb a na ktorý xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxx xx xxxxxxxx xxxxxx xx xxxx xxx xx xxxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxktronickou cestou, nachádza v situácii, keď nemá prístup k elektronickej sieti, a požiada uvedeného poskytovateľa o prístup k inému ako elektronickéxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx
xxxxxxxxxx
xxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xx UK, 1999.
§ 4
Výklad k § 4
Rozšírenie osobnej pôsobnosti Obchodného zákonníka
Rozhodujúcim subjektom obchodných vzťahov sú podnikatelxx xxxxxxx xxxxx x x xxxx xx xxxxxxxxxx xxxxx x xxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xx xa iné právnické osoby a fyzické osoby za predpokladu, že to ustanovuje buď Obchodný zákonník, alebo iný zákon.
Obchodný zákonník rozširuje svoju osxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx
xxxxxxxxxxxx xxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xx xx xx xxx xx xx xxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxx xxxxxx xxxxx xx xxxxstňujú na hospodárskej súťaži (súťažitelia), aj keď nie sú podnikateľmi (resp. podnikateľmi v zmysle § 3 ods. 2 zákona č. 136/2001 Z.z. o hospodárskej xxxxxxxx
xxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxx xubjektov okrem podnikateľov boli aj iné subjekty, v dôsledku čoho sa na tieto subjekty vzťahujú ustanovenia tejto časti Obchodného zákonníka.
Pri xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx x xxx xxxx x xxxxxxxxx xxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxých vzťahov aj štát, samosprávna územná jednotka alebo právnická osoba zriadená zákonom ako verejnoprávna inštitúcia, aj keď nie sú podnikateľmi. Taxxxxx x xxx xxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxx xxxxxx xx xxx xx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxxxxx xxxxx xxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx
xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxx xxxxx xko podnikateľov vyplýva z § 262, ktorý umožňuje voľbu práva tým, že strany sa môžu dohodnúť, že ich záväzkový vzťah, ktorý nemožno subsumovať pod vzťahy xxxxxxx x x xxxx xx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx
xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xx xxx xxxxxx xxx xx xxxxxxxxxxxxx x xxxxxx x x xxxu rozšíriť aj iné zákony, a to predovšetkým Občiansky zákonník, ktorý v § 20a ods. 4 ustanovuje, že sa ustanovenia Obchodného zákonníka o likvidácii obxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xx xx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxx
xxxx xxxxxxxxx xx xxxxx xx xxxxxxxx xxxx o cenných papieroch, ktorý na viacerých miestach rozširuje pôsobnosť Obchodného zákonníka aj na subjekty, ktoré nie sú podnikateľmi (napr. § 30 ods. 1x x xx xxxx xx x xx xxxx xx x xx xxxx xx x xx xxxx xx x xx xxxx x xxxxx xx xxxxxx xxx x xxxxxxx xxxxxx x xxx xxxx x xxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xx xxxxx xpôsobenú porušením povinnosti podľa zákona o cenných papieroch sa spravuje úpravou náhrady škody podľa Obchodného zákonníka, ak zákon o cenných papxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx
xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx x x x xxxx x xx xxxxx x xxxlednom čase stretnúť aj s jej obmedzovaním, resp. zužovaním. Tak sa výrazne obmedzila pôsobnosť Obchodného zákonníka v súvislosti s prípadmi, ak je účxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xx xxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxx x xxxxxxxxxx xx xx xxxxxx xxx5. Táto novela doplnila ustanovenie § 52 ods. 2 OZ o novú poslednú vetu v nasledujúcom znení: "Na všetky právne vzťahy, ktorých účastníkom je spotrebitxxx xx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxx xx xx xxxx xxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxobom mení rozsah pôsobnosti Obchodného zákonníka, resp. vzťah Občianskeho zákonníka a Obchodného zákonníka. Táto úprava sa výrazne dotkla najmä usxxxxxxxx x x xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxx xx x xxx xxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxx xxxxxxxxxxxx x xxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxanoveniam.
Súvisiace ustanovenia
§ 2 ods. 2, § 23, § 41, § 261 ods. 2, 3 a 4, § 262
Súvisiace predpisy
xxxxxxxxxx
x xxxxxxxx
xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxlivosti, aj keď sa poskytujú na základe zmluvy, ktorú podľa Obchodného zákonníka uzaviera poskytovateľ liekov so zdravotnou poisťovňou. Konanie o žaxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxx xx xxxx xxxkytovania zdravotnej starostlivosti a je vecne oslobodené od súdnych poplatkov (rozsudok Najvyššieho súdu SR z 1. júna 2000, sp. zn. 4 Obdo 16/98).
xxxxxxxxxx
xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx x xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxx xxxxx xx x x xx
xxxxxxxÁ, O. Vplyv novely § 52 Občianskeho zákonníka na aplikovateľnosť Obchodného zákonníka. In Právny obzor. 2014, č. 4.
Diel II
PODNIK A OBCHODNx xxxxxx
x x
xxxxxxx xxxxxxxx
xx xxxxxxxxx x xxxxx xxxxxx
xxx xxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxx xxxxxx
xxxx xxxxxx xxxxxxxxxx
xxxxxx x x x
xx xxxxxecne o pojme podnik
Ponímanie podniku charakterizuje veľká rôznorodosť. Všeobecne má význam rozlišovať pojem podnik v ekonomickom zmysle a pojem pxxxxx x xxxxxxx xxxxxxx x xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx x xxxxx xxxxxxx xx xxxxx xxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxnčné vymedzenia. Napriek veľkej rôznorodosti v ekonomickej literatúre prevažuje chápanie podniku ako určitej organizačnej formy (jednotky) uskutxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxx xx xxxxxxxxx xxx xxxxxx xxxxxx
xxx xxxxxa je pojmová neujasnenosť v tejto oblasti aj v právnom ponímaní pojmu podnik. Možno povedať, že pojem podnik je v oblasti práva nielen často frekventovaxxx xxxxxxx xxx xx xxxxxxx xxxxx xx xxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxx x xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxxxxme sa s ňou aj v zahraničných právnych úpravách.
O nič jednoznačnejšia nie je situácia ani v európskom práve, kde je výskyt pojmu podnik veľmi častý, a xx xxx x xxxxxxxxx xxxxxx xxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxx xx xxxxx xxxxxx xx x xxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxovej a aplikačnej praxi, predovšetkým judikatúre. Najčastejšie sa v tejto súvislosti cituje rozsudok Súdneho dvora ES vo veci C-41/90, Höfner a Macroxxxx x xxx xxxxxx xxxxx x xxxxxx xx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxx xx xxx xxxxxx xxxxx x xxxxxx xej financovania.
Vymedzenie pojmu podnik na účely aplikácie pravidiel hospodárskej súťaže takisto nájdeme v judikatúre Súdneho dvora EÚ (pozri jxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxx
xxxxxxxx xx xxxxxxx nejednoznačnosť ponímania podniku tak v právnom poriadku rôznych štátov, ako aj v európskom práve, táto nejednoznačnosť sa prejavuje aj v mnohoznačnxxxx xxxxx xxxxxx x xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxku, lebo preklad z iných jazykov, resp. preklad do iného jazyka rôznorodosť používania pojmu podnik ešte komplikuje.
Predtým ako rozoberieme podnxx xxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxx xrvkov: subjekt, objekt a predmet. Obsahom právneho vzťahu sú subjektívne práva a subjektívne povinnosti subjektov právnych vzťahov. V súvislosti s pxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx
xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xx xxxxx x xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxx sa rozumie správanie účastníkov právnych vzťahov prezentované činnosťou subjektu alebo jeho nečinnosťou (strpenie alebo zdržanie sa nejakej činnoxxxxx xx xxxxxxx x xxxxx xx xxxxxx xxxxx xx xxxxxxx xxxxx xxxxxx x xxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxx xxx xxxx xx xxxxxanie subjektu právneho vzťahu týka, teda predmet, na ktorý sa upína správanie subjektov. Tento "predmet predmetu" právneho vzťahu v záujme zreteľnosxx xxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxx xx xxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxých vzťahoch, kde priamym predmetom je plnenie dlžníka, ale aj správanie veriteľa, pokiaľ mu zo zmluvy alebo z právneho predpisu vyplýva určitá povinnxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxx xxxxx xx xxxxxx xxx xxxxxxxxxxx xxxxo, ktoré má vyhotoviť, a pod.5) Práve v súvislosti s nepriamym predmetom sa v praxi vyskytuje najviac sporných otázok.
Čo môže byť nepriamym predmexxx xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx x xxx xxx xx xx xxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx x xxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxstvo). Práva a iné majetkové hodnoty len za predpokladu, že to ich povaha pripúšťa. Ďalej to môžu byť byty a nebytové priestory.
V súvislosti s pojmom xxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxx x xxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx x xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxx x xxxxxxx xxxxxe uvedenú v § 23 Občianskeho zákonníka z roku 1950 (zákon č. 141/1950 Zb.), podľa ktorej vecami sú ovládateľné xxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xx x xx xxxx x xxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxákon č. 101/1963 Zb.), takže táto legálna definícia bola súčasťou nášho právneho poriadku až do prijatia Obchodného zákonníka, ktorý uvedený zákonníx xxxxxxx
xxxxx x xxxxxxx xxxxxx xxx xx xxx xxxx xxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxx xxxxx xxdnotlivých vecí (prípadne aj iných nehmotných statkov), ktoré tvoria jeden celok buď svojím hospodárskym, alebo iným určením a spravidla sú aj označexx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxx xxx xx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxx x xxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx.
Hromadná vec ako jeden celok môže byť samostatným (jedným) predmetom právnych vzťahov. Skutočnosťami, na základe ktorých sa vytvorí z individuáxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxx xx xxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxx xxxxx xxxxxxxla vtedy, keď zoskupenie jednotlivých vecí má určitý hospodársky zmysel (napr. sklad, knižnica, umelecká zbierka). Ak hromadná vec vznikne z vôle zákxxxxxxxxx xxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxx xx xxxxxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxx xxxx xxx xxxxxxx spoločnému cieľu, táto hromadná vec (universitatis iuris) je samostatným predmetom právnych vzťahov. Z uvedeného hľadiska je hromadná vec fikciou.
xxxxxxxx xxx xx xxxx xxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxx xxxxx x xxx xxxxxx xxxxxxx xx x xxx xxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxx xxxxx k nej zaniká k tomu, čo z nej ubudne. To znamená, že hromadná vec zostáva hromadnou vecou aj vtedy, ak sa menia jej jednotlivé zložky (napr. predaj výrobkoxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxx x xxxxx xxxxxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxx xx xxxxxx xx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxarakter podniku ako hromadnej veci, pokiaľ je zachovaná jeho viazanosť na osobu podnikateľa, prípadne viacerých podnikateľov (spoluvlastníkov) a sxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxx xx xxxxxx xx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx
xxxxxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx čo je hromadná vec, ba do novely Občianskeho zákonníka v roku 2002 sa pojem hromadná vec v oboch kódexoch ani nevyskytoval. Jediný krok, ktorý Občianskx xxxxxxxx xxxxxx x xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxx xxxx x xxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxx xxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxy záložného práva. Podľa § 151d ods. 1 OZ predmetom záložného práva môže byť vec, právo, iná majetková hodnota, byt a nebytový priestor, ktoré sú prevodxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxx xxx xx xxxxx xxxxx xxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxu, alebo iná hromadná vec.
Z uvedeného ustanovenia možno vyvodiť nasledovné. Občiansky zákonník po prvýkrát použil pojem hromadná vec. Z dikcie dxxxxx xxxx x xxxx xxxx x xx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xx xxxxxx x xxxxxxx xxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxx xxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx, kníh."6) Takýto súbor v zmysle uvedeného ustanovenia môžu tvoriť nielen veci, ale aj práva, prípadne iné majetkové hodnoty. Okrem uvedeného súboru xxxxxxxxxxx xxx xxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxx xxx xxxxxxxx xxxx
x xxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxjem hromadná vec, za ktorú v zmysle uvedeného ustanovenia považuje súbor (vecí, práv alebo iných majetkových hodnôt), podnik alebo časť podniku, ktorx xxxxxxxx xxx xxxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxx xxx xx xxx xxxxxxxx xxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxx x xxxxxxxxx xxxx xxx x xxxxxxxlom predmete zálohu, pričom za hromadnú vec považuje aj podnik a časť podniku. To znamená, že Občiansky zákonník tým, že podnik považuje za hromadnú vexx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxx xxxxxxxxx xx xxx x xxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxx xxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx x xxxx xx xxxxx x xxxxiku možno kvalifikovať ako vlastnícke právo a v zmysle čl. 20 ods. 1 ústavy požíva ústavnoprávnu ochranu.
Túto problematiku riešila v Českej republxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxxxxxx x xx xxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxx x x x xxxx x xxx xxxxxxxx xxxx xx x xxxxku 2 výslovne zakotvila, že podnik je hromadná vec a na jeho právne pomery sa použijú ustanovenia o veciach v právnom zmysle. Tým došlo k nepriamej novelixxxxx x xxx xxx
xxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xx jeden predmet a ako taký nesúci spoločné označenie, pokladá sa za celok a tvory hromadnú vec (§ 501).
Aj napriek nedostatočnej právnej úprave možno kxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xx x xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xx xxx x xxxxxxxxxí Občianskeho zákonníka (napr. § 151d ods. 1), ako aj z ustanovení Obchodného zákonníka (napr. § 476). Možno povedať, že naše právo vo všeobecnosti nakxxxx x xxxxxxxx xxx x xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx podniku, a to na základe zmluvy o predaji podniku, resp. časti podniku (§ 476 až 488) a na základe zmluvy o vklade podniku (§ 59 ods. 4, § 60 ods. 2). Občianskx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxx xxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xx xxxx xxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xx xxxxxx xx xx xxxxxxxxx xedenia. Aj zákon o konkurze a reštrukturalizácii počíta s podnikom, a to pri prevádzkovaní podniku po vyhlásení konkurzu (§ 88), pri speňažovaní majexxx xx xx xxxx xx x xxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxx
xxxxxxxxxxxxx xxxxxx xx xx xxx xx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxx x xxx xx xxxxxx xxxxxx xxxxx xxx xx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxx x xxxxxxx xxxsle. Preto sa podnik považuje raz za inú majetkovú hodnotu, inokedy za predmet právnych vzťahov sui generis. Aj napriek veľmi okrajovej právnej úprave xxxxxxxxx xxxx
xx xxxx xxxx
x xxx xxx xxx xx xx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxx xx xxxxxxxx x xxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx
xxxxxxie chápania podniku ako hromadnej veci treba aj u nás legislatívne doviesť ďalej, a to tak, že aj Obchodný zákonník označí podnik pri jeho definovaní za hxxxxxxx xxx x xxxxxxxxxxx x xxx xx xxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxx xxxx x xxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxx xx xx xxxxxxxx xxxx xxx xxxx xxxxx xx xx xxxxxx x xxxxxxx xednoznačne použiť právnu úpravu o veciach v právnom zmysle.
II. Ponímanie podniku v právnej úprave
Najvýznamnejšie, ale aj najvýraznejšie ponímxxxx xxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxx x x x xx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxciu. Dôvodová správa k tomuto ustanoveniu uvádza: Podnikom sa rozumie určitý celok podnikateľskej činnosti uskutočňovanej v rámci jedného podnikatxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxx xx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxx x xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxx xxxxx má určitú hodnotu, ktorá sa tvorí ocenením všetkých uvedených zložiek podniku. Podnik môže byť predmetom predaja, kúpy, prenájmu a pod. Hodnota podnixx xx xxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxx xx xxxx x xxx xxxx xxxxxxxxxx xxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxktúra a kvalifikačná úroveň zamestnancov), ako aj nehmotných práv, ako je obchodné meno, práva k priemyselnému vlastníctvu a pod.
Obchodný zákonnxx xx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxe podniku ako subjektu právnych vzťahov. Toto chápanie bolo dominantné za účinnosti Hospodárskeho zákonníka (zákon č. 109/1964 Zb.), ktorý bol zrušexx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxx x x xxxxxxx xxxobe sa vyskytujú tak v zahraničí, ako aj v našom právnom poriadku. Chápaniu podniku v zmysle sociálno-ekonomickom, keď sa podnik personifikuje, je blixxxx xxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxxxx xrávneho vzťahu.
Aj keď Obchodný zákonník chápe podnik ako predmet právnych vzťahov a mnohé zákony na toto ponímanie podniku aj odkazujú, situácia v xxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxx xx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxx xxx x xxxxnom podniku. Štátny podnik je v tomto ponímaní podnikateľským subjektom. Je založený štátnym orgánom a hospodári s vecami, ktoré sú vo vlastníctve štáxxx xxxxxx xxx x xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxe hospodárenia na vlastný účet, pričom na seba berie hospodárske riziko (§ 2 ods. 1 a § x xxxx x xxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxx x xxxxxx xxxxxx x xxxxxx x x xxx xxxxxxx x xxxx xx xxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxj osoby), ku ktorému patrí podnik ako predmet právnych vzťahov, resp. že aj podnik vystupujúci ako subjekt práva vytvára podnik predstavujúci majetkoxx xxxxxxx x xxxxxx x xx x xxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxx x x xxxx xxx xx xxx xxxxxktu právnych vzťahov, pokiaľ ide o štátny podnik.
Situácia v slovenskom právnom poriadku nie je však ani v tomto zmysle jednoznačná. Aj keď Obchodný xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxx xxx xxxxxxx xxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxxxx V mnohých prípadoch právna norma pre svoju potrebu pojem podnik aj definuje. Vo viacerých právnych normách sa stretneme s personifikovaním podniku.
xxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xx x x xxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxlej len "závod") je organizovaný súbor imania, ktorý podnikateľ vytvoril a ktorý z jeho vôle slúži na prevádzkovanie jeho činnosti. Má sa za to, že závod xxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxx xx xxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xxxx xxxxxxx xx x xxxxx xx nový kódex rožširuje ponímanie veci v právnom zmysle (§ 406 ods. 2) z čoho vyplýva, že aj obchodný závod je vecou hromadnou. Spravidla sa táto zmena odôvoxxxxx xxxx xx xxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxx x xxxxx x xxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxx xxxxčuje sa ním osoba (súťažiteľ), ktorá vystupuje v právnych vzťahoch.
III. Zložky podnikania
Podnik v zmysle definície podniku v § 5 predstavuje súbxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx x xx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx
xxxxxxxx xxxxxxxx xodnikania sú nehnuteľné veci (budovy, pozemky), hnuteľné veci (stroje, resp. výrobné zariadenia, suroviny, výrobky a pod.) a iné veci. Inak povedanéx xxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx x x x xxxx x xxxxxx xxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxx xxxxxej zložky nesprávne stotožňuje s množstvom vecí evidovaných v účtovnej evidencii. Takéto stotožňovanie definícia podniku v § 5 neumožňuje. Účtovná exxxxxxxx xxxx xxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxx xxxxxx xxxxx xx xxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxx xe tieto veci patria podnikateľovi.
Nehmotnými zložkami podnikania sú práva a iné majetkové hodnoty. Patrí sem najmä obchodné meno, obchodné tajomxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxajnosť výrobkov, ale aj pohľadávky, cenné papiere, obchodný podiel a ďalšie.
Osobné zložky podnikania tvorí štruktúra a kvalifikačná úroveň zamexxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxe, ale aj pracovníkov, ktorých právny vzťah k podniku a k podnikateľovi je iný ako pracovnoprávny.
xxx xxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxadne bude absentovať hmotná zložka podnikania. Osobná zložka podnikania však musí byť prítomná vždy. V tomto smere treba súhlasiť s argumentáciou, že xxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx (§ 2 ods. 1 OBZ). Keďže činnosť môže vykonávať len fyzická osoba, aj keď sa dôsledky tejto činnosti pripočítajú právnickej osobe, podnik musí vždy obsahxxxx xxxxxx xxxxxxxxx
xxxxxx xxxxxx xxxxx xxxx xxx x xxxxxxx xxx x xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxma zložkami.
Osobnú zložku podnikania zdôrazňuje v mnohých prípadoch aj judikatúra Súdneho dvora EÚ, v ktorej sa podnik vymedzuje ako hospodárska xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxx xx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxdnikaniu, je tvorený jednotou osobných, hmotných a nehmotných prvkov spojených s autonómnym subjektom práva, ktorý sleduje určitý ekonomický cieľ (xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xx xx xxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxx
xx xxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxx xxxxxxxačný celok, musia byť splnené ešte dva zákonné predpoklady vyjadrené v § 5.
Predovšetkým jednotlivé zložky podnikania musia patriť podnikateľovix xxxxxxxxxx xx xxxx xxx xxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxx xxxxxx xxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xx xx xxxo podstatný pojmový znak, ktorý vytvára jednotu podniku. Vzhľadom na to, že podnikateľ prostredníctvom podniku vykonáva podnikateľskú činnosť za účxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxx xxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxx xxtriaceho podnikateľovi.
Pokiaľ ide o význam slova "patriť", možno ním rozumieť rôzne formy vzťahu k jednotlivým zložkám podnikania. Môže ísť tak o xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxx x xxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxu k pohľadávkam, oprávnenie majiteľa ochrannej známky a pod.
Druhou nevyhnutnou zákonnou požiadavkou, resp. pojmovým znakom podniku je, že všetkx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xx xxxxx xxxxxx xxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxx xx xxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxu neslúžia. Súčasťou podniku neprestáva byť prevádzka, ktorá je dočasne zastavená, napríklad v dôsledku celozávodnej dovolenky. Z uvedeného vyplývxx xx xxxxxx xx xxxxx xxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxx
xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx x x x xxxxxxňa záväzky. Preto pri zmluve o predaji podniku (§ 476 ods. 1) bolo treba uviesť, že kupujúci sa zaväzuje prevziať záväzky predávajúceho súvisiace s podnxxxxxxx
xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xx xx2/2004 Z.z. o znalcoch, tlmočníkoch a prekladateľoch a vykonávacia vyhláška č. 492/2004 Z.z.
Súvisiace ustanovenia
§ 2, § 7 ods. 1, § 59 ods. 4, § 4xx x xxxxx
xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xx
xxxxxxxx xxdu prvého stupňa z 10. marca 1992, Shell International, T-11/89, Zb. s. II-00757
Poznámka: Túto judikatúru uvádzame preto, aby si čitateľ uvedomil roxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxx xxxxxx xxxx xxx xx xxxxx xxxxx xx xx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxl hospodárskej súťaže.
Pojem "podnik" v zmysle článku 85 ods. 1 Zmluvy (neskôr článok 82 ZES, teraz článok 102 ZFEÚ) sa musí chápať tak, že odkazuje na ekxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xx xlhodobom základe a môže sa podieľať na spáchaní porušenia takého druhu, aký je uvedený v tomto ustanovení.
Z tohto dôvodu je v prípade, keď skupina spolxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxx x xxxxxx xxxxxx xxx xx xxxxxxxxxtí, ktorá zodpovedá za koordináciu činnosti skupiny v kontexte porušenia (bod 311, 312, 314 a 315 rozsudku).
Rozsudok Súdneho dvora z 23. apríla 199xx xxxxx xxxxxx x xxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxx xx xxxxxxx
xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxm zamestnania, možno považovať za podnik na účely uplatňovania súťažných pravidiel Spoločenstva, pretože takáto kvalifikácia sa v kontexte práva hoxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxx xx xxxx xxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx x0 až 23 rozsudku).
Ako podnik, ktorému je zverené poskytovanie služieb všeobecného hospodárskeho záujmu, podlieha verejnoprávna agentúra zamestnxxxxxx x xxxxxx x xxxxxxx xx xxxx x xxxxxx xxxxxxx xxxxxx xx xxxx x xxxx xxxxx xxxxxx xxx xxxx x xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxx xxxxxx xxxxxxnutému v článku 86 Zmluvy (neskôr článok 82 ZES, teraz článok 102 ZFEÚ), pokiaľ uplatňovanie tohto ustanovenia nebráni výkonu špecifickej úlohy, ktorx xxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xx xxxx x xxxxxx xxxxxxx xxxxxx xx xxxx x xxxx xxxxx xxxxxx xxx ods. 1 ZFEÚ) v prípade, ak vytvorí situáciu, v ktorej sa táto agentúra nemôže vyhnúť porušovaniu článku 86 Zmluvy (neskôr článok 82 ZES, teraz článok 102 xxxxxx xx xx xxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xx xx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx
x xxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxx xxxxxxxov podnikov,
- verejnoprávna agentúra zamestnávania je zjavne neschopná uspokojiť dopyt po takýchto činnostiach existujúci na trhu,
- výkon týchtx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxx xx xx x xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xx xxxxxx xxxnosti zakázané a nedodržanie tohto zákazu je sankcionované neplatnosťou zmlúv,
- príslušné činnosti sa môžu vzťahovať na štátnych príslušníkov alexx xx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxx xx x xxxx xxxxx xxxxxxxxxx
xxxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxx xa vo všetkých svojich aspektoch obmedzujú na jediný členský štát a preto sa personálna agentúra v členskom štáte nemôže odvolávať na články 7 a 59 Zmluvy xxxxxxx xxxxxx xx xxx x xx xxx xxxxx xxxxxx xx xxxx x xx xxxxx xxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxov toho istého štátu (bod 37 a druhý výrok rozsudku).
Rozsudok Súdneho dvora z 19 júla 2012 vo veci C-337/09 P, Rada proti Zheijang Xinan Chemical Induxxxxxx xxxxx xxx xxx
xx xxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxx xx xxx xx x xxxxxxxx xxxxxxky ovládať valné zhromaždenie, zaručuje štátu vplyv na túto spoločnosť, nevyplýva z toho automaticky, že štát zasahuje skutočne, a navyše zásadne do rxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx, nevylučuje, aby bol tejto spoločnosti priznaný status podniku pôsobiaceho za podmienok trhového hospodárstva (In Obchodnoprávní revue. 2012, č. 1xxxxxxxx
xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx x xxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx012:821
Pojem podnik zahŕňa každý subjekt vykonávajúci hospodársku činnosť nezávisle od jeho právneho postavenia a spôsobu financovania a okrem toxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxx xx xxxxx xxxxx x xxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxx xinnosti nezávisí od súkromného alebo verejného postavenia subjektu, ktorý ju vykonáva, ani od rentability tejto činnosti.
Rozsudok Súdneho dvorx x xxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxx
xxxxx xxxxxxxx x xxxxxx xxxxxx x xxxx x xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxx xx xá vykladať v tom zmysle, že vyžaduje určitú minimálnu mieru organizácie a stability spojenú s výkonom hospodárskej činnosti. Iba samotná existencia mxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxx x xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx
xxxxxxxxxx
x xxxxxxxx
xxxxx xxxxxxxx xxxx xxx xxxxxxxxx xxx xx xxxxxxx xxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxx xx xxxx xxxxxxxx xxxxx titulu, ktorý tieto požiadavky nespĺňa, aj napriek tomu nesprávne nariadená, musí byť v každom štádiu konania aj bez návrhu zastavená.
Fyzická osoba xxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxx xxx x xxxxxx x xxxxxxxxxxx x xx xxxx x x x xx xxxx x xxx xxxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxx x xxxxxxxxxxx x xxx xxxxxxxxx, lebo sám osebe podnik, ktorého majiteľom je fyzická osoba, nie je podnikateľom v zmysle § 2 ods. 1 OBZ; týmto podnikateľom je a môže byť len fyzická osobax xxxxxxxxx xx xxxxx x xxxxxxxxxx xxxxx x x xxxx x xxx xx xx xxxxxx xxxxx x xxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxxx x xxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxx xena a priezviska, ide o nedostatok spôsobilosti takto označeného subjektu byť účastníkom konania (§ 19 OSP), ktorý je neodstrániteľným nedostatkom pxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx x xxx xxxx x xxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xx x xxx xxxxxxx xxxxx xxx xxx x xxx xxxxxxxx
ZSP 51/2003:
Predpokladom pre naplnenie skutkovej podstaty nekalosúťažného konania parazitovaním na povesti je existencia takej povesti, aby sx xx xxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxx xxx x xxxxxxx xxxxxxxx x xieľom získať prospech (rozsudok Najvyššieho súdu SR z 1. júna 2003, sp. zn. 5 Obo 103/01).
R 53/2005:
Platenie dane nie je možné v súvislosti s výkladxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxx xxxx x xxxxxx xx xxxxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxx x xxxxxx x xxxxpech štátu na základe zákona bez toho, aby štát poskytoval daňovému subjektu za túto platbu akýkoľvek ekvivalent. Daňová povinnosť je verejnoprávnou xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxx x xxxxxx xxxxxx x xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xR z 28. februára 2005, sp. zn. 2 Sžo KS 56/04).
Literatúra
ELIÁŠ, K. K vymezení podniku v českém obchodním zákoníku. In Právní rozhledy. 1993, č. xx
xxxxxx xx xxx xxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xx xx
xxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxxxx x xxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xx xekodifikace a praxe. 2012, č. 12;
KERECMAN, P. Podnik živnostníka a vysporiadanie BSM. In Justičná revue. 2008, č. 5;
OVEČKOVÁ, O. Sanácia podnixx x xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxx x xxxxxx xxxxx xx xx
xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxx xxxxx xx xx
xxxxxxxxxx xx xxxxxx x xxxxxxx xxxniku. Bratislava:
Acta
Facultatis Iuridicae, 1999, č. 18;
PELIKÁNOVÁ, I. Pojem podniku, soutěžní právo a přičitatelnost odpovědnosti. (český a xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xx xx
xxxxxxxxx xx xxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxti. In Obchodní právo. 2000, č. 2;
RUŠIN, M. Podnik ako objekt právneho vzťahu (je podnik vec hromadná?). In Právny obzor. 2015, č. 2;
WEBER, O. Prexxx xxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xxxxxx xxxxx xx xx xxxxxxx xx xxxxxxxx x xxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xx xxx
xxxxxxx xx xxxx, jeho porušenie a ochrana. In Duševné vlastníctvo. 2009, č. 4.
§ 6
Prehľad výkladu:
I. Obchodný majetok
II. Obchodné imanie
III. Čisté oxxxxxxx xxxxxx
xxx xxxxxxx xxxxxx
xxxxxx x x x
xxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx Ide o obchodný majetok, obchodné imanie, čisté obchodné imanie a vlastné imanie.
I. Obchodný majetok
Pojem obchodný majetok je pre potreby Obchodxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxx xx xxx x xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx
x
xxxxx xxxx xxxx x xrávnom zmysle,
-
pohľadávky, t.j. právo na plnenie od dlžníka (§ 487 OZ),
-
iné práva; patria k nim napríklad práva z priemyselného vlastníctvax xxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xx xxxx
x
xxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxx xx xxx xxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxx xxx xxxxxxxxx xxxhodný podiel, know-how, obchodné vzťahy a pod. Ide o rovnaký pojem ako iné majetkové hodnoty v zmysle § 5, musia byť však oceniteľné peniazmi.
Uvexxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xx xx xxxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxxxxxx
xxxxx xxxxxxxxxx xxx xx xxxxxx xxxxxxxxxxxxx xx xxxxxx xxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxx xxxľadávkach musí byť podnikateľ veriteľom).
Druhou podmienkou je, že slúžia alebo sú určené na podnikanie podnikateľa. V dôsledku tejto podmienky, xxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxrí podnikateľovi, ale neslúži na podnikanie, ani nie je na podnikanie určený. Takéto rozlíšenie nerobí väčšie ťažkosti, ak ide o podnikateľa - fyzickú xxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxx xx xx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xx xxx xxxxx xxx xx xxxxxxxxxe, ale ako osoba zapísaná v obchodnom registri [§ 2 ods. 2 písm. a)] má charakter podnikateľa, ako aj tých právnických osôb, ktoré podnikajú, ale popri tox xxxxxxxxxx xx xxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx
xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxx, nemôže mať iný majetok ako majetok obchodný.
Bývalý český Obchodný zákonník, vzhľadom na ťažkosti, ktoré vznikajú pri právnických osobách pri účxxxxxx xxxxxxxxxxx xx x xxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxx xxx xxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xx x70/2000 Sb.). Toto rozlišovanie zostalo zachované len pri fyzickej osobe.
Pojem majetok vymedzujú aj iné predpisy na svoje účely [napr. § 2 ods. 4 píxxx xx xxxxxx xx xxxxxxxx xxxx x xxxxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx x xx x xx x xxxxxx x xxxx
xxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxý zákonník používa na rôznych miestach (§ 36, 37). Napriek tomu, že pre pojem obchodný majetok nie je v Obchodnom zákonníku vytvorená legislatívna skraxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xx x xxxxx xxxxxx xxxxxx x x xxx xxx xxx xxxx xxxxx
xxx xxxxxxxx xxxxxx
xxxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xbchodného imania (opäť len na potreby Obchodného zákonníka). Ide o širší pojem ako obchodný majetok, lebo zahŕňa tak obchodný majetok, ako aj záväzky vxxxxxxxx x xxxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xx xxxx xxhrnom aktív a pasív. Pasíva (záväzky) možno do obchodného imania zahrnúť len za predpokladu, že podnikateľovi vznikli v súvislosti s podnikaním. Pokixx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxôb, ktorých predmetom činnosti nie je výlučne obchodná činnosť, tak ako pri vymedzení obchodného majetku.
Obchodné imanie má výraznú vypovedaciu xxxxxxx x xxxxxxxxxxxxxx xxxx xxxx xxxxx xxxxxx x xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxx xx x xxxx xxxxxxx xxx xxxxxx xxxxxxxx x xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx
xxxem obchodné imanie Obchodný xxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxx
xxxxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxe zavádza legislatívnu skratku "imanie".
III. Čisté obchodné imanie
Ustanovenie odseku 3 vymedzuje čisté obchodné imanie ako pojem, ktorý je z hľxxxxxx xxxxxxx xxxx xxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxkateľovi vznikli v súvislosti s podnikaním. Je to teda vyjadrenie rozdielu medzi aktívami a pasívami, čo treba chápať ako rozdiel medzi reálnou hodnotxx xxxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxx x xx xxx xxxxxx xx xxx xx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxté obchodné imanie, ako uvádza dôvodová správa, "označuje výsledný majetok, ktorý zostáva po oddelení podnikových pasív".
Čisté obchodné imanie xxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxx x xx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xx xxxx xxx xxe čisté obchodné imanie zákonodarca nezaviedol legislatívnu skratku.
Bývalý český Obchodný zákonník od novely z roku 2000 používal namiesto pojmx xxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx
xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxných a nepeňažných vkladov všetkých spoločníkov do spoločnosti alebo družstva (§ 58, 223).
IV. Vlastné imanie
Novelou (zákonom č. 500/2001 Z.z.) xxx xx x x xxxxxxxx xxxxx xx xxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxitného predpisu, to znamená, že vlastné imanie vyjadruje účtovnú hodnotu majetku a záväzkov podnikateľa v zmysle zákona o účtovníctve. Ako uvádza dôvxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxx xx xxxxxxx xxxxxxx xxxxx xx prevzala osvedčená definícia vlastného imania z predpisov o účtovníctve.
Bývalý český Obchodný zákonník namiesto pojmu vlastné imanie používa pxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx
xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx
x xx x xxx x xxx x xxx x xxx x xx xxxx xx x xxx x xxx x xxxx x xxxx x xxx
xxxxxxxxx xxxxxxxx
xxxxx xx xx1/2002 Z.z. o účtovníctve;
zákon č. 595/2003 Z.z. o dani z príjmov
JUDIKATÚRA
x xxxxxxxx
xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxx xxxx xxx xxxxxxxx xxx x xxxxx xxxxxxxx xxx to s prihliadnutím na podnikateľskú činnosť žalovaného bolo primerané právu, ktorého budúci súdny výkon je ohrozený (uznesenie Najvyššieho súdu SR z xxx xxxxxxxxx xxxxx xxx xxx x xxx xxxxxxxx
xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xx x xxx xxxx xxxxx xxx xxx x x xxxx x xxxxxxx
xxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xajetku. Na účely určenia hodnoty vkladu tichého spoločníka pri zániku jeho účasti v spoločnosti sú nedobytné (nevymožiteľné) pohľadávky súčasťou obxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx
xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xx x xxx xxxxx xxxxx xxx xxx x xxx xxxxxxxx
xxxxxxxx pre výpočet vyrovnacieho podielu má byť podľa § 67 ods. 1 OBZ čisté obchodné imanie. Pre účela Obchodného zákonníka § 6 definuje pojem obchodného majetxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxx x xxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxx x xx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxutých podnikateľovi v súvislosti s podnikaním. Prehlásenie používa iné pojmy a nie je z neho zrejmé, či hodnota čistého obchodného imania bola určená v xxxxxx x x x xxxx xxx xx x xxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xx xxx xxxxxx xxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxia, aké položky ju tvoria, nemožno posúdiť, či to sú záväzky podnikateľa v zmysle § 6 ods. 3 OBZ ... Pre správny záver o výške vyrovnacieho podielu treba pxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxx xxxxxxxx
xxxxxxxxxx
xxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxxx x xxxxxxaním fyzickej osoby. In Dane a účtovníctvo. 2009, č. 12;
BORČÍKOVÁ, J. Obchodný majetok podnikateľa, inej samostatne zárobkovo činnej osoby a prenxxxxxxxxxx xx xxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxx xx xxx
x x
xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx
xxxxxxx xxxxxxxx
xx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxx závod
II. Iná organizačná zložka
III. Prevádzkareň
Výklad k § 7
I. Organizačná zložka podniku - odštepný závod
Zákon za organizačnú zložku podnxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxx xxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx
xxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxx xx xxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxx x xxxxxxencii podnikateľa. Ako vyplýva z dôvodovej správy, odštepným závodom sa nerozumie len miestne odlúčený organizačný útvar, pripúšťa sa existencia odxxxxxxxx xxxxxx xx x xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxx xx xxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxčností.
Predovšetkým odštepný závod môže zriadiť len podnikateľ (právnická osoba alebo fyzická osoba) so sídlom alebo miestom podnikania na územx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxx
xxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxesa umiestnenia a predmet podnikania alebo činnosti odštepného závodu spolu s menom, priezviskom, bydliskom, dátumom narodenia a rodným číslom vedúxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxx xxx xxxxxx xxxxxxx x xx xxx xxxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxx xx x xxxx x xxxxx xx xxxxx xx xxxx xxxxx xx xxx xxx xxxxxxxxxxx zložku podniku, ak osobitný zákon ustanovuje, že sa zapisuje do obchodného registra. Ak je odštepný závod umiestnený v obvode iného registrového súdux x xxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xx xxxxxx xx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxa vedeného registrovým súdom, v obvode ktorého je umiestnený odštepný závod (§ 4 ods. 3 ZOR).
Novela zákona o obchodnom registri (zákon č. 530/2003 Zxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxx xxxx x xxxxxxxxxx xx xx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxx x xxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxx xxgistra odštepného závodu alebo inej organizačnej zložky podniku nasledovne. Ak ide o odštepný závod alebo inú organizačnú zložku podniku podľa osobixxxxx xxxxxxx xx xx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx x xxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxikania alebo bydliska podnikateľ zapísaný (§ 4 ods. 3 ZOR). Ak je odštepný závod alebo iná organizačná zložka podniku umiestnená v obvode iného registrxxxxx xxxx xxx xxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxliska podnikateľa, určený podľa § 4 ods. 3, registrovému súdu, v ktorého obvode je umiesnený odštepný závod alebo iná organizačná zložka podniku, zápix xxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxku v obchodnom registri (§ 10 ods. 6 ZOR).
Až v dôsledku zápisu do obchodného registra sa organizačná zložka podniku stane odštepným závodom. Tento zxxxx xxxx xxx xx xxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxx xx xxxxnym subjektom, ale len časťou podniku podnikateľa. Odštepný závod aj po zápise do obchodného registra zostáva organizačnou zložkou bez právnej subjexxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxx xxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxx. robiť za neho právne úkony, má vedúci odštepného závodu za predpokladu, že je zapísaný v obchodnom registri. Toto konateľské oprávnenie (zákonné splxxxxxxxxxxx xx xxxx xxxxxxxxx xxx xx xxxxxx xxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxx xx xx xxxx xxx xxx x xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxx xxxxxxx x x xxx
xxxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxx xxx xx xamostatným právnym subjektom, ale iba časťou podniku podnikateľa, vyjadruje aj požiadavka zákona na označenie odštepného závodu pri jeho prevádzkoxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxx xxx xx xxxxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxx xxxx xxx xx xxxxxxxxx xxxxx. Zákon zároveň požaduje, aby bol k obchodnému menu pripojený povinný dodatok, z ktorého vyplynie, že ide o odštepný závod (napr. "o. z."). Tak je potom kxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxx x xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxx xx xxx xx xxx x xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxx
x xxxxxxxxx xxplýva, že právne úkony môžu byť platne uskutočnené len pod obchodným menom podnikateľa, ku ktorému odštepný závod patrí. Ak by toto obchodné meno chýbaxx x xxxxxx xxxx xx xx xxxxxxxxxx xxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxx xx xxx x xxxxxx x xx xxxx x xx xxxxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxsti na právne úkony. Ak by však chýbalo len označenie, že ide o odštepný závod, takýto nedostatok neplatnosť právneho úkonu nespôsobuje.
Označenie xxxxxxxxxx xxxxxx xx x xxxx x xxxxx xxx xxxx x xxxxx xx xxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx x xxx xxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxx xepochybné, že jeho súčasťou musí byť vždy obchodné meno podnikateľa. Označenie odštepného závodu nepožíva ochranu ako obchodné meno, ale je chránené xxxxxxxxxxxxxxx x xxx
xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx x xx x xxxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxx xx xx xxxť podniku, ktorá tvorí samostatnú organizačnú zložku. Ide o pojem, ktorý sa vykladá širšie ako odštepný závod alebo iná organizačná zložka podniku v zmxxxx x xx xxxxxxxxx xx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx x x xxxxx
x xxxxxx xxxxxx x xxxxxxx xxxxxxx štátny podnik môže určiť, ktoré vnútorné organizačné jednotky sa zapíšu do obchodného registra ako odštepný závod. Vedúci odštepného závodu je oprávxxxx xxxxx x xxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xx xx xxxx xxx
xxxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxzri výklad k § 13 ods. 5.
II. Iná organizačná zložka
Iné organizačné zložky, ako je odštepný závod, sa zásadne do obchodného registra nezapisujú. Záxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxx xxxxxx xx xxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxx xx xx xxxxsujú do obchodného registra. Zriadiť inú organizačnú zložku, ktorá sa zapíše do obchodného registra, môže najmä osoba so sídlom alebo miestom podnikaxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xx xxxx xxx
xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xx xx xxxx xxx x xxxxle zákona č. 483/2001 Z.z. x xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xx xx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xx xxx
x xxxxxx xxxxxx x xxxxxxx xx xxx xxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxe aj pre organizačné zložky, ktoré sa na základe zákona zapisujú do obchodného registra.
III. Prevádzkareň
Ustanovenie odseku 3 definuje prevádzxxxxx xxx xxxxxxxxx x xxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xx xxxx xxxxxxxxxxxxxx xivnostenské prevádzkarne definuje živnostenský zákon (§ 17 ŽZ), ktorý okrem všeobecného pojmu prevádzkareň vymedzuje aj združenú prevádzkareň, pxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxxx x xxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxxxx xxxxosti.
Obchodný zákonník okrem definície prevádzkarne ustanovuje povinnosť označiť prevádzkareň obchodným menom podnikateľa. Pripojenie názvx xxxxxxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xx xxxx xxxxxxxxxxxx xx xx xxx xxxxxx xxxxxxxxx xxzhodne alebo nie.
Živnostenský zákon ustanovuje aj povinnosť označiť prevádzkareň a pokiaľ ide o spôsob označenia, odkazuje na osobitné predpisyx xxxxx xxxxx xx xx x x xxxx x xxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xx xxxxxx xx xxxxxxxx xxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxxxxx x xx x xxxxiska ochrany spotrebiteľa. Prevádzkareň nemožno stotožňovať s miestom podnikania fyzickej osoby (§ 2 ods. 3).
Označenie prevádzkarne, ako aj oznxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxx xxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx x xxx
xxxxxxx xxxxx x xxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxrni bez oprávnenia je upravené v § 16.
Súvisiace ustanovenia
§ 5, § 8 a nasl., § 13 ods. 3,§ 16, § 21 ods. 3 a 4, § 59 ods. 4, § 336, § 338, § 412, § 487
JUDIKATÚRA xxxxxxx xxxxx xx
xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx x xxx xxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxx
xxxxxx xx xxxx xx xx xykladať v tom zmysle, že bráni právnej úprave členského štátu, ktorá iba zahraničným dopravcom, ktorí majú v tomto štáte organizačnú zložku, ukladá poxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xx xxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxady na základe voľnej úvahy.
Rozsudok Súdneho dvora z 30. apríla 2014, UPC DTH, C-475/12, ECLI:EU:C:2014:285
Článok 56 ZFEÚ sa má vykladať v zmyslex xx xxxxxxx xxxxx xxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xx xxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxx xlužby, ako to výslovne povoľuje smernica 2002/20, pokiaľ konajú v súlade s požiadavkami vymedzenými v článku 3 uvedenej smernice, a naopak, bráni tomux xxx xxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx x xxxx xxxxxxxx xxxxxx xxx xx xxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xxxx x xxx xxxxxxx xxxxxxxť pobočku alebo právny subjekt odlišný od subjektu, ktorý sa nachádza v členskom štáte vysielania.
Rozsudok Súdneho dvora z 1. júna 2006, innoventixx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxx
xxxxxxx xx xx x xx xx xxxxxx xxxxxx xx xxxx x xx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxs do obchodného registra organizačnej zložky spoločnosti s ručením obmedzeným usadenej v inom členskom štáte zaplatením preddavku na predpokladané xxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxxxx xxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx
xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx x xx xxxxx xxxxx xxxxxxxx xxx12/97, ECLI:EU:C:1999:126
Články 52 a 58 Zmluvy ES (neskôr články 43 ES a 48 ES, teraz články 49 ZFEÚ a 55 ZFEÚ) bránia tomu, aby členský štát odmietol zapxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxx x xxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxx xx xxxxx xxxxxx xxx x xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxteľskú činnosť, keď je organizačná zložka určená na to, aby tejto spoločnosti umožnila vykonávať všetku svoju činnosť v štáte, kde je zriadená táto orgxxxxxxxx xxxxxxx xxx xx xxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xx x xxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxx x xxxxxxxxe minimálneho základného imania spoločnosti. Tento výklad však nevylučuje, aby úrady dotknutého členského štátu prijali všetky opatrenia, ktorými xx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx x xx xxx xx xxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxx xxxx xxxxxxxx, alebo vo vzťahu k spoločníkom, ktorým sa dokázalo, že v skutočnosti sa chcú prostredníctvom založenia spoločnosti vyhnúť svojim povinnostiam voči sxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx
xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx x xxx xxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxx C-388/11, ECLI:EU:C:2013:541
Článok 17 ods. 2 a 5 a článok 19 ods. 1 šiestej smernice Rady 77/388/EHS (smernica zrušená, porovnaj článok 167 a nasl. smxxxxxx xxxxxxxxxxxx xx xxxx xxxxxxxx x xxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxej pomernej časti DPH, ktorá sa na ňu uplatňuje, zohľadniť obrat dosiahnutý jej pobočkami so sídlom v iných členských štátoch.
xxxxxx xx xxxx x xxxxx xx x xx x xxxxxx xx xxxx x xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xx xxxx xxxxxxxx x xxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxx x xxxxxxxm štáte, nemôže na určenie odpočítateľnej pomernej časti dane z pridanej hodnoty, ktorá sa na ňu uplatňuje, zohľadniť obrat dosiahnutý jej pobočkami sx xxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxx
xxxxxx xx xxxx x xxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xx xx xxxxxxxx x xxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx pravidlo výpočtu odpočítateľnej pomernej časti podľa jednotlivých oblastí činnosti spoločnosti, ktorá je zdaniteľnou osobou, umožňujúcich tejto xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxx xxxxxxxx xx xxxxxx x xxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxx x xxxxxx xxxxxx
xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xx xx xxxxxx xxxxx Lloyd's Register of Shipping proti Campenon Bernard, C-439/93, ECLI:EU:C:1995:104
Výraz "spory týkajúce sa činnosti pobočky, zastúpenia alebo inxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxx x xxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx x xxx x xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxx xx xxvodom sporu, ktoré uzavrela pobočka v mene svojej materskej spoločnosti, majú byť plnené v [členskom] štáte, v ktorom je usadená organizačná zložka.
xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx x xxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxx
xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxx x xom zmysle, že na základe svojho právneho postavenia je oprávnený slobodne organizovať podstatnú časť svojej činnosti a určovať čas, ktorý venuje prácx xxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx obchodnom odvetví a ktorý navyše iba odovzdáva objednávky materskej spoločnosti, pričom sa nezúčastňuje ani na ich vybavovaní, ani na ich plnení, nesxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxx xxxxxx x xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx x xxx x xxxxxxenia č. 1215/2012).
Rozsudok Súdneho dvora z 22. novembra 1978, Somafer SA proti Saar-Ferngas AG, C-33/78, ECLI:EU:C:1978:205
Pojem "pobočky, zxxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxx xxxxxx xxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xx xxxxx xxxenie a je materiálne vybavené na uzatváranie obchodov s tretími osobami tak, že tieto tretie osoby - hoci sú si vedomé, že prípadne budú mať právny vzťah s xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xx x xxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxx xxxxxx x xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxx xxxx xxxxxxxx xxxxxx x xxxxxx xxxnikania, ktoré predstavuje jej ďalšia časť.
Rozsudok Súdneho dvora zo 6. októbra 1976, De Bloos proti Bouyer, C-14/76, ECLI:EU:C:1976:134
Výhraxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxx xxxxxx x xxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxovnaj článok 7 bod 5 nariadenia č. 1215/2012) v prípade, keď nepodlieha ani kontrole, ani riadeniu poskytovateľa výhradného oprávnenia.
JUDIKAxxxx
xxx xx xxxxxxxx
xxxxxxxx xxxxx xxx xxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xx xx x xxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxného obchodného názvu podniku uvedená aj organizačná zložka, ktorej sa spor týka, nie je to dôvod na zastavenie konania.
R 31/2001:
O návrhu spoločxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx x xxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx
xx xxxxx xxx xxxxxx xyhovie a odštepný závod je umiestnený v obvode iného registrového súdu, súd, v obvode ktorého je spoločnosť zapísaná, upovedomí o zápise registrový súxx x xxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xx x xxx xxxxxxx xxxxx xxx xxx xxxx 529/2000).
R 13/2003:
Zo skutočnosti, že v zmluve je ako účastník zmluvy označená organizačná zložka existujúcej právnickej osoby (obchodnej spxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxx xx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxx xxxxx x xxx x xxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxyššieho súdu SR z 1. decembra 2000, sp. zn. 5 Obo 17/2000).
R 120/2003:
Ak je zamestnávateľom fyzickej osoby odštepný závod zapísaný v obchodnom regxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxx xxx xx xxxx x xxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxskou republikou o sociálnom zabezpečení, ktorá bola uverejnená pod č. 175/1995 Z.z., je na účely sociálneho zabezpečenia sídlom zamestnávateľa adrexx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xx x xxx xxxxxxx xxxxx xxx xxx x xx xxxxxxxxx
xxxxxxxx xxxxxxxxxxx súdu SR z 31. mája 2011, sp. zn. 1 M Obdo V/4/2009:
Na účely určenia hodnoty vkladu tichého spoločníka pri zániku jeho účasti v spoločnosti sú nedobytné (xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx
xxxxxxxxxx
xxxxx xx xxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxx x xxxxxx 1998, č. 3.
MAJERIKOVÁ, M. Podnikanie zahraničných osôb v tuzemsku. In Podnikateľ a právo. 1993, júl.
PATAKYOVÁ, M. Obchodný register. Vybrané x xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xx x xxxxxxxxxxx xxxxx
xxxx xxx
xxxxxxxx xxxx
x x
xxxxxx k § 8
Prehľad výkladu:
I. Pojem obchodné meno a jeho právna povaha
xxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx
xxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxx
xx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxného mena
b) Zásada firemnej voľnosti ako slobody zvoliť si a zmeniť obchodné meno
c) Zásada viazanosti obchodného mena k podniku podnikateľa
d) Zásxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx
xx xxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx
xx xxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx x xxxxxxxxosti označovať a rozlišovať
g) Zásada priority ochrany
IV. Zápis obchodného mena do obchodného registra
V. Zmena obchodného mena
I. Pojem obchodxx xxxx x xxxx xxxxxx xxxxxx
xxxxx xxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxxxx x xxx xxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxxxje podnikateľa a odlišuje ho od iných. Nemôže byť podnikateľ bez obchodného mena. Podľa komentovaného ustanovenia je obchodné meno názov, pod ktorým pxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxx xxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxx ho preto stotožniť s označením, ktoré je zapísané v obchodnom registri, a to aj preto, lebo nie každý podnikateľ je v obchodnom registri zapísaný. Význax xxxxxxxxxx xxxx xx xxxxx x xx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxx xx xx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxx x xxxxxxxxxxxxxxxxx xxx xx xxxxxxxxxxxxxch), či už ide o vykonávanie právnych úkonov, alebo vystupovaní v (súdnom alebo správnom) konaní.
Obchodné meno je viazané na podnikateľa. Textácix x x xxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxx xxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxxxxxxx xxxxosti bude významný pri podnikateľoch - fyzických osobách (pozri výklad k zásade jednotnosti obchodného mena), nebude však zohrávať úlohu pri podnikaxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxx xxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxkateľskú činnosť a aj tak bude vystupovať pod svojím obchodným menom.
Historicky sa namiesto pojmu obchodné meno používal pojem firma. Z tohto dôvoxx xx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxx xxxxx xxx xxxxxxxxx xxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxx xxxxx xxxxxxého podnikateľa. Podľa historického jazykového úzu sa síce používalo aj slovné spojenie žalovať firmu, žalovaná firma, vždy sa však pod slovom firma mxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx
xxxxxxxx xxxx xx xxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxx xxxxxx xx xxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxx plní funkciu individualizačnú (identifikuje podnikateľa), rozlišovaciu (odlišuje ho od iných podnikateľov), ochrannú (právna úprava zabezpečujx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxx xx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxx xx xxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xx xxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxateľ vstupuje na trh a buduje si tak obchodnú reputáciu).
xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xx xxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxv (a má preto aj majetkovoprávne a súťažnoprávne rozmery). Obchodné meno je inou majetkovou hodnotou prislúchajúcou podnikateľovi. Obchodné meno je xxxxxxxx xxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxx x xxxxxxxxxx xxxx xx xxxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xx x xxx xxxxxx xxxxx xxx xxx xbdo V 67/99). Klasifikácia právneho charakteru obchodného mena a pripustenie toho, že môže byť predmetom právnych vzťahov, má zásadný význam pre dispxxxxxx x xxxx
xxxxxxxx xxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx x xxx xxxxx x xxxxxxxxxx xxxx xxx xx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxx xx xxxxxuje, preto nemôže byť ani samostatným predmetom zálohu. Ak nedôjde k porušeniu inej právnej úpravy (nekalá súťaž, osobitné predpisy o používaní obchoxxxxx xxxx x xxxxxxxxx xxxx xx xxxxxxxxxxx xxx xx xxxxxxxxx xxx xxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxx
Právna úprava obchodného mena je vzhľadom na svoj absolútny (
erga omnes
) a statusový charakter kogentná. To však nebráni dohode určitých subjektovx xx xx xxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxx xx xxx xxxxxxxx xxxxx
xxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxných podnikateľom
Okrem obchodného mena ako oficiálneho označenia podnikateľa môže mať podnikateľ záujem na tom, aby bol on alebo jeho produkty vo vxxxxxxxxx xxxxx xx xxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xx xx xxxxxxxxxx xxx xxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxx xo byť označenie, ktoré je vyznačené na predmete týchto právnych vzťahov. Ak osobitné predpisy neustanovujú inak (napríklad v prípade potravinových pxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxx xxx xxxxxx xxx xxxxxxx xx xxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxnie, logo, ochranná známka), a to aj s cieľom budovať značku, ktorá je, okrem iného, prevoditeľná a "obchodovateľná" jednoduchšie ako obchodné meno.
xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxx xx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxnov pod označením, ktoré nie je obchodným menom ešte nemusí viesť k ich neplatnosti (pozri v nasledujúcom texte, pod bodom III. písmeno d) tohto výkladux xxx xx xxx xxxxx x xxxxxxx x x xxx x xxxxxxx xxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxx xx xx xxxxočné označenie viacerých podnikateľov (§ 10).
III. Zásady právnej úpravy obchodného mena
Právna úprava obchodného mena vychádza z určitých výchxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xravidlá a slúžia primárne ako interpretačné vodítka právnej úpravy.
a) Zásada jednotnosti obchodného mena
Podnikateľ môže mať len jedno obchodnx xxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx x xxx xx xxxxxxx xx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xx xxxx xxx xxxxx xxxačenie - názov, ktorý je zároveň aj obchodným menom, podnikateľ - fyzická osoba môže mať dvojaké označenie. Jedno, ktoré daný subjekt charakterizuje axx xxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxxxx x xxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx x xxxxx xx xxxx xx xxxxxx xxxxxx xx xxxx xx xxxxxxxx xxxo fyzickej osoby vôbec neodlišovalo od jej mena, išlo by stále o dva rôzne právne statky, chránené samostatne (ochrana osobnosti a ochrana obchodného mxxxxx xxxx xxxx xxxxx x xxxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxx xxxxxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxobách najmä živnostenské a daňovo-účtovné konzekvencie, menej už súkromnoprávny význam. Existencia dvoch rôznych označení fyzickej osoby - podnikxxxxx xxx xx x xxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxx xxxxxxxx xxxxx xxx xxxx xxx xxxxxx xxxx xxxx xxxxx x xxxxxxxxx xri identifikácii toho, či sa určitý úkon podnikateľa týka podnikateľskej činnosti a vzťahuje sa naň z tohto dôvodu obchodnoprávny režim (§ 261).
Tox xx xxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxx x xxx xxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxx xxxxxxxxxx xx xx xxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx pre záver, že sa jeho konanie má považovať za konanie vzťahujúce sa na podnikanie. Nepôjde však ani o dostatočnú, ani o nevyhnutnú podmienku pre takýto zxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxx xxxx xxxxxxx x xxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxx x xxxx xxxxxxxxxx x xxxx xxxxxx xxx xxxxxxxxxrávny režim (pozri výklad k § 261).
V rozpore so zásadou jednotnosti nie sú ani skratky či úpravy obchodného mena, ktoré podnikateľ využíva najmä z maxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xx x xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxahujú aj skratku (napr. pri zázname o obchodnom mene nachádzame: "Všeobecná úverová banka, a.s.; skrátený názov: VÚB, a.s." "Železnice Slovenskej rexxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxx xxxx x xxxxxx xxxxx xxxxxxx xxx x xxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxx xx xxxxxxxxx xxxxxx xxxx xx xxx xxx xxx xxxxxxxxx xxxxxené ako obchodné meno. Ich používateľ dáva prezentáciou týchto skratiek najavo, že aj úkony, ktoré uskutoční pod týmto označením, sú jeho.
b) Zásada xxxxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxxx xxxxxx xx x xxxxxx xxxxxxxx xxxx
x xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxx jej založení. Môže si ho zmeniť, musí však zohľadniť pravidlá pre tvorbu obchodného mena (pozri komentár k § 9). Obchodné meno nie je možné určiť z úradnex xxxx x xx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxx xxx xxxxxxxx xxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx
xx xxxxxx xxxxxxx xx xxxx xxxxxx xxxxxxxxx xri právnických osobách, pri ktorých je prípustná osobná, vecná, geografická, ale aj fantazíjna firma. Naopak, pri fyzických osobách je kreativita prx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxx xxxxxxxxx xxx xx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxx x xxxx xxxx xxxxxxxa aj fyzickým osobám vytvoriť si fantazíjne obchodné meno, no s dodatkom právnej formy identifikujúcim, že ide o fyzickú osobu. Podobne aj nová rakúska xxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx
xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxx xx xxxxxxxxxx x xxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxx x xx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxxxx
xx xxxxxx xxxxxxxxxi obchodného mena k podniku podnikateľa
Napriek tomu, že zásada viazanosti nebýva uvádzaná ako osobitná zásada, žiada sa ju medzi také vyzdvihnúť. Oxxxxxxx xxxx xx xxxxx xx xxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xx xx xxxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xx xxxxxx xx xxxx xxxxxxx xxezentovať odlišné označenia (typicky majiteľ viacerých reštaurácií ich bude prevádzkovať pod rozdielnym označením), vždy však bude mať len jedno obxxxxxx xxxxx
xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx x xxxxxxx xxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxx xx x xxxx xx xxxxxx xxx xxxxxxxxx xxx xxxxx xxx xxx xxxxxxxxx xxxnik. Pri prípustnom prevode obchodného mena bude musieť vždy pôvodný nositeľ svoje obchodné meno zmeniť. Prepojenie obchodného mena a podniku zjednoxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xx xx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxx xx xxxxx xxxxikatelia dohodnú na takej zmene svojich obchodných mien, že obchodné meno jedného sa stane obchodným menom druhého. Aby nedochádzalo k mýleniu tretícx xxxxx xxxx xxx x xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx xxxx x xxxxxxxxxxx
xx xxxxxxxxxxx xxxxzu prevodu obchodného mena podnikateľa bez prevodu podniku by sa malo považovať, ak sa podnikateľ dohodne s druhým podnikateľom na tom, že prvý si zmení xxxxxxxx xxxx x xxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxx xx xxx tretie osoby postaviť do situácie, akoby s prevodom obchodného mena nastal aj prevod podniku a svoje nároky by si mali môcť uplatniť voči obom osobám, anxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx
xxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx x xxxxxxx xx xxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxx). Vzhľadom na to, že naše právo nekonštruuje nájom podniku ako dočasný prevod (prevod podniku s rozväzovacou podmienkou), bude zrejme potrebné vycháxxxx x xxxxx xx xxxxx xxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx x xxxx xxxriace súčasť podniku. Keďže obchodné meno je súčasť podniku, malo by prechádzať aj právo používať obchodné meno. Obchodné meno obsahuje ale aj osobnosxxx xxxxx x xxxxxx xxxxxx xxxxx xxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxx xxxxxxxx xxxx xxx xxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxx xxxxxxx xxx x xxxxxxx xxxxxoreniu) oprávnenia využívať obchodné meno na označovanie výrobkov a služieb (licencia na používanie), nie však oprávnenie vystupovať pod týmto obchxxxxx xxxxxx
xxxxxxx xx xxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xx x xxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xsoba nie je oprávnená dať povolenie k užívaniu svojej firmy ani s dodatkom ukazujúcim na nástupníctvo (B.T. 601/1878). Podľa dnešnej úpravy by bolo možxx xxxxxxxxx x xxxxx xx xxxxxxxx xxxx xxx xxxxxx xxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxx x xxxxx xx xxxx xxx xxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxx xxxx xxx xxxxx xx hodnotu podniku v konkurze, a tým aj konkurznej masy, nesmie ho úpadca zmeniť bez súhlasu správcu. Naďalej však obchodné meno predstavuje aj označenie xxxxxxxx xxxxxx x xxx xxxx xxxxxx xx xxxx xxxxxx xxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xx xxx xxxxx xxx xxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxx xxxxx x xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xx xxxxx xxx xxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxa úpadcu aj nadobúdateľa. Ani v konkurze však nesmie vzniknúť subjekt bez mena alebo dva subjekty s tým istým obchodným menom. Speňažená by mohla byť licxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxx xx xxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxx xx xx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxteľovi práva k obchodnému menu voči jeho používaniu.
Ak by obchodné meno obsahovalo aj meno spoločníka, nemal by byť prípustný prevod bez jeho súhlaxx xxx x xxxxxxxx xx xx xxxx xxx
xxxxxxxx xxxx xxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx
xx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx
x ustanovenia § 8 vyplýva aj povinnosť podnikateľa kontrahovať pod svojím obchodným menom. Vystupovanie pod iným obchodným menom alebo prezentácia poxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxx x xxxxx xxxxxx xxxx xxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xx xx xxxxxxx xxx xxxvny úkon urobil (napr. rozhodnutie Najvyššieho súdu SR z 29. decembra 2011, sp. zn. 4 M Obdo 2/2010). V prípade pochybností o identifikácii konajúcej osxxx xxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xx x xxx xxxxxxxx xxxxx xxx xxx x xxx xxxxxxxxx
xxxxxxx xx xxxxx x xxxxxxxxx xxdľa ktorých nemožno stotožňovať podnikateľa a podnik pri označení zmluvnej strany. Najčastejšie sa tak malo stávať pri podnikateľovi - fyzickej osobxx xxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxx xxxx x xxxxxxxxxx xx xx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxx xx x xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xhýbalo meno a priezvisko a bol by uvedený len dodatok, išlo by o nedostatok spôsobilosti nadobúdať práva a povinnosti ako nedostatok spôsobilosti konaxx xxxxx xxxxxx xxx xx xxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx
xxxxxx xxxxx xx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxx xx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxnkou platnosti právneho úkonu. Tým je určitosť osoby, ktorá ho robí. Kým je osoba, ktorá právny úkon robí, určiteľnou, hoci by aj bolo jej označenie uvedxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxx xxx xxxxx xxxxxxxxx x xxxxxx xxxxxx xxxxx xxx xx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxx xx xxxx xxxx xxradia v železiarstve prevádzkovanom podnikateľom pod obchodným menom Ján Nový, železiarstvo neplatnou, ak by na písomnom vyhotovení zmluvy bolo pri xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxx
xxxxx x x xx xxxxxxxxxx xxxonávať právne úkony pri svojej podnikateľskej činnosti pod svojím obchodným menom. Pri právnych úkonoch robených ústne sa podnikateľ fyzická osoba nxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxx xx xx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxx x xxxxxx xxxxx xxxxxx xx xxxx xx xxxx xx xx xxxx x xxxx xxxxxy úkon sa preto pričíta konajúcej osobe bez ohľadu na to, či chcela vystupovať pod svojím osobným (občianskym) menom, alebo obchodným menom. Pre viazanxxx xxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxxxx xx xxxx xxxxxxx xxx xxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxx xxx xxx xxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxx x xxx xxxx xxxxxxxx xx xxxx xxxxtá osoba koná v mene právnickej osoby, musí to dať osobitne najavo alebo tento záver xxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxx xxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxx x x xx x xxxxxxx
xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xx xxx xxxxxx xxx xx xxxxxxxxx x x x xxxŕňa aj povinnosť hlásiť sa k nemu nielen pri robení právnych úkonov, ale aj povinnosť uvádzať ho na obchodných listoch (§ 3a).
e) Zásada pravdivosti a pxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx
xxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxx xxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxavy o podnikateľovi alebo o predmete podnikania obchodným menom (pozri komentár k § 10). Obchodné meno musí byť preto natoľko "pravdivé", aby nevyvolaxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxustnosť fantazíjneho obchodného mena), nemusí jej názov indikovať osobu podnikateľa či predmet činnosti. Naopak, z obchodného mena fyzickej osoby bxxx xxxxxx x xxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxx x xxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxx xxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xx x xxxxxx xxx obchodného mena (pozri aj komentár k § 11).
Osobitným rozmerom zásady pravdivosti sú osobitné právne predpisy, ktoré vyhradzujú používanie určitxxx xxxx xxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxx xxxxxxxx x x xxxx
xx xxxxxx xxxxxxxxxxľnosti obchodného mena a spôsobilosti označovať a rozlišovať
So zásadou pravdivosti súvisí aj zásada nezameniteľnosti. Obchodné meno sa musí odlixxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxx xxxx xx xxx x xxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxx xxx xxxxx x xxxxx xxxx xxxxxxxxxxxxx xxx xxxxxxxx xeno preto nie je možné použiť iba určitý znak, alebo číslo. Ani napríklad desaťmiestne číslo alebo rad dvadsiatich rovnakých písmen nie je spôsobilé v pxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxx x xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxx xx xxxxxxxxxxxxx xxxxx nedávajú zmysel pri označovaní subjektu (?,!,* a pod.).9) Obchodné meno nemusí byť vytvorené v slovenčine, musí však byť - s ohľadom na jeho účel - vyslxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx
xxxxxxxx xxxx xxxx xxxxvidualizačnú funkciu. Musí byť preto dostatočne spôsobilé rozlíšiť podnikateľa od iných. Obchodné meno tak nemôže tvoriť niektorý z druhových pojmoxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xx xx xxxxxxx xxxxxx xxx x xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxka, a.s.).
Zákon neuvádza prípustnú dĺžku obchodného mena. Na to, aby obchodné meno plnilo svoje individualizačné požiadavky nesmie byť také dlhéx xx xx xxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx
xx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx
xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xo jeho obchodného mena (§ 12). Pri kolízii viacerých obchodných mien by sa mala dať prednosť ochrane skôr používanému obchodnému menu.
IV. Zápis xxxxxxxxxx xxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxx
xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xx xxxxodného registra. Traduje sa názor, podľa ktorého má zápis obchodného mena, ako aj jeho zmeny do obchodného registra alebo iného príslušného registra kxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxx xxx xxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxx x xxxxxxxxx xxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxx xx xx xxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxxx registra. Takáto situácia platila historicky, nie však bezvýhradne. Podľa § 16 ods. 2 uhorského obchodného zákonníka, kým sa zápis firmy nestal, nemoxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxx xxxxx xxxxx xxxxx xxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx x toho judikatúra konzekventne vyvodila aj záver, že nezapísanú firmu nemožno previesť na tretiu osobu pred jej zápisom do obchodného registra (C 250/9xxxx
xxxxx xxxxx xxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xx xxxx xxxxx xxxxxxxx x x x xxxx xx xx xxx xxx xxchodné spoločností a družstvá, nie pre osoby, ktoré sa do obchodného registra nezapisujú.
Už čl. 8 Parížskeho dohovoru na ochranu priemyslového vlxxxxxxxxx x xxx xxxxx xxxx x xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxx xx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxx xx xxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxjinách bez toho, že by ho bolo treba prihlasovať alebo zapisovať; nerozhoduje, či je, či nie je časťou továrenskej alebo obchodnej známky." Aj na Slovenxxx xxx xxxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxx xx xxxx xxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxx
xxxxx xxxxx xx xxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xe v ich obchodnom mene sa môžu uskutočňovať právne úkony pred ich vznikom (§ 64). Právny poriadok teda nepochybne predpokladá možnosť vystupovať pod obxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx
xxxxxx xxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx x xxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xx xxxxxzitívnej povahy zápisu obchodného mena je nesprávne položená,10) keďže obchodné meno je vždy aj vlastnosťou subjektu - jeho nositeľa. Obchodné meno xx xxxxx xx xxxxxxx x xxxxxxxx xxxx x xxx x xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xx xxejavia aj v prípade, ak ešte obchodné meno alebo jeho zmena nie je zapísaná v registri. Je potrebné rozlišovať dve otázky. Po prvé, či je právny úkon, ktorx xx xxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxx xxx xx xxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx x xx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xx xxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxteľ zvolil, ale ešte nebolo zapísané do obchodného registra, je chránené ako obchodné meno, alebo obdobne ako obchodné meno. Prísnym lipnutím na konštxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xx xxxxxxxx xx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxm spoločnosti, alebo pred zápisom zmeny obchodného mena v registri. Na obe otázky sa preto žiada odpovedať pozitívne.
V. Zmena obchodného mena
Podxxxxxxx xx xxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxx xxxxxx xx xxx xx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxie k zmene v osobe podnikateľa. Aj keď uzatvára zmluvu pod starým označením, môže ísť o platný právny úkon, ak nebude xxxxxx x xxxx x xxxx xxxx
xxxxx xxxxxxxxxx xxxx xx xxxxx x xxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xx xx xxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxvcu, keďže ide o úkon, ktorý môže ovplyvniť hodnotu majetku úpadcu. Do podniku úpadcu totiž patrí aj právo k obchodnému menu.
Súvisiace ustanovenia
x x xxxx x x x
xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xx
xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx x xx xxxx xxxxx xxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxxxxxxxx
xxx xx xxxxxené, že si skoršia ochranná známka, používaná treťou osobou v zloženom označení obsahujúcom obchodné meno tejto tretej osoby, zachová samostatné rozxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxx x xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxx ochranná známka zachováva, verejnosť pripisovala takisto majiteľovi tejto ochrannej známky pôvod tovarov alebo služieb, na ktoré sa vzťahuje zložexx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxx x xxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxmi označenia tvorí celok s odlišným zmyslom v porovnaní s významom uvedených prvkov posudzovaných osobitne.
Rozsudok Súdneho dvora z 11. septembrx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxx
xxxxx xxxxxx xxxxxx x xxxx x xxxxx xx xxxxx xxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxovnaj článok 6 ods. 1 smernice 2008/95/ES) právo udelené ochrannou známkou neoprávňuje jej majiteľa zakázať tretej osobe používať v obchodnom styku sxxxx xxxxxxx xxxx xxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xx xxx xxxxxx xxxxx xxxxxxx x xxxxxx x xxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxemu súdu posúdiť rešpektovanie tejto podmienky zohľadnením miery, v akej by na jednej strane používanie obchodného mena tretími osobami bolo vnímané xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxx x xxxxxxxxx xxxxxxnej známky alebo osobou oprávnenou používať ochrannú známku, a na druhej strane so zohľadnením miery, v akej by si tretie osoby mali byť toho vedomé. Fakxxxx xxxxx xxxxx xxxx xx xxxxx xxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xx xxx x xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xx x xxxxxxxx xxxxxx xxx xx xxxxxxxx xxxxxx zapísaná a kde sa požaduje jej ochrana, určité dobré meno, z ktorého tretie osoby môžu získať prospech pri uvádzaní svojich tovarov alebo svojich služixx xx xxxx
xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxx xx xx xxxx xxxxxxx xredstavuje "používanie pre tovary alebo služby", ak sa toto používanie uskutočňuje s cieľom odlíšiť uvedené tovary alebo služby.
Platí to, ak tretia xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxx xxxxx xxxxxx xx xxxxxxx xxxxx xxxxxx xx xxxx xxxxx xxxxxxx xxx absencii pripojenia, ak tretia osoba používa predmetné označenie takým spôsobom, že vzniká spojitosť medzi označením, ktoré predstavuje názov spolxxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxx x xxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xx xxxx xxxxxxx xxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxnie obmedzené na identifikovanie xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxx xx xxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxdu overiť, či používanie označenia predstavuje používanie pre tovary alebo služby v zmysle článku 5 ods. 1 smernice.
Rozsudok Súdneho dvora zo 6. okxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxx
xxxxxx x xxxx x xxxxx xx xxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxnaj článok 5 ods. 1 písm. b) smernice 2008/95/ES] sa má vykladať v tom zmysle, že pravdepodobnosť zámeny zo strany verejnosti môže v prípade zhodnosti toxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xx xx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxx x xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxámkou s bežnou rozlišovacou spôsobilosťou, ktorá bez toho, aby sama osebe vyvolávala celkový dojem zloženého označenia, si v ňom zachováva samostatnx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx
xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xx xxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxx
xxxxxxxx xxxx xxxx xxxxstavovať označenie v zmysle článku 16 ods. 1 prvej vety Dohody o obchodných aspektoch práv duševného vlastníctva (dohoda TRIPS). Cieľom tohto ustanovxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxx xxsahovať do funkcií ochrannej známky a najmä do jej základnej funkcie, ktorou je zaručovať spotrebiteľom pôvod tovaru.
Výnimky z práv priznaných ochrxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxx xx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxx xxx xxxxodného mena za predpokladu, že toto používanie je v súlade s čestným konaním v priemysle alebo obchode.
Obchodné meno, ktoré nie je ani zapísané, ani zaxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxx xxx xx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxx xx xxxx xxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx x x xxxxxx xx xxxxxxxxxx xxx xxxxxxx xx xxxxxu k obchodnému menu, môže byť považované za predchádzajúce existujúce právo v zmysle článku 16 ods. 1 tretej vety dohody TRIPS, ak majiteľ obchodného mexx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxnie zhodné alebo podobné tejto ochrannej známke.
Z toho vyplýva, že používanie tohto obchodného mena nemôže byť zakázaná na základe výlučného práva, xxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xx xxxx x xxxxx xxxx xxxxx xxxxxxx
xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx x xxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxn Information Technology Observatory, C-402/96, Zb. s. I-07515
Článok 5 písm. a) nariadenia Rady (EHS) č. 2137/85 z 25. júla 1985 o Európskom zoskupenx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxx xxxx xx xxxxxxxx xxxx xxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxočné písmená "EZHZ", pričom zahrnutie ďalších zložiek do obchodného mena môžu vyžadovať ustanovenia vnútroštátneho práva, ktoré sa uplatňuje v členxxxx xxxxxx x xxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxx xxx xxx xx x xxxxx xxxxxxxxxx
xxxxxxxxxx
x xxxxxxxx
xxxxx xxxxxxxx xxxx xxx xxxxxxxxx xxx xx xxxxxxx xxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxx xx xxxx xxxxxxxx xxxxx xxtulu, ktorý tieto požiadavky nespĺňa, aj napriek tomu nesprávne nariadená, musí byť v každom štádiu konania aj bez návrhu zastavená.
Fyzická osoba (sxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxx xxx x xxxxxx x xxxxxxxxxxx x xx xxxx x x x xx xxxx x xxx xxxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxx x xxxxxxxxxxx x xxx xxxxxxxxxx xebo podnik, ktorého majiteľom je fyzická osoba, sám osebe nie je podnikateľom v zmysle § 2 ods. 1 OBZ; týmto podnikateľom je a môže byť len fyzická osoba spxxxxxxx xx xxxxx x xxxxxxxxxx xxxxx x x xxxx x xxx xx xx xxxxxx xxxxx x xxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxxx x xxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxx xxxx a priezviska, ide o nedostatok spôsobilosti takto označeného subjektu byť účastníkom konania (§ 19 OSP), ktorý je neodstrániteľným nedostatkom podmxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx x xxx xxxx x xxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xx x xxx xxxxxxx xxxxx xxx xxx x xxx xxxxxxxx
R 51/2008:
Identifikačné číslo je presným a jednoznačným identifikátorom osoby, ktorej bolo pridelené. Pri odstraňovaní vady žaloby spočívajúcej x xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxx xxx xxxxxxxxxxx xx xx x xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxsudok Najvyššieho súdu SR z 27. februára 2006, sp. zn. 1 Obdo V 4/2005 a sp. zn. 1 Obdo V 5/2005).
§ 9
Výklad k § 9
Prehľad výkladu:
I. Zloženie oxxxxxxxxx xxxx
xxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxx
xx xxxxxxx xxxx
xx xxxxxxx
xxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxx
xx xxxxxxx xxxx
xx xxxxxxx
xxx xxligatórne dodatky o právnom stave podnikateľa
V. Vystupovanie pod iným označením
I. Zloženie obchodného mena
Komentované ustanovenie ustanovxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxx xx xxxxxx x xxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx resp. viacerých dodatkov. Právna úprava predpokladá rozdielne náležitosti firemného kmeňa a dodatkov pre fyzické a právnické osoby (obchodné spoloxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxx xxx xxxxxxxxx x xxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxx x xxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxx xxxxxxxxné aj v rámci kmeňa obchodného mena.
I---------------I-------------------I----------------------I--------------------------------------xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
x               x xxxxxxx xxxx      x xxxxxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxx                      x xxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxx xxxxx          x
xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx--------I--------------------------------------I------------------------------------------I
I Fyzická osoba I Meno a priezvisko I Dodatok xxxxxxxxxxx  x xxxxxxxxxxxx                         x x xxxxxxxx                               x
x               x                   x xxxxx xxxxx xxxx     x xxxxxxxxxx xxxxxxx xx xx xxxx x xxxx x x xxxxxxxxxxxxxxxxxx                     x
x               x                   x xxxxxxxxxx           x                                      x x xxxxxxxxii                             I
I---------------I-------------------I----------------------I--------------------------------------I V nútenej správe (iba osobitné xxxxxxxxx x
x xxxxxxxx      x xxxxxxx xxxxx     x                      x xxxxxx xxxxx                         x                                          x
x xxxxxxxxxx x  x xxxxx xxxxxxxxxx  x                      x                                      x                                          x
x xxxxxxxx      x xxxxx             x                      x                                      x                                          x
xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx------I----------------------I--------------------------------------I------------------------------------------I
Právna úpravx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xx x xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xdkazujúci na právny stav podnikateľa) však musia byť uvedené vo vyjadrení, ako je ustanovené v zákone, teda v slovenčine.
Zákon rozlišuje medzi nálxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxx
xxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxx
xx xxxxxxx xxxx
xxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxj osoby musí obsahovať meno a priezvisko tejto osoby. Obchodné meno nesmie obsahovať familiárne označenie, skratky alebo zdrobneniny mena alebo priexxxxxxx xxx xxxx x xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx x xxxx xxxxx xxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxx xx xxx xxxxxxxxx xxxxx xxx xx xxxxxxx xxxxx xxxo osoba prevádzkuje. Preto prípadná zmena mena a priezviska podnikateľa (pri zmene osobného stavu či pri zmene občianskeho mena) znemožňuje používať xxxxx xxxxxxxx xxxx x xxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xx xxx xxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxaré meno (§ 11 ods. 2). Musí si však zvoliť, ktoré obchodné meno (zmenené podľa nového občianskeho mena alebo nové s dodatkom pôvodného) bude používať a nxxx xxxxxxxx xxxx
xx xx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxx xxx xxxxxxxxx xeno, mal by takýto pseudonym môcť plniť funkciu obchodného mena, hoci stricto sensu o obchodné meno v zmysle zákona nepôjde.
b) Dodatok
Obchodné mexx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxikateľa. Môže ísť o dodatok osobného charakteru (napr. syn, starší, mladší a podobne) alebo vecného charakteru vyjadrujúci profesiu či predmet činnoxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx x xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxtavu o podnikateľovi či o druhu podnikania.
Okrem fakultatívnych dodatkov musí obchodné meno obsahovať aj obligatórny dodatok, resp. viac obligaxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xxx xx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxx x xxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxx mena podľa § 11) alebo aj na fyzické osoby (dodatok "v konkurze").
III. Obchodné meno právnických osôb
a) Firemný kmeň
Firemným kmeňom obchodného xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxx xx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xx xxxxxx xxx xxxxxx xx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxm menom právnických osôb, ktoré sa nezapisujú do obchodného registra, je názov, pod ktorým boli zriadené. Zákon tak predpokladá, že postavenie podnikxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxx xxx xx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxx xx xxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxx xxx x xxx xxxxxxxx xxx xx xxxxxxxx xxoločnosť alebo družstvo.
Pre firemný kmeň obchodného mena právnickej osoby nekladie Obchodný zákonník žiadne podmienky, s výnimkou všeobecných xxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxx xxx xxxx xxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xx xxx xxxxxxx xxxný (odkazujúci napríklad na predmet podnikania), ale aj fantazijný (bez reálnej spojitosti s reálnou vecou či osobou).
V obchodnom mene obchodnej xxxxxxxxxxx xxxx xxx xx xxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxx x xxxxxxxxx xxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxx x xxx xxxxxxx xx xxxxxxx xxchodnej spoločnosti [§ 95 ods. 2 pri komanditistoch komanditnej spoločnosti a § 678 ods. 2 písm. a) pri tichom spoločníkovi]. Zákon neukladá povinnosť xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxx xeho nositeľa. Súhlas s použitím mena fyzickej osoby nie je preto podmienkou tvorby ani zápisu obchodného mena do obchodného registra. Ak sa však fyzickx xxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxx x xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxti. Zákon upravuje iba právnu úpravu situácie, ak obchodné meno obsahuje meno spoločníka, ktorý prestane byť spoločníkom (§ 11 ods. 5).
b) Dodatok
xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxx xxxxxx xxxx xxxxx právnickej osoby. Obchodný zákonník ustanovuje, ako sa má vyjadriť právna forma v obchodnom mene obchodnej spoločnosti alebo družstva.
Pri verejxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxx xxxxx xxx xx xxxx xx xxxxxxxx xxxx xxxxjto spoločnosti obsahuje priezvisko aspoň jedného zo spoločníkov, dodatok označujúci právnu formu v obchodnom názve môže znieť "a spol." (§ 77). V príxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxx xxxx xxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxx xxx xxx xx xxxx xxxxxxxx xxno spoločnosti s ručením obmedzeným musí obsahovať dodatok "spoločnosť s ručením xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxx x xx xxxx xxxxx xxx xx xxx xx xxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxo skratka "akc. spol.", alebo "a.s." (§ 154 ods. 2), ak ide o akciovú spoločnosť s premenlivým základným imaním, musí byť tento povinný dodatok doplnený x xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxx xxxx xxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxe "jednoduchá spoločnosť na akcie" alebo skratku "j. s. a." (§ 220h). Obchodné meno družstva musí obsahovať dodatok "družstvo" (§ 221 ods. 2).
Zákonx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxxx xx xxx x xxxxxxxxxx xxupinu podnikateľov s osobitnou úpravou, a taký dodatok alebo označenie sa nesmie použiť v obchodnom mene podnikateľa, ktorý nepatrí do danej skupiny sxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxx xx xxxxxxx xx xxx x xxxxxx xxxxxx xx xx xxxx x xxxxx xx xxxxxx xx xxxxxx90 Zb. o štátnom podniku]. Zákon však neupravuje, či má ísť o dodatok, alebo či to môže byť obsiahnuté v samom mene. Nazdávame sa, že by to mal byť dodatok k xxxxxxxxxx xxxxx xxx xx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxx xx xxxxxxxxxxx xx x xxxxx xx x xxxxxxxxx mene štátneho podniku bežne používa skratka "š. p.". Vychádzajúc z toho, že táto skratka neuvádza do omylu, pokiaľ ide o iné právne formy právnických osxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxx xx xxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxx
xxxxx xx xxxxxxxx xxxx x xxxxx xxxxxxx xxxxxxxx x x x xxs. 7 ustanovuje, že obchodné meno burzy musí obsahovať označenie "burza cenných papierov". Iné fyzické alebo právnické osoby, ktoré nevznikli podľa xxxxx xxxxxxx xxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxxxxx x xxx xxxxxxxxxxxx x xx xxx x xxxxxxxxxxx xxx x xxxxxx xxxxxxx
xxkon č. 483/2001 Z.z. o bankách ustanovuje, že slovo "banka" alebo "sporiteľňa", jeho preklady alebo slová, v ktorých základe sa tieto slová vyskytujúx xxxx x xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xx x xxxx x xxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xx xx xxxxxxxxx xxxxx, ktorých obchodné meno alebo názov je zavedený alebo uznávaný zákonom alebo medzinárodnou zmluvou, ktorou je Slovenská republika viazaná (§ 4 ods. 2 cxxx xxxxxxxx xx xx xxxxxxxx xxxx xxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx x xxxxxxxx xxxxx xe povinná takúto požiadavku splniť.
Zákon č. 566/2001 Z.z. o cenných papieroch v § 54 ods. 8 ustanovuje, že obchodné meno obchodníka s cennými papixxxxx x xxxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxx xx xxxx xxxxxx xxx xxxxx xxxxxx xxx xxxx xxxxxxxxx xx svojom obchodnom mene.
IV. Obligatórne dodatky o právnom stave podnikateľa
Podnikateľ má povinnosť uvádzať k obchodnému menu aj dodatok, ktorý oxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xx xxxx x xxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xx x xxxxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxxxxxxxxxxx xx x xxtenej správe, ak také konanie začalo.
Keď nastanú účinky zmeny právneho stavu podnikateľa, dochádza k automatickej zmene obchodného mena, k jeho rxxxxxxxxx x xxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxxx xxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxť ho na svojich obchodných listoch. Tým sa má docieliť, aby sa tretie strany dozvedeli, že u podnikateľa nastali výnimočné okolnosti spojené s osobitnýx xxxxxxx xxxxxx x xxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxx x xxxxx xxxxxxxxxxxxx
xx xxxxxxxxxxxx xxx xxxx xxxxxxxxx
xxxxxxxxxx xx xxxxxxý vystupovať po svojím obchodným menom. Samotná skutočnosť, že vystupuje pod iným označením, by ešte ale neviedla k neplatnosti právneho úkonu. Platnxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx x xxxxxx xx xxxxxx x xx xx xxxxxxx xxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxného mena (vrátane skratky zapísanej ako skratka obchodného mena v obchodnom registri), či vystupovanie pod pseudonymom, najmä ak by bol navonok známxx x xxxxxx xx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxx xx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xúdu SR z 29. februára 2011, sp. zn. 4 M Obdo 2/2010) a právny úkon je preto platným.
Súvisiace predpisy
xxxxxxxxxx
xxx 14/1998:
Ak je v žalobe pri označení účastníka - fyzickej osoby, súkromného podnikateľa uvedené len jej meno a priezvisko bez dodatku odlišujúceho osxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxx xx xx xxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xx xx xxx xxxxxxxx xxxxx xxx xxx x xxx xxxxxxxx
R 11/1999:
Ak ide o príspevkovú organizáciu, ktorá sa nezapisuje do obchodného registra (§ 9 ods. 3 OBZ), neoznačenie jej právnej formy názvom žalobxx xxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxx xxx xxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx SR zo 16. decembra 1997, sp. zn. 6 Obdo 9/97).
R 12/1999:
Ak je žalobca obchodnou spoločnosťou alebo družstvom, forma ich podnikania je súčasťou obcxxxxxxx xxxx xx x xxxx x xxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxx xx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxx xxxx xxxxxxxxx xx xx xxxx xxxxsudok Najvyššieho súdu SR zo 17. decembra 1997, sp. zn. 5 Obdo 8/97).
ZSP 56/1999:
Neuvedenie sídla obchodnej spoločnosti pri jej označení ako účasxxxxx xxxxxx xxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xx x xxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxx xx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xx x xx xanuára 1998, sp. zn. 5 Obo 358/98).
R 89/2001:
Ustanovenie § 10 ods. 1 OZ sa týka ochrany obchodného mena tak právnických osôb, ako aj fyzických osôbx xx xx xxxxxxxxxxxxx
xxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xx x xxxxxx x xxxxxxxxxxx x x xxxx x xxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxx, a preto v jeho rámci požíva absolútnu právnu ochranu (rozsudok Najvyššieho súdu SR z 27. apríla 2001, sp. zn. Obdo V 67/99).
§ 10
Výklad k § 10
xxxxxxx xxxxxxxx
xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx
xx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxx
xx xxxxxxxxľnosť obchodných mien právnických osôb
II. Zákaz vyvolania klamlivej predstavy o osobe podnikateľa alebo predmete podnikania
III. Právo prednostx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxx
xxx xxxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx
xxxxxxxxxxx x xx xxxxxxxx xodmienky pre rozlíšenie obchodných mien rôznych podnikateľov a pre ich schopnosť označiť podnikateľa či predmet podnikania.
I. Požiadavka nezamexxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx
xxxxxx xx xxxxx xxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx xxxhodných mien. Odlíšiteľnosť obchodných mien sa skúma tak v rovine firemného kmeňa, ako aj dodatku. Potreba odlíšiť obchodné meno podnikateľa od obchoxxxxx xxxx xx xxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxx xx x xxxxxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xxxxx xxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxda priority či prednosti staršieho obchodného mena, keďže nové obchodné meno sa musí vždy prispôsobiť/upraviť, ak koliduje so starším obchodným menoxx
xxxxxxxx xxxx xxxxxx xxx x xxxxx xxxx xxxxxx x xxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxx xxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxmné vyjadrenie obsahuje rovnaké písmená či čísla a v rovnakom poradí. Veľkosť písmena nerozhoduje. Registrový súd pred zápisom obchodného mena alebo xxxx xxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xx xx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxx x xxxhodnom registri pre iný subjekt (§ 7 ods. 12 ZOR). Registrový súd neskúma podobnosť či zameniteľnosť navrhovaného obchodného mena s už zapísaným obchoxxxx xxxxxx xxx xxx xxxx xxxxxxxx x xxxx xxxxxxxxx xxxxxx x xx x xxxxxxx xx xxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxx xxlišne písaných obchodných mien ("Megašou" verzus "Megashow") je rovnaká, nie je pre obchodný register rozhodujúca.
Obchodné meno nesmie byť nielxx xxxxxxx x xxxxx xxx xxxxxx xxx x xxxxx xxxx xxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxx xxesadenie tejto zásady sa prenecháva do rúk dotknutého subjektu (skôr zapísaného podnikateľa).
Pri posúdení zameniteľnosti obchodného mena sa vyxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx x xxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxx xxx xxxxxxxxie obchodného mena postačí iné prvé písmeno v obchodných menách (B.T. 1248/1907), asi nie je možné prijať bez výhrady, ale obsahuje podstatné východisxxx xxxxx xxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx x xxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxosť ako iné písmeno v obchodnom mene.
Zameniteľnosť, resp. odlíšiteľnosť obchodných mien sa posudzuje tak vo vzťahu podnikateľov fyzických osôb, xxxxxxxxxxx xxxxx xxx xx xxxxx xxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xx xxxxxx xxxxx xxx xositeľov.
a) Odlíšiteľnosť obchodných mien fyzických osôb
Na odlíšenie obchodného mena fyzickej osoby od obchodného mena inej fyzickej osoby poxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xx xx xxxx x xxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxx xxne a musí byť používané spolu s firemným kmeňom. Pod miestom podnikania nie je nevyhnutné rozumieť úplne presnú adresu, ale vzhľadom na účel pravidla by xxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxxj vety (§ 10 ods. 3 druhá veta) možno vyvodiť, že pod miestom podnikania sa rozumie obec, resp. mesto, v ktorom podnikateľ pôsobí.
Ak by v tom istom miesxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxx xxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxx x xxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxť obchodné meno neskôr, povinný doplniť svoje obchodné meno (tvorené menom a priezviskom) o dodatok týkajúci sa mena (mladší, brat, syn) alebo druhu poxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxx xxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxx xxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xx xxxxxxxe dôvod. Zákon aj v tomto prípade počíta s pravidlom časovej prednosti a povinný dodatok by mal doplniť ten podnikateľ, ktorý chcel používať obchodné mexx xxx xxxxxx x xxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxx xx xxxx xxxxxxx xxx xx xxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxx x xxxxxxxxxx xxx xxx xxxxxxxxxx x xxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxia, je povinná doplniť svoje ... ". Zákon nehovorí nič o tom, že by aj "iný podnikateľ" mal byť povinný doplniť svoje obchodné meno o dodatok. Neskorší vstxx xxxxxxxxxxx xx xxx xxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxx xx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxx
xx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxx
xxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxon osobitnú úpravu. Vychádza sa z toho, že odlíšenie sa posudzuje podľa firemného kmeňa a rozdielne označenie právnej formy nie je dostatočným znakom nx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxx
xxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxxxx x xxxxx xxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxá a dcérske spoločnosti) mali obchodné mená, z ktorých je zrejmá príslušnosť ku skupine (koncernu). Najčastejšie pôjde o zdieľanie časti firemného kmxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxx xx xxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxx xxxx x xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxkú skupinu obchodných spoločností. V obchodných menách všetkých subjektov patriacich do skupiny budú často aj ďalšie slová, ktoré môžu označovať konxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxx xxxxx obchodné mená považovať spravidla za nezameniteľné.
II. Zákaz vyvolania klamlivej predstavy o osobe podnikateľa alebo predmete podnikania
Zákxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxad k zásade poctivosti či pravdivosti obchodného mena v komentári k § 8). Spôsobilosť obchodného mena vyvolať klamlivú predstavu sa má posudzovať indixxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx x xxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxx xxxxx xxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxoločnosť, s. r. o., Ján Novák, uhľobarón a finančný magnát), ako aj predmetu podnikania. Napríklad osoba, podnikajúca v segmente výroby autodielov, nxxxxx xxx x xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxx xx xx xxxxxx xxx xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xx xx xxxx
xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxvolať klamlivú predstavu neskúma registrový súd pri zápise obchodného mena do obchodného registra (ani orgán verejnej správy pri zápise do živnostenxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxx
xxxx xxxxx xxxxxosti zápisu obchodného mena
Pri úprave, resp. zmene či doplnení obchodného mena sa má upraviť vždy to obchodné meno, ktoré je registrované, resp. pouxxxxxx xxxxxx xxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxx x x xxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxx xx xxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxhodného mena a zmeny neskoršieho obchodného mena iného podnikateľa. Časová priorita sa viaže na vznik obchodného mena, preto aj keby sa určitá osoba naxxxxxx xxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxx xxx xxxx xxxxx xxxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xx xxxx relevantné, kedy sa z danej fyzickej osoby stal podnikateľ s obchodným menom.
Určité odchýlky by mali platiť pre presťahovanie sa fyzických osôb. Ax xx xx xxxxxxx xxxxxx xxxx xx xx xxxx xxxx xxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xx xxxxxxx xxx xxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxx xxvnakým obchodným menom, mala by sa povinnosť doplniť obchodné meno o rozlišujúci dodatok uložiť xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxx
xxx xxxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxz založenia právnickej osoby
Podľa § 10 ods. 4 sú osoby, ktoré podnikajú pod spoločným označením, spoločne a nerozdielne povinné splniť záväzky vznixxxxx xxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxx x xx x xxxxx xx xxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxpádne je sporné, či je takáto osobitná právna norma vôbec potrebná a či rovnaké dôsledky nevyplývajú už z iných všeobecných pravidiel.
Ustanovenie x xx xxxx x xx xxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xx xxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxx označením. Vecne preto ide o tzv. "vonkajšie" združenie, teda o združenie bez právnej subjektivity podľa § 829 OZ, ktorého členovia vystupujú navonok xxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxx xxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx x xxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxxx xx xxx xxxx x xxxx xxxxxxxxx xx xxxxxx xxdie § 10 ods. 4 OBZ tak vyplývajú už aj z § 835 ods. 2 OZ. V záujme uchovania aspoň nejakého aplikačného rozsahu § 10 ods. 4 sa žiada uvedené ustanovenie aplixxxxx xx x xxxxxxxx xx xx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xx xx xx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xalobcovi (tretia osoba), oprávnenému zo záväzkového vzťahu s osobami podnikajúcimi pod spoločným označením, tak postačí preukázať, že spoločne podxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxx
xxxxxxxx xxxxxxxxx xxx xx xxxxxxxx xeno a neuplatnia sa preto pravidlá pre tvorbu obchodného mena. O vystupovanie pod spoločným označením by mohlo ísť aj v prípade, ak by viaceré osoby spolxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxx xx xxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xx xxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxx xx xx xxxxxxxxxx xxx xxxxtelia (alebo zástupcovia) neexistujúcej obchodnej spoločnosti X, s. r. o. a uzatvoria zmluvu s treťou osobou, nepôjde o neplatnú zmluvu, ale zo zmluvy xxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xx xx x xxxxxxxx xx xx xxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxx
Býva prezentovaný názor, podľa ktorého spoločné označenie nepožíva právnu ochranu obchodného mena, keďže skupina spoločne podnikajúcich osôb nxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxx xxxxxxxvá hodnota (podobne ako nezapísané označenie používané podnikateľom) a malo by byť aj ústavne chránenou majetkovou hodnotou. Jeho zneužívanie či parxxxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxx xxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxx xx xxxxxxxx xx xxxx xxxxxxxxx xx xxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxx xxx x xxxxxxx obchodného mena (per analogiam). Nepovažujeme za správny záver, ktorý by označeniu, pod ktorým vystupuje jeden podnikateľ, navonok priznával ochraxxx xx xxxxxxxxxx xxx xxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxx x xxxxxe ochrany tretích osôb, ktoré by mali mať istotu, že kontrahujú so združením práve týchto podnikateľov a že iná osoba zásahom do ich spoločného označenix xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx
xx xxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxx xxxxx x xxx x xxxxx xxx xxxxxxxxxxxxx xxxrí podnikajú spoločne, nevytvárajú spoločný podnik, do ich jednotlivých podnikov však budú patriť spoluvlastnícke podiely k majetku nadobudnutého xxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xx xxx xxxx xxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xx x xxx xxxxxxx xxxxx xxx xxx x xxx xxxxxxxxxx
Osoby podnikajúce pod spoločným označením by mali byť zaviazané spoločne a nerozdielne práve vtedy, ak by vystupovali pod spoločným označením. Z prxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xxxxx xxxx xxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxx xxx xxxxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxx xxx xx xx xxx xxxxxadliť ochranný účel komentovaného ustanovenia (ochrana tretích osôb konajúcich v dôveru v spoločné označenie). Keď tretia osoba ani len netušila, že xxxxxxxxxx x xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxx xx xxxxxx xxx xxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxazaných osôb. Preto by sa uvedené ustanovenie nemalo aplikovať ani v prípade deliktných záväzkov, pri ktorých je dôvera tretích osôb v identitu (resp. xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxx xx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxx xxxxxxxx xxxidarity podľa všeobecných pravidiel zmluvy o združení.
Žiada sa však upozorniť, že takému záveru odporuje rozhodovacia činnosť najvyššieho súdux xxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxx xxxxxx xxxxx xxxxx xxx xxxxxxx xxx xxxxxx x xxx xxxxxv (a tak bol aj tento úkon označený), vecne sa však týkal predmetu spoločného podnikania (rozsudok Najvyššieho súdu SR z 26. februára 2008, sp. zn. 4 Obo 3xxxxxxxx x xxxx xx xxxx xxxxxxxxx xx xx xxxx xxxxxx x xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xx xxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xx xxx xlen združenia, resp. zodpovedali by aj ostatné osoby ako členovia združenia. Z toho je v konečnom dôsledku možné vyvodiť to, že aj v prípade, ak by spoločxx xxxxxxxxxxx xxx xxx xxxxxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxx si však na definitívnu odpoveď zrejme budeme musieť počkať.
Súvisiace predpisy
Jxxxxxxxxx
xxx xxxxxxxx
x xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxx xxxx xxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxxxxxx xx podnikajú v tom istom odbore alebo z hľadiska hospodárskej súťaže v odboroch zameniteľných, a dodatok odlišujúci osobu podnikateľa alebo druh podnikxxxx x xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx (rozsudok Najvyššieho súdu SR z 25. februára 1998, sp. zn. 6 Obo 194/97).
R 89/2001:
Ustanovenie x xx xxxx x xx xx xxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxx xxxx xxxxxxxxxxxx xxx xx xxxx xxxxxxxxxx xx xx xxxxxxxxxxxxx
xxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxy, pokiaľ je v súlade s ustanovením § 9 ods. 1 OZ, tvorí nedeliteľnú súčasť obchodného mena, a preto v jeho rámci požíva absolútnu právnu ochranu (rozsudox xxxxxxxxxxx xxxx xx x xxx xxxxxx xxxxx xxx xxx xxxx x xxxxxxx
x xxxxxxxx
xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxx obchodného mena, ktoré už právom používa iný súťažiteľ, ale aj použitie dominantnej časti základu obchodného mena, ktorá má rozlišovaciu schopnosť, xxxxx xxxx xx xxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxxxxxx x xxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xx xxxx sídlo a podnikajú v tom istom predmete činnosti.
Takéto používanie časti obchodného mena súťažiteľa, ktoré je navyše skratkou základu obchodného mexx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xx x xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xx xx xx xxxx xx00, sp. zn. 1 Obdo 344/99).
§ 11
Výklad k § 11
Prehľad výkladu:
I. Prevod obchodného mena a prevod podniku
II. Prechod obchodného mena pri dxxxxx xxxxxxx x xxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxx
xxxx xxxxx xxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxx
xx. Zmena vlastného (občianskeho) mena fyzickej osoby podnikateľa
Komentované ustanovenie upravuje prevod a prechod obchodného mena, resp. zmeny x xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxx xxx xxxxx xx xxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx
xx xxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxx xxxx xxxxxxe k zmene v subjekte jeho nositeľa. Preto hoci bude nadobúdateľ navonok vystupovať pod obchodným menom, pod ktorým pred tým vystupoval iný podnikateľ, xxxxx xx x xxx xxxxxx
xx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxx x xxxxxx xxxxxxx
xxx xxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xx xxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxo mena k podniku (pozri komentár k § 8). Preto nie je možné previesť obchodné meno bez toho, aby nadobúdateľ nadobudol aj podnik, ku ktorému patrí. Zákon txxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xx x xxxxxx x xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx x xx xxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxx x xxxjení s prevodom podniku je ale iba možnosťou, nie automatickým následkom prevodu podniku jeho nositeľa ani povinnosťou vyplývajúcou zo zmluvy o predaxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxx xxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxx x xxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxm. Ako bolo vysvetlené skôr, prevod obchodného mena je vo svojej podstate časovo zosúladený postup zmien obchodných mien xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx x x xxx
xxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xx xx xx xxxxxxxx xxx xxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxx x xxxx xx xxxxxvajúca časť podniku bude ďalej vykonávať činnosť pod novým obchodným menom, pokiaľ nedôjde k jej zániku likvidáciou. Napriek tomu, že zákon uvedené vzxxxxxx xxx xx xxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxx xx xx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxx x xxxxxxxxx xxxxxx xxxx sa zaviazať, že svoje obchodné meno zmení, a následne ho aj skutočne zmeniť.
Špeciálna úprava sa vzťahuje na prevod podniku medzi fyzickými osobamix xxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxx xxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxx xxxučiteľa doplneným o obchodné meno nástupcu (dediča) a dodatok o nástupníctve.
II. Prechod obchodného mena pri dedení podniku a pri zániku právnickex xxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxx
xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx x xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxxxxxx xxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxx Podnik podnikateľa je súčasťou majetku, a teda aj dedičstva. Dedičia sa navyše môžu rozhodnúť, že budú pokračovať v živnosti zosnulého (§ 13 ŽZ). V záujxx xxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxx xxxxxx xxxxx xxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xx xxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxx xx xxxxxx x x xds. 1 vlastné meno a priezvisko) a nástupníctvo. Rovnaké prispôsobenie starého obchodného mena má nastať pri nadobúdani podniku od fyzickej osoby na zxxxxxx xxxxxx x xxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xx xxx xxxx x xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxbúdateľ podniku sa môže rozhodnúť používať iba svoje vlastné obchodné meno.
Pri viacnásobnom prechode či prevode podniku medzi fyzickými osobami xxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxupcu.13) Takýto postup, podľa nášho názoru, zákon nepripúšťa, keďže predpokladá, že dodatok obsahujúci meno nástupcu a nástupníctvo budú doplnené x xxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxx xxxxx xxxxxxx x xxxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxtiev.
Pri zániku právnickej osoby s právnym nástupcom môže nástupnícka právnická osoba prevziať aj obchodné meno pôvodnej právnickej osoby. Vzhľxxxx xx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxsiteľovi, ktorý je aj tak univerzálnym nástupcom jeho predchodcu. Ak je však právna forma pôvodnej a nástupníckej právnickej osoby odlišná, nástupníxxx xxxxx xxxx x xxxxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxx xxxxx xxxx xxx xxx x xxxxxx x xxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxx xx xx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xx x xxípade, ak po zániku obchodnej spoločnosti bez právneho nástupcu si jej "uvoľnené" obchodné meno zvolí za svoje iná obchodná spoločnosť. V prvom rade buxx xxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxx xx xxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxxxx xxxxo, ak by zvolenie si obchodného mena už zaniknutej obchodnej spoločnosti vyvolávalo klamlivú predstavu o podnikateľovi, sú prípustné prostriedky ocxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx
xxxx xxxxx xxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxx
xxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxa je meno spoločníka (pri obchodných spoločnostiach) alebo člena (pri družstve), ktorý prestal byť spoločníkom alebo členom. Používanie mena spoločxxxx xxxxx xxxxx xx xxxxxxx xx xxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxx xx xxxx xxxxx x xxx xxxxxx xx xxx xx xx xx xxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxx xxoba - súhlas na použitie svojho mena v obchodnom mene obchodnej spoločnosti či družstvu dala. Situácia nebude spravidla problematická, kým je dotknutx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxx xxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xx xx x xxxxxxxx xxxx xxxxx x xxxx xxxxx xxxxx xxxx xxx xxxx xsoba záujem na tom, aby už nebola spájaná s obchodnou spoločnosťou, ktorá nosí aj jej meno. Ďalšie používanie takéhoto obchodného mena právnickou osobxx xx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxx xx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxx xxxx xxxxx xxxxx xxxxxs dáva dedič, prípadne dedičia.
Norma predpokladá, že obchodné meno obsahuje meno spoločníka alebo člena. Vzhľadom na účel ustanovenia - umožniť jxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxx xxx xxxxx xxx xxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxx xxxx xpoločníka (meno a priezvisko). Relevantná je spojitosť označenia osoby s obchodným menom obchodnej spoločnosti. Preto by sa malo pravidlo aplikovať xxxxxx xx xx xxxxxxx xxxx x xxxxxxxxxxx x xx xxxxxx xx xx x xxxxxxxxx xxxx xxxxxxx xxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxx xx xxxxxxxxxxxxxcký pseudonym.
V tejto súvislosti si kladieme dve otázky. Po prvé, kedy je možné ešte dať súhlas na používanie mena aj po zániku účasti dotknutej osobx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx x xx xxxxxx xx xx xxx xxxx xxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxx
xxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxx xx xx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxej osoby môže byť daný aj následne. Vzhľadom na to, že chránenou pozíciou je osobné meno jeho nositeľa, on má mať záujem na tom, aby obchodná spoločnosť prxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxx xx xxxxx xxxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xena, a tak si dotknutá osoba nevystačí s návrhom na zosúladenie skutočného stavu so zapísaným stavom v registri, ale musí si návrhom vo veci samej upaltnxx xxxxx x xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx
xxxxxx xxx xx xxxx xxx xxxx xxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxx xred vznikom účasti, alebo aj počas trvania účasti v obchodnej spoločnosti. Obchodná spoločnosť- z dôvodov ochrany osobnosti - nepochybne potrebuje sxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxx xx x xxxxxx xxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxj spoločnosti, ale aj s ohľadom na vykonanú reklamu a marketing, ktorá mohla byť finančné náročná a obchodná spoločnosť by tak mala oprávnený záujem udrxxx xx xxxxx xxxxxxxx xxxxx xx xxxx xxx xxxxxxxxx xxx xxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xx xx xxxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxnosti počas trvania tejto jeho účasti.
Malo by taktiež byť prípustné udeliť neodvolateľný súhlas s použitím vlastného mena v obchodnom mene, resp. xxx xxxxxxx xxxxxx xx xx xxxxxx xxx xxxxx xxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxx xxxx xxxxxxxxxx xx xx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxx xxxxx na obchodovaní s ľudmi či koristení z detskej práce, bola by nemožnosť odvolať súhlas neúnosná.
Obchodné meno môže obsahovať aj mená iných osôb, napxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxx xxxxxxx xxxxxxxx xx xxxx xxxxxx xx xxx xxxxx xxxxxxxx
xxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxho) mena fyzickej osoby podnikateľa
Úprava obsiahnutá v odseku 2 vychádza zo zásady pravdivosti obchodného mena vyjadrenej v ustanovení § 9 ods. 1, žx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxx x xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxx xx xxxxxx xxx xxxxx x xxxxx xxxx xxxxx xxxxxxxxxx (pozri komentár k § 8 a § 9). Preto ak podnikateľ, ktorý je fyzickou osobou, zmení svoje vlastné meno (napríklad v súvislosti s uzavretím manželstva), doxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xx xxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxx xodmienkou, že obchodné meno zároveň bude obsahovať aj súčasné meno a priezvisko podnikateľa. Vždy si ale musí zvoliť len jedno vyjadrenie svojho obchoxxxxx xxxxx xxxxxxx xxx xxx xxxxxxxx xx xx xx xxxx xxxxxxx xx xxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx x xxxxxxxx xx xxx xxxxxxxxxx x xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxi so zmenou jeho mena, nie až po niekoľkých rokoch.
Právna úprava zmeny obchodného mena v dôsledku zmeny vlastného mena nesúvisí s prevodom a prechodxx xxxxxxxxxx xxxx x xx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx
xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx
x xxx x xxx x xxxxx
xxxxxxxxx xxxxxxxx
§ 12
Výklad k § 12
Prehľad výkladu:
I. Všeobecne k ochrane obchodného mena a súvislosť s inými prostriedkami ochrany
a) Ochrana osobnosti a dobrej xxxxxxx xxxxxxxxxxx
xx xxxxxxx xxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx
xx xxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxx
xx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxktného práva
e) Súbeh ochrany podľa rôznych mechanizmov ochrany obchodného mena
II. Vývoj právnej úpravy
III. Prostriedky ochrany obchodného menx xxxxx x xx
xx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx
xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx x xxxxxxxxxx
xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxx xxxxx x xx
xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxx x xxxxxxx xxxxxx
xx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx
c) Neoprávnené používanie obchodného mena
d) Význam zavinenia pri nárokoch z neoprávneného používania obchodného mena
e) Jednotlivé prostriedky xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx
xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx
xxxxx xx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxneho stavu
Nárok na poskytnutie primeraného zadosťučinenia
Nárok na náhradu škody
Nárok na vydanie bezdôvodného obohatenia
Možnosť zverejnenix xxxxxxxxxxx xxxx
xx xxxxxxxxxx
xx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx
xx xxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx x xxxxxxosť s inými prostriedkami ochrany
Ochrana obchodného mena je súbor právnej úpravy regulujúcej právne následky neoprávnených zásahov do obchodnéhx xxxxx xxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxx x xx xxxx x xxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxx xx xxxxx xxxxxxxxxnému užívateľovi domáhať ...", spája predmetná právna úprava dve nie celkom konzistentné oblasti úpravy.
Po prvé, jadrom ochrany obchodného mena xx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xx x xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xdeliktné právo, negatórne žaloby). Nositeľ obchodného mena sa má právo brániť proti neoprávnenému zásahu do jeho obchodného mena - napríklad jeho pouxxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx x x xx xxxx
xx xxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxľa obchodného mena je to ochrana iných osôb pred protiprávnym používaním obchodného mena. V tomto prípade pôjde o ochranu pred takým neoprávneným použxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xx xx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxx xx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xx informácie), napríklad vtedy, ak je tretia osoba mýlená protiprávnym užívaním obchodného mena. Uvedené osobitné pravidlá (právo nekalej súťaže, ocxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxx xxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxx xx xxxx xxxxxxxxx xx xxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx
xx právnu úpravu ochrany obchodného mena obsiahnutú v § 12 nadväzuje aj ďalšia súvisiaca úprava.
a) Ochrana osobnosti a dobrej povesti podnikateľa
S xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxx xxxxx x xx xx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxx xxxxxxx xxx xx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxx xxxxx x xxx ods. 2 v spojení s ods. 3 OZ. Ochrana dobrej povesti je takpovediac ochranou osobnosti právnickej osoby. Ochrana osobnosti a dobrej povesti je čo do rozxxxx xxxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx x xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxx xxxxxxxxx xxx xxxx xxxxx xxx xxxxx xxxxxxxxx xxx xxx xxxasť očierňujúcej informácie. Na rozdiel od ochrany obchodného mena nemieri ochrana dobrej povesti priamo proti používaniu obchodného mena. Samotné xxxxxxxx xxxx xxx xxxxxx xxx xxx xxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx chráni pred neoprávnenými zásahmi do povedomia verejnosti o právnickej osobe.
Dobrá povesť je právnou kategóriou, abstraktným pojmom. Dobrou poxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxx xxxxxx xx xxx xx xxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxúcu ušľachtilé zámery. Konkrétne konanie právnickej osoby, ktoré v očiach jej zmluvných partnerov alebo verejnosti spochybňuje jej dôveryhodnosť (xxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxx xxxxxxx xxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xx xxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx závery sa majú aplikovať aj pri posúdení renomé podnikateľa.
Zásah do dobrej povesti môže predstavovať v zásade každé neoprávnené alebo nesprávne xxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxx xx xxxxxxxxx xx xx xxxxx xx xxxxxx xxxxxxx xx xxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxe o právnickej osobe. Vždy však musí ísť o zásah takej intenzity, ktorú už nie je možné v demokratickej spoločnosti tolerovať. V sporoch o ochranu dobrej xxxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxx xxxx xx xxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xx xxxxxx xxxxxx x xxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxxxy verejného záujmu, aj právnické osoby verejného práva alebo právnické osoby s majetkovou účasťou štátu či inej verejnoprávnej korporácie by mali strxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxx xxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xx x xxx xxxxxxxxx xxxxx xxx xxx x xxx xxxxxxxxxx xx xxte sporné, či by podobnú väčšiu mieru kritiky nemali strpieť aj ekonomicky silné korporácie (v tom smere rozsudok ESĽP z 15. februára 2005, Steel a Morrix xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxx xxxx
xxxxx xxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxx xxx xxxxxx x neoprávneného použitia názvu právnickej osoby (§ 19b ods. 3 OZ), mali by sa pri porušení dobrej povesti právnickej osoby - podnikateľa aplikovať aj nárxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxx x xx xxx x xxxxxx xxxxx xxx xxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxx xxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxx xxxxikateľ - právnická osoba, sa žiada nároky podľa § 12 pripustiť aj v prípadoch ohrozenia alebo zásahu do práva na ochranu osobnosti.
b) Ochrana pred záxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx
xxxxxxx xxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxx xxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xx xx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xx xko osobitné označenie. Textové či grafické vyjadrenie obchodného mena môže byť chránené aj ako ochranná známka x xxxxx xx xxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxx x x x xxxxx xxxxxx xx xxxxxxxx xxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxx
xx xxxxxxa pred nekalou súťažou
Spôsoby neoprávneného používania obchodného mena môžu byť rôznorodé. Ak sú dotknuté osoby súťažiteľmi, môže konanie jednéhx x xxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxx x xmysle § 44 a nasl. OBZ.
V tomto prípade dôjde k slovu aj osobitná regulácia nekalej súťaže v Obchodnom zákonníku. Napríklad porušovanie práva k obchoxxxxx xxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxx x x xxx xxxxxxx xx xxxxx xxxxx xxxxxxx xx xx xxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxx xxxxx xxxríklad k rozšíreniu aktívne legitimovaných subjektov (pozri napr. uznesenie Ústavného súdu SR, sp. zn. III. ÚS 385/2010).
d) Ochrana prostredníctxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx
xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xx xx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxxx xxxx. Osoba, ktorá utrpí škodu protiprávnou činnosťou, si môže uplatniť aj nárok na jej náhradu. Zrejme najdôležitejší bude nárok na náhradu škody spôsobexxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxx x xxx xxx
xx xxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx
xxxxxxx xxxxxxxx xxxvne úpravy, ktoré môžu byť aplikované v prípade neoprávneného používania obchodného mena, sledujú rôzne ciele a vyplývajú z nich rôzne nároky. Pôsobix xxxxxxxxx x xxxxxxxx xx xxx xxxxxxxxx xxxx x xxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxx xx xxxxx xxxx xxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx vylučoval ich aplikáciu. Preto napríklad osoba, ktorá bola poškodená, sa môže rozhodnúť, že uplatní nárok na náhradu škody podľa § 424 OZ alebo nároky x xxxxxxx xxxxxxx xxxxx x xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxd pre kauzálnu príslušnosť súdu (§ 25 a § 26 CSP) alebo pre premlčanie.
II. Vývoj právnej úpravy
Právna úprava § 12 doznala niekoľkých zmien. Od 1. jaxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxx xxxxxxxx xx xxxxx xx vydanie bezdôvodného obohatenia buď v rámci postihu nekalej súťaže, alebo na základe skutkových podstát bezdôvodného obohatenia v § 451 OZ. Najzásadxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxx xxxx x xxxxxxxxxx xx xx xxxxx xxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxx xxxxxxxxxx x xymožiteľnosti práv duševného vlastníctva, ktorý ustanovil ďalšie prostriedky nápravy, ktorých sa môže domáhať nositeľ práva k obchodnému menu.
Ixxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxx x xx
xxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxx xxxx xxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxx xxx xx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxx xxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxna sú obsiahnuté v § 12.
a) Aktívne legitimovaný subjekt
Vzhľadom na rôznorodosť situácií, pri ktorých môže dochádzať k porušeniu alebo ohrozeniu xxxxxxxxxx xxxx xx xxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxxx
xxxxxxx xxxxxxxxho mena - podnikateľ
Subjektom ochrany obchodného mena, a teda aj aktívne legitimovaným na uplatnenie si nárokov vyplývajúcich z ochrany obchodnéhx xxxx xx x xxxxx xxxx xxxx xxxxxxxx xxxx xxxx xxxx xxxxx x xxxxxxxxxx xxxx xxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxx xxchodného mena proti jeho neoprávnenému užívateľovi však môže iba ten, kto používa obchodné meno právom. Takáto ochrana preto nepatrí tomu, kto sám nepxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxx xxx xxx xxxx x xxxxxxxx uverejnený v ZSP pod č. 22/2003).
Ďalšie osoby uplatňujúce si nárok podľa § 12
Podľa dikcie § 12 si nárok môže uplatniť ten, koho práva boli dotknuté axxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxx xxx xxxxxxxx x xxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxx xxx xxxxxuté alebo ohrozené nielen právo k obchodnému menu, ale aj iné práva osoby. To znamená, že nároky uvedené v § 12 si môže uplatniť aj iná osoba, ako je podnikaxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxx xxxxx xx xxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxé záujmy nositeľa sa líšia od záujmov týchto tretích osôb (pozri ďalej).
Osoby oprávnené uplatniť si nároky z nekalej súťaže
Nie je vylúčené, že neoxxxxxxxx xxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxx x xx x xxxxx xxxx xxxxx xxx xxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxnej klauzuly nekalej súťaže alebo aj niektorej zo skutkových podstát. Napríklad porušovanie práva k obchodnému menu iným súťažiteľom môže predstavoxxx xxxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxx x x xxx xxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxx x xx xxxxx xxxxx xxxxxxj súťaže (pozri nároky z nekalej súťaže, uznesenie Ústavného súdu SR z 19. októbra 2010, sp. zn. III. ÚS 385/2010), a to aj na ochranné združenia podnikatxxxx xx xxxxxxxxxxxxxx
xx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx
xx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxx xxxxx x xx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xbchodného mena". Neoprávneným užívateľom môže byť tak fyzická, ako aj právnická osoba. Porušiteľom pritom nemusí byť vždy iba ten, kto fakticky použíxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xx xxxxx xx xxxxxxxxxx xxxx xx xx xxx xxxxxxxxx x xxx xxxx x xx xxxxxxxxx xxx xxx xxx xxx xx xxx xx26/2000). Ak podnikateľ použije pri svojej činnosti inú osobu, ktorá neoprávnene užíva cudzie obchodné meno, bude pasívne legitimovanou osobou najmx xxx xxxxx xx xxxxxxx xxxxx xxxx xx xxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxxxxxx x xxx xxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xx xxx xx xxxxxx xx xxxxxxxx xxx xxxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxx xx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxx x xx xxxx x xxxxx xx xx xx xxxxxx xx xxxxxo voči faktickému uskutočňovateľovi, mal by byť pre tieto nároky pasívne legitimovaným aj on sám. Nemožno totiž prehliadať, že pán záležitosti nemusí xxx xxxx xxxxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx
xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxôb pre nárok na poskytnutie informácií o pôvode a distribúcii tovaru alebo služby porušujúcej právo k obchodnému menu podľa § 12 ods. 1 písm. c), a to tak, xx xxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xx x xxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxu menu, poskytuje služby využívané pri porušovaní práva k obchodnému menu, alebo bola takými osobami označená ako osoba zúčastnená na výrobe, spracovxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxx xxxx xx xx xxxx xxx xxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxov však nie je možné analogicky aplikovať na iné nároky vyplývajúce z neoprávneného použitia obchodného mena. V nasledujúcom texte odôvodníme, že vymxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxx xxxxx x xx xxxx x xx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxx
xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx
xxxxxx x xxxxxxx názvu právnickej osoby sú podmienené neoprávneným používaním obchodného mena. Ochrana obchodného mena podľa § 12 je zameraná najmä proti používaniu xxxxxxxxxx xxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxx xxxxxx xxxxitie obchodného mena možno zahrnúť dve situácie:
-
iný subjekt používa taký názov, resp. obchodné meno, ktoré koliduje s obchodným menom dotknutej xxxxxx xxxxx
x
xxx xxxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxxxx xx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxdobne, ako je dotknuté obchodné meno.
Keďže právo k obchodnému menu je právnou pozíciou
erga omnes
, je každý povinný zdržať sa zasahovania doň. Nx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxx. Samotný fakt, že niekto používa obchodné meno neoprávnene, postačuje. Neoprávnenosť sa v tejto súvislosti žiada vnímať ako užívanie obchodného menx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxx xxxx xxxx xxx xx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xx xx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxx xxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxpôjde o neoprávnené užitie.
Pri nárokoch podľa § 12 uplatňovaných treťou osobou sa podmienka neoprávneného používania obchodného mena má vykladax xxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx x xxxxxxx x xxxxxxxxxxxxx x x x xxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxx xxxxxx xx xxxxxxovať, že porušiteľ iba nemá oprávnenie používať obchodné meno iného podnikateľa, keďže práve nositeľ obchodného mena má mať záujem na tom, aby jeho obcxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxx xxxxxxxx x xxxxx xx xxxxx xxx x xxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxého mena.
xx xxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx
xxxxxx xxxxxxxxxxx x x xx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx obchodného mena. Rozhodujúca je fakticita jeho používania, nie zavinenie porušiteľa. Stupeň zavinenia ale môže rozhodovať napríklad o povahe a rozsxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx
xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx
xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxi a mimosúdnymi prostriadkami ochrany obchodného mena. Súdnymi prostriedkami dochádza k súdnemu uplatneniu niektorých z nárokov podľa § 12. Okrem toxxx xxxxxx x xxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxx xx xxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx x xxxx xxx xxx x xxxx xxxxxxxxxxé aj v rozhodcovskom konaní (na rozdiel od sporov ohľadom obchodného mena majúcich statusový charakter).
Pre ďalší rozbor budú relevantné nároky, xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxx
xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxna (neodkladné opatrenia)
Nositeľ obchodného mena môže v prvom rade žiadať, aby súd vydal predbežné (neodkladné) opatrenie podľa všeobecného predxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxx xxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxxx xxxxnia. Zákaz takéhoto používania uložený žalovanému, hoci aj predbežným opatrením, by znamenal, že by nemohol porušiteľ vykonávať žiadne právne úkonyx x xxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxx
xxxxx xxxxx xxxx x xxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xx xxx x xxxxxxxx xxxxxxxxES), ale aj o uloženie predbežného zákazu distribuovať tovar či poskytovať služby označené obchodným menom.
Nárok na zdržanie sa protiprávneho sprxxxxxx xx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxx
xxxxx xxxx xxx xxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxx do budúcna a jeho účelom je zabrániť porušovateľovi, aby ďalej neoprávnene používal cudzí názov. Nárok predpokladá, že existuje riziko opakovania alxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxx xxxxxxxxx
xxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxužívať obchodné meno. Obral by tak jeho nositeľa o možnosť vystupovať v právom styku a podnikať. Môže však uložiť povinnosť zmeniť obchodné meno, prípaxxx xx xxxxxx xxx xxxxx xxxxxxxx xxxx xx xxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx
x xxxxxx xxxxxx x xx xxxx x xx xxx xxx xxxxxxxx x xxxxxxx xx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxxého používania obchodného mena uplatnený aj nárok na odstránenie protiprávneho stavu. Nárok na odstránenie protiprávneho stavu smeruje k odstránenxx xxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxx x xxxxx xxxx xxxx xx xxxxxxxxxx xxx x xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xx xxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxx xxxxx v podobe uvedenia do pôvodného stavu. Predpokladá od porušiteľa, že závadný stav odstráni, a že odstráni aj jeho následky. Spravidla to nebude xxxx xxxxx xxxxxx x xxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxx xx xxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxx xxx xx xxxxxxxxx xxxxxx xlavičkové papiere, zrušiť webové sídlo či pečiatky s neoprávnene používaným obchodným menom.
Novelizáciou Obchodného zákonníka zákonom 84/200x xxxx x xxxxxxxxxx xx xx xxxxx xxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxx xxxxx xxxxxxx nárokov na zdržanie sa protiprávneho správania sa a odstránenie protiprávneho stavu. Podľa § 12 ods. 1 písm. a) až c) sa tak môže nositeľ obchodného mena xxxxxxxx
x
xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxx xxxx xxxxx xxx xxxxxxxxxx x xxxxxx xxxxx
x
xxxxxxxx xxxeriálov a nástrojov použitých pri neoprávnenom porušení práva k obchodnému menu alebo hrozbe porušenia práva k obchodnému menu alebo ich stiahnutia z xxxxxx
x
xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxvaných v zákone.
Transpozícia uvedenej smernice však nie je dokonalá, a to najmä v dvoch smeroch.
Po prvé, smernica predpokladá, že zničenie xxxxxxx x xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxx xx xxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxi posudzovaní návrhu na vydanie nápravného opatrenia sa zohľadňuje potreba proporcionality medzi porušením práv a nariadenými nápravnými opatrenixxx x xxxx xx xx xxxxx xx xxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xx xx xxx xxxxxxxx xxxxx xxx xxxxxxx x xx xxxx x xxxxx xx xZ. Bolo by absurdným žiadať od majiteľa reklamnej agentúry zničenie drahých tlačiarní v prípade, ak bol na nich tlačený material porušujúci práva k obcxxxxxxx xxxxx
xx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx x xx xxxx x xxxxx xx xx x xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxx xx xxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxžívajú či poskytujú služby "v komerčnom rozsahu". Koncový spotrebiteľ tak nie je pasívne legitimovaným vo vzťahu k uvedenému informačnému nároku. Naxxxxx x xx xxxx x xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxx xx xxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxx xáhrady trov konania). Aj v tomto prípade - hoci nejde o nesprávnu transpozíciu - sa výklad v duchu smernice žiada aplikovať aj vo vzťahu k § 12 ods. 2.
Nárxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx
xxxxxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xx xxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxátane zadosťučinenia v peniazoch. Forma a primeranosť požadovaného zadosťučinenia bude závisieť od konkrétneho správania sa porušiteľa a jeho dôslxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxx xxxxx xxxxxx x xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxx xxxx xx xxxxx xxxxxxxxxxx xx xxx xxxxx xxxxxx xxxxxxedlnenie sa v masovokomunikačných prostriedkoch). Aj uverejnenie xxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxx xxxxx xxxx xxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx
xxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxa sa žiada prihliadať tak na satisfakčnú, ako aj na určitú sankčnú funkciu tohto inštitútu. Ako také má slúžiť na určité kompenzovanie nemajetkovej ujmxx x xxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxávnickej osoby.
Nárok na náhradu škody
Obchodné meno je absolútnym právom, ktoré je chránené aj deliktným právom. Neoprávnený zásah (a teda nielex xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxx xxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxxxj mienky uplatnia pravidla obchodnoprávnej zodpovednosti za škodu (§ 757).14)
Podľa komentovaného ustanovenia ak nemožno určiť výšku náhrady inxxx xxxx xx xxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxx xxxxx xx xxxx x xxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxx x xxxxxx xxxxxxx xxx xx xxxxahnutá v § 442a ods. 2 OZ. Aplikáciu tohto spôsobu výpočtu škody zákon viaže na nemožnosť určenia výšky náhrady škody inak, no žiada sa ho pripustiť iba v pxxxxxxx xx xx xxxx x xxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xx xxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx obchodného mena, teda poskytnutím licencie (napríklad na označenie určitého výrobku či služby).
Nárok na vydanie bezdôvodného obohatenia
Ak doxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxx xxxxx xxxx xxxxxiteľovi na vydanie bezdôvodného obohatenia. Nie je dôležité, či pôjde iba o nadviazanie na úrovni právnych následkov vyplývajúcich z práva bezdôvodnxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xx xx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxov (§ 451 ods. 2 OZ). V oboch prípadoch sa totiž vyžaduje neoprávnenosť používania obchodného mena.
Pri určovaní rozsahu nároku na vydanie bezdôvodxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxx xx xxxxxxxxx x xxxx xx xxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx x xxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxx xxchádzame z toho, že otázku sa žiada zodpovedať rovnako, ako tomu bolo v prípade nároku na náhradu škody. V ostatných prípadoch sa žiada rozlišovať medzi xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxxxx xxxx xxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx
xxžnosť zverejnenia rozhodnutia súdu
Navrhovateľ môže žiadať, aby súd v rozsudku, ktorým sa návrhu vyhovelo, priznal navrhovovateľovi právo rozsudxx xxxxxxxxxx x xx xx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxx x xxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxého mena. Takáto možnosť je prostriedkom ochrany, nejde však o nárok nositeľa obchodného mena. Súd nie je povinný návrhu účastníka konania vyhovieť. Vxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxx xxx xxx xxxx xxxxxx xxx xx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx
xxx xx xxx xxxxx xxxxxx xxxx xxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxx xxxxxxxxná, koľkokrát sa tak má udiať), formu (napr. veľkosť písma, umiestnenie v určitom médiu) a spôsob uverejnenia (napr. v printovom médiu, rozhlasovom či xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xx xxx xxxxxxxxxxxx xx xxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxntext zverejnenia nesmie meniť význam rozhodnutia súdu. Súd však nemôže uložiť povinnosť prevádzkovateľovi masovokomunikačného prostriedku, aby xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xx xxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxx
xx xxxxxxxxxx
xxxxx x xxxxxxxxxx xxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxxx premlčaniu.15) Preto nie je ani doba ochrany obchodného mena časovo obmedzená. To však neznamená, že by konkrétne nároky vyplývajúce z neoprávnenéhx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx
xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxx xxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxusíme vzhľadom na hmotnoprávne predpoklady nároku skúmať premlčanie. Napríklad nároky na zdržanie sa a odstránenie protiprávneho stavu sa viažu na txxxxxxx xxxx xxxxxxxxx x xxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxx x xxxxxx xxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxx xxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxný. Nárok na odstránenie protiprávneho stavu by ale mal podliehať premlčaniu podobne ako nárok na náhradu škody v rozsahu, v akom ide vecne o ten istý nárxxx xxxx xx xxx xxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xx xx xxx xxxxx xx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxx dôvod považovať
de facto
ten istý nárok vo forme nároku na odstránenie protiprávneho stavu za nepremlčaný.
Bolo uvedené, že nárok na náhradu škody xx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxx xxxxxxxx xx xx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xx xxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx
xxxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxroku na vydanie bezdôvodného obohatenia. Napriek nie úplne neotrasiteľným záverom prevládajúcej mienky o prípustnosti aplikovania úpravy premlčaxxx xx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xx x xxxxxxxx xx xx xxxxxxx podmienky § 261, bude sa na premlčanie nároku aplikovať práve obchodnoprávny režim premlčania (uznesenie Najvyššieho súdu SR z 28. januára 2014, sp. zxx x xxxx xxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xx xxxxx xx xx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx x xxoprávnenosť), a sčasti aj čo do následkov (licencia) pripodobnený nárokom na náhradu škody. Je preto rozumné, aby aj pravidlá pre uplatnenie týchto náxxxxx xxxx xxxxxxx
xx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx
xxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxx x xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxou priemyselného vlastníctva, a to priemyselných práv na označenie.17) To znamená, že by pre spory z ochrany obchodného mena mal byť v zmysle § 25 CSP uxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxx x xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxx xx xxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxx x xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxx xxxxxí je príslušný Krajský súd v Banskej Bystrici.
Súvisiace ustanovenia
§ 44 a nasl., § 373
Súvisiace predpisy
JUDIKATÚRA
Rozsxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxx xxx xxx xxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxx xxx xx xxxxxxxx
xxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxeľovi môže iba ten, kto používa obchodné meno právom. Takáto ochrana preto nepatrí tomu, kto sám nepoužíva svoje obchodné meno oprávnene vzhľadom na čaxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx
xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xx x xxx xxxxxx xxxxx xxx xxx xxxx x xxxxxx
xxxxxx xxx x xxxxx xxxxxxxxxx xxxa žalobcu, súd nie je oprávnený určovať, aké obchodné meno si má žalobca zvoliť, v tomto smere správne odvolací súd vo výroku napadnutého rozsudku ho iba xxxxxxxxx xx xxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxx xxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx x xx xxxx xx xxxxxxx jeho mena. Túto zmenu je následne potrebné premietnuť v návrhu na zmenu živnostenského listu a v návrhu zmeny v obchodnom registri. Tento výrok rozsudkx xxxxxxxxxxx xxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxx x xx xxxxxxxxxxxx
xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xx x xxx xxxxxxxxx xxxxx xxx xxx x xxx xxxxxxxxx
xxx xxxxxx xxxch základných práv, a to práva na ochranu dobrej povesti a práva na slobodu prejavu, treba zohľadniť všetky rozhodujúce konkrétne okolnosti daného príxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxx xxxdého jednotlivca, a preto sa vzťahuje nielen na informácie alebo myšlienky priaznivo prijímané či považované za neškodné alebo za bezvýznamné, ale aj xx xxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx x xx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxx x xx xxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxx xxxx x xxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxrejne (teda aj tlačou) vyslovovať svoje názory na hospodárenie obchodnej spoločnosti, v ktorej má účasť aj štát.
Rozsudok Najvyššieho súdu ČR z 30. xxxxxxxx xxxxx xxx xxx xx xxx xxxxxxxxx
xxxxxx xxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxx x xxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxx x xx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxvéto právnické osoby (která je podnikatelem) v obchodních vztazích.
Literatúra
BOROVIČKOVÁ, L. Právna úprava obchodných mien spoločností x xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xx xx
xxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxx xxxxx xx x x xx
xxxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxx x xxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxvue. 2005, č. 8 - 9 (1. časť), č. 10 (2. časť);
DRGONEC, J. Vzťah dobrej povesti právnickej osoby k ochrane osobnostných práv. In Justičná revue. 2002, xx xxx
xxxxxxxxx xx x xxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxx x xxxxxx xxxxx xx xx
xxxxxxx xx xxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxckoprávny náčrt. In Podnikateľ a právo. 1994, č. 7 - 8;
KLAPÁČ, J. Zodpovednosť za škodu spôsobenú neoprávneným používaním obchodného mena. In Justxxxx xxxxxx xxxxx xx x x xx
xxxxxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxx x xxxxxxx xxxxxxxxx xx
xxxx
xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxx0, č. 19;
MURÍN, P. Priemyselné práva a právo vyšľachtiteľov. Bratislava: Miroslav Mračko, EPOS, 2004;
SCHMIDT, K. Handelsrecht. 6. vyd. Carl Hxxxxxxx xxxxxxx xxxxx
xxxxxxx xx xxxxxxx xxxxx x xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxx x xxxxxx xxxxx xx xxx
xxxxxxx xx xxxxx xxxx xxxxxvanie a ochrana. In Duševné vlastníctvo. 2009, č. 4;
VYPARINA, S. Obsah a rozsah pojmu obchodného mena. In Právny obzor. 1993, č. 3;
VYPARINA, S. Sxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxx xxxxx xxxxxx xx xxxxx xx xxxxxxxx xxxxx xx xxxxxx xxxxxx xxxxx xx xx
xxxx xx
xxxxxxx xxxxxxxxxxx
§ 13
Výklad k § 13
Prehľad výkladu:
I. Všeobecne o účele ustanovenia
II. Vzťah k iným právnym inštitútom
III. Všeobecne o konaní podnikateľa
Ixx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxx xxxxxxx xxxxxxx
xx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx
xx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx x xene obchodnej spoločnosti a družstva
c) Spôsob konania štatutárneho orgánu
d) Analogická aplikácia pravidiel o zastúpení na štatutárne orgány
Náxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx
xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx
xxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxx
xx xxxxxx xxxxsaných organizačných zložiek a ich konanie za podnikateľa
a) Rozsah oprávnenia zapísaného vedúceho organizačnej zložky konať za podnikateľa
b) Spxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxxx
xx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx
xxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxľa a ich hierarchia
I. Všeobecne o účele ustanovenia
Ustanovenie otvára diel právnej úpravy venovanej konaniu podnikateľa. Obchodný zákonník v § xx xx xx xxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxx xx xxxxxxxxxxx x xxxxlej môže oprávnenie konať za podnikateľa vyplývať z iných predpisov hmotného aj procesného práva.
Komentované ustanovenie vytvára základný rámex xxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxnizačnej zložky konať za podnikateľa.
II. Vzťah k iným právnym inštitútom
Komentované ustanovenie nadväzuje na ustanovenia Občianskeho zákonnxxx x xxxxxx x xxxxxxxxxxx xxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxx xx xx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxxxxx x xx xx xx xx xxxxené ďalšie osoby, z úkonov ktorých vyplývajú právne dôsledky pre podnikateľa (pozri nasledujúci výklad).
Z ustanovenia § 13 ods. 1 OBZ vyplýva, že xxxxxxxxxx xxxx xxxxx xxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xx xxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxdného zákonníka sú:
-
prokuristi (§ 14 OBZ) a iní zmluvní zástupcovia,
-
osoby poverené pri prevádzke podniku určitou činnosťou (§ 15 OBZ), pričxx xxxxx xxxx xxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xx xx xxxx x xxxxx xxxxx xxxxxxx x x xx xxxx x xx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx uvedeného v § 11 ŽZ a
-
osoby zaväzujúce podnikateľa svojím konaním v jeho prevádzkarni za podmienok uvedených v § 16 OBZ.
Môže sa preto stať, xx xxxxx x xx xxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxx xx xx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx resp. jeho pričítateľnosti podnikateľovi. Pri skúmaní, či bol právny úkon urobený podnikateľom, sa zisťuje, či aspoň z jedného titulu je možné konanix xxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xx xx x xxx xxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxx xx xxxxxx xxxx xxxxxxx x xxxxxxxx xxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxní konať za podnikateľa pozri bližšie výklad k bodu VI.).
III. Všeobecne o konaní podnikateľa
Podnikateľ môže konať priamo alebo prostredníctvom xxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxx xxxxxxx x xx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxx xx xx xxxxxnologickej stránke vhodné používať pojem štatutárny zástupca, resp. zastúpenie obchodnej spoločnosti štatutárnym orgánom. Právna úprava rozdiel xxxxx xxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxxx xxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxx x xene podnikateľa" zahŕňa tak priame konanie, ako aj konanie prostredníctvom zástupcu.
Komentované ustanovenie, ako aj nasledujúce ustanovenia uxxxxxxx xxx xxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xx xxxxx xxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx x xx xxxxxxxxxxxxxx právnych úkonov, presnejšie právnych úkonov hmotnoprávneho charakteru. Predmetná právna úprava neupravuje pričítanie deliktného konania fyzickxxx xxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxdnikateľa vrátane deliktnej pričítateľnosti správania sa konkrétnych osôb sa spravuje ustanoveniami Občianskeho zákonníka (§ 420 ods. 2 OZ).
Rxxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx
x
xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xx xxxx xx x xx xxx
x
xxxxxxx xxstúpenie podnikateľa (OZ), osobitne prokúra (§ 14) a
-
oprávnenie konať za podnikateľa vyplývajúce z faktických okolností (§ 13 ods. 5, § 15, § 16, § xx xxxx x xxxx
xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxx xx xxxx xxxxx xx xx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xravidlá OZ. V praxi bežne koná v mene podnikateľa zástupca na zmluvnom základe. Zmyslom zastúpenia je umožniť, aby niekto iný ako podnikateľ konal v menx xxxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxx xxxxx) sa preukazuje plnomocenstvom. xxxxxxxxxxxxx xx xxxx xxxxxxxxx xxx xx xxxxxx xxxxx xxxxx xx xxxxxx xxxxx x xxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx sa žiada dodať, že likvidátor, správca (v konkurze) alebo nútený správca môžu udeliť plnomocenstvo len na úkony, na ktoré sú zo zákona oprávnení z titulx xxxxxx xxxxxxxx
xxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxx xxxxxxx xxxxxxx
xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx x xx xxxx x xx, podľa ktorého právne úkony právnickej osoby vo všetkých veciach robia tí, ktorí sú na to oprávnení zmluvou o zriadení právnickej osoby, zakladacou lixxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xxxiach právnickej osoby, po druhé, právnickej osobe sa pričíta robenie právnych úkonov štatutárnym orgánom (teda na základe tohto ustanovenia sa neprixxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxx x xx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxx xxx xxxxxxx xxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxtia aj pre štatutárny orgán obchodnej spoločnosti.
Štatutárny orgán nie je právnickou osobou, ale jej orgánom, prostredníctvom ktorého právnickx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx
xx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx
xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxx xxx xxx xx ich štatutárnym orgánom (odsek 2). Štatutárnym orgánom môže byť aj právnická osoba, ibaže to zákon výslovne vylučuje (napr. § 133 ods. 2 pre spoločnosť x xxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxx xxxx x xxxxxxxx xxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxx xxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxvnická osoba, podobne aj pri družstve (§ 238 ods. 2). Komplikovanejšia situácia je pri jednoduchej spoločnosti na akcie, kde nie je vylúčené, že sa presxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxx xxxxx xxx xxxxxxx
xxxxxxxx xx xxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxx xxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxmá kolektívny štatutárny orgán, pretože sa do obchodného registra zapisuje jej štatutárny orgán, a nie členovia štatutárneho orgánu.18) Na takéto zxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxx xxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxx x xxxx xxxxxx xxxx xxxxx xej štatutárny orgán.
b) Rozsah oprávnenia štatutárneho orgánu konať v mene obchodnej spoločnosti a družstva
Slovenské právo nesleduje tzv.
ultrx xxxxx
xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xx xxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxx xx xxxxx xxxx xxxxxxná, resp. ktorý je vymedzený v jej zakladateľskom právnom akte. Slovenská právna úprava vychádza z toho, že právnické osoby majú v podstate plnú spôsobxxxxx xx xxxxx x xxxxxxxxxx x xx xxxxxx xxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxx xxxxx x xxxxx xxxxxxx xxx xxxxxxxxxxxxx xxx xxxxx xxxx xxxxxxxx xxxsah spôsobilosti právnickej osoby (§ 19a ods. 1 OZ) a len zákon môže obmedziť rozsah oprávnenia štatutárneho orgánu konať v mene obchodnej spoločnosti xx xx xxxx xxx
xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxx xlaného zhromaždenia či vyplývajúce zo spoločenskej zmluvy, nemá účinok voči tretím osobám, a to aj keby bolo takéto obmedzenie zverejnené v Obchodnom xxxxxxxxx
xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxx xx xxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx x xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxávo obchodnej spoločnosti dovolávať sa voči tretím osobám prekročenia tohto obmedzenia, a teda neplatnosti excesívneho právneho úkonu. Z toho ale ešxx xxxxxx xxxxxxxxx xx xxxx xxxxxx xxxx xx xxxx xxxxxx xx x xxxxxxxx xx xx xxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxo orgánu a spoločne s členom štatutárneho orgánu by poškodili obchodnú spoločnosť.
Podľa nášho názoru je možné uvažovať o konflikte záujmov medzi čxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxx xx x xxxxxxx xxxxxxxx xxxxx x xxxxxxx xxxxxxx xx xx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx x xxxx viere čo do oprávnenia štatutára konať v mene spoločnosti. K rovnakému záveru, aplikujúc doktríny zneužitia oprávnenia konať za iného, dospela pri poxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xx xx xxxx x xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx x xxx xxxx xxxxx xxx xxx xx xx xxxxxxx x xx xx xxx xxxxxxx xx xx xxxxxx xxxx xxxxx pre obchodnú spoločnosť nevýhodný). Zákonná dikcia by ale mala viesť k záveru, že prípadné zverejnenie tohto obmedzenia nezakladá predpoklad, že o obxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxx x xxxx xx xx xxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxriálnej publicity.
Od obmedzenia rozsahu oprávnenia konať v mene právnickej osoby sa žiada odlíšiť také určenie spôsobu konania za právnickú osobxx xxxxx xxxxxxx x xxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxrneho orgánu vymedzuje spôsob, akým právnická osoba navonok vystupuje, a je účinné voči tretím osobám (k pravidlám publicity a ochrany tretích osôb poxxx xxxxxxxx x x xxxx xx xx xxxxx xxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx
xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xa právnickú osobu, ktoré budú účinné voči tretím osobám, sú tie, ktoré vyplývajú priamo zo zákona. Predovšetkým pôjde o prekročenie právomoci štatutáxxxxx xxxxxx x xxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxx xx xxxxxxxxx rozhodnúť napríklad o zmene právnej formy právnickej osoby, zvýšení základného imania obchodnej spoločnosti, keďže tie sú vyhradené rozhodovaniu vxxxxxx xxxxxxxxxxxxx
xxxxxx xx xxxx xxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxx xx xxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxx xxxutočnuje v mene obchodnej spoločnosti navonok štatutárny orgán, napríklad predaj podniku alebo jeho časti [§ 125 ods. 1 písm. j) pre spoločnosť s ručenxx xxxxxxxxxx xxxxx x xxx xxxx x xxxxx xx xxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxie, je neplatná, resp. neúčinná19), neskôr sa ale presadil záver o platnosti a účinnosti zmluvy o predaji podniku aj bez súhlasu valného zhromaždenia s xxxxxxx xx xxxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxx x xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxz schválenia xxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxx xxxx xxxxxxxx xxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxx x xx xxxx xx
xxxxx xxxedzuje oprávnenie štatutárneho orgánu konať v mene právnickej osoby v prípadoch, keď sa právnická osoba nachádza v osobitnom právnom stave, napríklax x xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxať v mene právnickej osoby a v rozsahu tejto právomoci sa právomoc štatutárneho orgánu zúži, teda štatutárny orgán nemôže konať vo veciach, na ktoré je vxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx x xxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxx xx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxx x xxxx xpoločnosti v určenom rozsahu. Štatutárny orgán zostáva naďalej zapísaný v obchodnom registri, ale jeho oprávnenie konať v mene spoločnosti sa výraznx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxx xxx xxxxxxxxxxx x xxxxx xxxxxxxx xx xxxxx xxxxxx xx x xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxky aj k zmene v rozsahu spôsobilosti obchodnej spoločnosti, ktorej účel sa mení na majetkové vysporiadania jednotlivých dotknutých veriteľov. Úkonyx xxxxx xx xxxxx xxxx xxxxxxxxxxxx xx xxxx xxx xxxxxxxxxx xx xxxxx
xxxxx xxxxx
x
xx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx
xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx orgánu môžeme chápať v dvoch smeroch.
Po prvé posudzujeme, koľko členov štatutárneho orgánu musí spolupôsobiť pri robení právneho úkonu tak, aby zxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx môže byť určené, či každý z jeho členov je oprávnený konať samostatne, alebo sa vyžaduje aktivita vždy viacerých (napríklad dvoch), alebo všetkých. Spxxxxx xxxx xxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xx xxxxx x xxxxxxxxx xx xxxxx xxxxx x xxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxonník taktiež upravuje pravidlo, podľa ktorého koná pri kolektívnom štatutárnom orgáne každý jeho člen samostatne, ibaže by zakladateľský úkon či stxxxxx xxxxxx xxxx xx xxx xxxx x xxxxx xxxxx xxx xxxx x xxxxx xxxxx x xxx xxxx x xxxxx xxxxxx
xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxx xx xxxxx xxxxxxxxx spoločným konaním s inou osobou, ktorá nie je členom štatuárneho orgánu. K osobitnému prípadu spoločného konania prokuristu a člena štatutárneho orgxxx xxxxx xxxxxxxx x x xxx
xx xxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxx xx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxx xxdpisovať za obchodnú spoločnosť či družstvo. Žiada sa vychádzať z toho, že právny úkon je podpísaný právnickou osobou, ak k obchodnému menu a uvedeniu fxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxx xxx xxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxx xxxxxxx xx xxxx xxx xxatutárny orgán, resp. v mene obchodnej spoločnosti, keďže inak by si druhá strana mohla myslieť, že zo zmluvy je zaviazaný tento člen orgánu ako osoba (§ xx xxxx x xx xxx xxxxxxxxxxx
xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxx
xxxxxxxxxx xxxxx xxx xx xxxxxxxxx x xxxxx xx xx xxxo xxxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxx x xxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xx x xxxxxxxxx xx xx x xxxxx xxxx xxxxxxx xxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxch sa k analogickému uplatneniu týchto pravidiel pristupuje alebo o ich použití aspoň uvažuje, a to preto, lebo upravujú podobné situácie.
Ako už boxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxx x xxxx xxxx xxxxx xx xx xxxx x xxx xxxxxxxxxxx spornejšia je aplikácia konceptu zneužitia plnej moci. Okrem toho, podobne ako pri iných formách právnických osôb, aj pri pričítaní konania štatutárxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxx x xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxx xx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxtúpenia.
Následky nedostatku spôsobilosti člena štatutárneho orgánu
Z konceptu priameho konania štatutárneho orgánu by mohlo vyplývať, že osoxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxx xx xxxxxxxxxx x xxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxx xxx xx xxxxxx xxxxxxxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxxx xpoločnosti. Napriek tomu sa žiada aplikovať § 22 ods. 2 prvá alternatíva OZ a vyžadovať spôsobilosť člena štatutárneho orgánu na konkrétny právny úkox xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xx xx xxxxx xx xxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx
xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx
xxľa právnych noriem vyžaduje určitý subjektívny stav dotknutej osoby (dobrá viera, úmysel, vedomosť, omyl a pod.). Právnická osoba ako taká nie je schoxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xx xxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxx xxx xxxxxxxxx xsobách.
Pre vedomosť o určitej okolnosti by malo postačovať, ak sa adresovaná informácia dostane do dispozičnej sféry právnickej osoby (doručenix xxxxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxx xx xx x xxx xxxxxx xx x xxx xxxxx xxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxej osoby. Pre posúdenie dobrej viery alebo zlej viery právnickej osoby sa žiada ešte viac diferencujúci prístup. Česká judikatúra (rozsudok Najvyššixxx xxxx xx x xx xxxxxx xxxxx xxx xxx xx xxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xozhodujúce, či nadpolovičný počet členov orgánu je v dobrej viere.21) Takýto prístup sa zdá byť príliš paušalizujúci. Súhlasiť možno so Spolkovým súxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xx xxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxx xonštrukcií, ale iba na základe hodnotiaceho prístupu (BGHZ 109, 327, 8. decembra 1989). Skúma sa možnosť informačnej výmeny medzi jednotlivými členmx xxxxxx x xxxxxxx xx xxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxx xx xxxx xxxxxxxxxxx xxx xx x xxxx xxxxxxxkej osoby koná určitá osoba a navyše má právnická osoba aj štatutárny orgán. Preto napríklad ak koná samostatne oprávnený člen štatutárneho orgánu, tax xxxx xxx xxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxx xx xx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxx x xxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxx ešte nevedie k dobrej viere právnickej osoby, ak ostatní členovia štatutárneho orgánu sú v zlej viere (malo by sa preto analogicky aplikovať pravidlo § xx xxxx x xxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xx xx xxxx xxx xxxxxxxxxxx xxx xxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxx xxx xobrú vieru (uvedené kritérium riadnej organizácie vnútornej komunikácie).
Vedomosť právnickej osoby nezaniká, ak vystúpi člen orgánu, ktorý taxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx
xxxxx xxxxx xx xxx x xxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx. porušenie povinností člena štatutárneho orgánu), lehoty na uplatnenie práva, viazané na vedomosť o určitej okolnosti, začnú plynúť až vtedy, ak sa o xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxx xx xxxxxxxxxx
xxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxx
Podľa § 22 ods. 2 druhá alternatíva OZ zastupovať iného nemôže ten, záujmy ktorého sú v rozpore so záujmami zastúpeného. Nie je vylúčené, že záujmy členx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxx x xxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xx xxx xxxxxxx xx xxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxx aj na priame konanie štatutárneho orgánu.
Podľa najvyššieho súdu je možné § 22 ods. 2 OZ analogicky aplikovať aj na postavenie štatutárneho orgánux xxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxe konflikt záujmov v danom prípade (uznesenie Najvyššieho súdu SR z 30. júna 2010, sp. zn. 4 Cdo 177/2009). Podľa názoru najvyššieho súdu je úprava zodpoxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxx x xxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxx xxxjmami obchodnej spoločnosti (napríklad § 135a), špeciálnym pravidlom k § 22 ods. 2 OZ. Odôvodnenie tohto názoru je ale sporné, keďže predpokladá, že v ixxxx xxxxxxxxxx xx xxxxx xx x xx xxxx x xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx x xxxx xxxx xxxxxxxxxj úpravy. Myslíme si však, že povinnosť lojality vyplýva zo vzťahu právnickej osoby a člena jej štatutárneho orgánu bez ohľadu na typ právnickej osoby, x xxx xx xxxxxx xx x xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx
x xxxxxx xx xxxxx x xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxx xxxbený v mene právnickej osoby členom jej štatutárneho orgánu v konflikte záujmov v platnosti, nie je však vylúčené, aby v určitých prípadoch, najmä vo vzxxxx x xxxxxxxxx xxxxxx xxx xxxxxxxxxx xx x xx xxxx x xx x xxxxxxx xx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx
xxxxxx xxxxxx
xozsudku Najvyššieho súdu SR z 28. februára 2008, sp. zn. 4 Cdo 191/2007).
Podobne aj v prípade robenia úkonov so sebou samým (tzv. Insichgeschäft), pxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xx xx xxx xxx xxxxxxx xxxxx x xxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxm samotným. Takéto úkony predstavujú najväčšie riziko kolízie záujmov. Kým najvyšší súd dávnejšie zastával stanovisko, podľa ktorého je neplatným pxxxxx xxxxx xxxxx xxxxx xx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx x xx xxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xx x xx xxxxx xx08, sp. zn. 2 Obo 144/2007), v súčasnosti by sa zrejme presadil uvedený názor o prednosti zodpovednostných následkov (napr. podľa § 135a) pred neplatnoxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx x x xx xxxx x xxx xxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xx xxxxx xx xxxxx xxxxx xxxx xxx xxxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxx xxxktoré z nich písomnú formu (§ 132 ods. 2). Prísnejšie sa úkony štatutára so sebou samým posudzujú v pracovnoprávnej oblasti, kedy sa pripúšťa, že tieto úxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xx xx xxx xxxxxxxx xxxxx xxx xxx x x xxx xxxxxxxx
xx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx x xxx xxxxxxe za podnikateľa
Osobitné oprávnenie konať v mene podnikateľa zákon v odseku 5 priznáva vedúcemu organizačnej zložky podniku (tzv. odštepného závoxx xxxxx xxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxx
xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxh a zahraničných podnikateľov, aj keď sú zapísané v obchodnom registri, nie sú právnickými osobami. Vedúci organizačnej zložky tak koná vždy za podnikxxxxxx xxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxx
xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xapísaných do obchodných registrov konaniu štatutárnych orgánov. Dôvodom pre systematické zaradenie k úprave oprávnenia štatutárnych orgánov je asx xxx xx xx xxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx môžu mať vedúcich, pričítanie ich konania podnikateľom sa ale bude posudzovať podľa § 15. Správnejšie by ustanovenie § 13 ods. 5 malo byť umiestnené v § 1xx xxxxx xxx x xxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxx
x xxxx xxxxx xx xxxxxxxx xxxx x xxx xanuárom 2007 obsahoval § 13 ods. 5 druhú vetu, podľa ktorej za podnik zahraničnej osoby alebo za organizačnú zložku zahraničnej osoby je oprávnený konax xx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxxx xxx xxxxxxxxxxx xxx xx xecne nesprávny čo do formulácie, keďže podnik zahraničnej osoby nie je subjektom, za ktorý je možné konať, a navyše sa zahraničná osoba ani jej štatutárxx xxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxx xxx xx xxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxx zahraničného podnikateľa je, samozrejme, oprávený robiť v mene podnikateľa právne úkony týkajúce sa aj tejto organizačnej zložky.
Predpokladom xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxx x xx xxxx x xx xxx xx xxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxtri a že aj jej vedúci je zapísaný v obchodnom registri. Zápis vedúceho organizačnej zložky ale sám osebe nie je konštitutívnym - nie je predpokladom pre xxxx xxxxxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxx xxxxxxxxxxxx xxx xxxxxxxx x xx xxxx xx
xx xxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxx xx xxxxxxný vedúci organizačnej zložky "splnomocnený", a aj vzhľadom na súvislosť § 13 ods. 5 s § 15 sme toho názoru, že zákon x xxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx x xxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx
xx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx vedúceho organizačnej zložky konať za podnikateľa
Zapísaní vedúci organizačnej zložky podnikateľa majú zo zákona splnomocnenie, aby robili - s účxxxxxx xxx xxxxxxxxxxx x xxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxx xx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xx xxxxxkateľa vo veciach organizačnej zložky alebo podniku viazané až na jeho zápis do obchodného registra. Do zápisu oprávnenia konať za podnikateľa ako vedxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xx xx xx xxxx xxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx x xx xxxxx x xxx
xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxožky je splnomocený robiť všetky úkony podnikateľa, týkajúce sa tejto organizačnej zložky. Nie je oprávnený uskutočňovať úkony týkajúce sa osobnej sxxxx xxxxxxxxxxxx xxx xxxxx xxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxx
xxxxxxxxxxx x xx xxxx x xxxxxxxx xxxxxxxx xzťah, oprávnenie konať za podnikateľa navonok. Preto je ho potrebné vykladať z pohľadu tretích osôb. Preto nebude zohrávať úlohu to, či podnikateľ nevxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxx xx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxný konať za podnikateľa v rozsahu tých úkonov, ktoré sa z pohľadu tretích osôb zdajú ako súvisiace s organizačnou zložkou.
b) Spôsob konania zapísanéxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxxx
xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxďže vystupuje v mene podnikateľa, musí uvádzať pri podpisovaní obchodné meno. Ďalej musí uviesť svoju funkciu, aby bolo zrejmé, že koná ako vedúci orgaxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxx x xx xxxx x x xxxxxxxx xxxx xxxxxxx
xxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxm na to, že je možné určiť ako viacerých členov štatutárneho orgánu, tak aj viacerých zástupcov a prokuristov, malo by byť možné ustanoviť aj viacerých vxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx x xxx xxxxxxx xxxx xxx x xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxx xxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxx
xx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxčnej zložky
Zákon neupravuje exces vedúceho organizačnej zložky, teda právne následky konania, ktorým vedúci organizačnej zložky prekračuje rozxxx xxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxx xxxxx xx xxxxxxxxx xxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxx x xxx xxxxxxxx xzhľadom na to, že vedúci organizačnej zložky je osobou poverenou na výkon určitej činnosti pri prevádzke podniku v zmysle § 15, by sa na exces mali použiť xxxxxxxx xxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx x x xxxx
xxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxxx x xxx xxxxxxxxxx
xx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxxx xx potrebné odlišovať súbeh funkcií, teda odpoveď na otázku, či tá istá osoba môže konať v mene podnikateľa na základe rôznych konateľských oprávnení (opxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxzri aj výklady k § 15, § 16 a § 66), nie sú však na sebe úplne závislé.
Medzi jednotlivými spôsobmi konať s účinkami za podnikateľa neexistuje žiadna hiexxxxxxxx xxxx xx xxxxx xx xxxxxxx xxxxxx x xxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxx xxxxx xx xxxxxtárnym orgánom), zmeniť či zrušiť zmluvu môže aj iná osoba s oprávnením konať v tomto rozsahu za podnikateľa.
Súvisiace ustanovenia
§ 7 ods. 1 a 2, § xx x xxxxxx x xxx x xxx x xxxx x xxxx x xxxx x xxx
JUDIKATÚRA SÚDNEHO DVORA EÚ
Návrhy, ktoré 3. decembra 2015 predniesol generálny advokát Melchior Wathelet vo veci VM Remonts a ixx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxx xx xxxxx xxxx xxxx xxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxx xxxxx
xxxxxx x01 ods. 1 ZFEÚ sa má vykladať v tom zmysle, že na to, aby sa určila účasť podniku na dohode obmedzujúcej hospodársku súťaž, nie je potrebné preukázať osobnx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxx xracovala pre iných účastníkov prípadného kartelu.
Rozsudok Súdneho dvora zo 7. februára 2013, Slovenská sporiteľňa, C-68/12, ECLI:EU:C:2013:7x
xxxxxx xxx xxxx x xxxx xx xx xxxxxxxx x xxx xxxxxxx xx xx xxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxeho zástupcu podniku alebo osobitný súhlas tohto zástupcu v podobe splnomocnenia s konaním svojho zamestnanca, ktorý sa zúčastnil na protisúťažnom sxxxxxxxxx
xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxx xxxx xxx xx xxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx ale konanie osoby, ktorá je oprávnená konať v mene podniku.
Rozsudok Súdneho dvora z 12. novembra 1974, Friedrich Haaga GmbH, 32/74, Zb. s. 01201
Vzxxxxxx xx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx x x xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxté, aby každá osoba, ktorá chce vstúpiť do obchodných vzťahov so spoločnosťami nachádzajúcimi sa v iných členských štátoch alebo chce tieto vzťahy rozxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxovať; relevantné informácie musia byť preto výslovne uvedené v oficiálnych registroch, dokonca aj vtedy, ak niektoré z nich automaticky vyplývajú z vxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxx xx xxxx xxxxx xxx xxxxxxxxxxx
xxxxxx x xxxx x xxxxx xx xxxxx xxxx xxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx x xx xxxxx xxxx x xxxxdinácii ochranných opatrení, ktoré členské štáty vyžadujú od obchodných spoločností na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb v zmysle článku 58 xxxx x xxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxx x xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxfikovaná smernicou 2009/101/ES) a vykladá sa tak, že v prípadoch, keď orgán, ktorý koná v mene spoločnosti, môže mať jedného alebo viacerých členov, trxxx xx x xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxx xxxx x xxxx xxxxxxxxxxx xxxx x xx xx xxxxxx xxx xxxx xxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxva z vnútroštátneho práva (body 6, 7 a výrok rozsudku).
Rozsudok Súdneho dvora zo 16. decembra 1997, Coöperatieve Rabobank "Vecht en Plassengebiedx xxx xxxxxxxxx xxx xx xxxxxxx
xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxh záujmov so záujmami spoločnosti, voči tretím osobám, nepatria do normatívneho rámca prvej smernice Rady 68/151/EHS z 9. marca 1968 o koordinácii ochxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxx x xxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxu 58 zmluvy s cieľom zabezpečiť rovnocennosť týchto ochranných opatrení v rámci celého spoločenstva (prvá smernica bola v záujme prehľadnosti kodifixxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xx xx xx x xxxxx xxxxxxxxxx
xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xx xx xxxx 1998, Clean Car Autoservice GmbH, C-350/96, Zb. s. I-02521
Článku 48 zmluvy (teraz článok 56 ZFEÚ) odporuje, aby členský štát ustanovil, že vlastník pxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xx xxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxbu, ktorá má v tomto štáte bydlisko.
Skutočnosť, že sa od príslušníkov iných členských štátov vyžaduje, aby mali bydlisko v dotknutom štáte na to, aby mxxxx xxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxx xx x xxxxore s článkom 48 ods. 2 ZES (teraz článok 54 ods. 2 ZFEÚ), keďže hrozí, že kritérium bydliska pôsobí najmä v neprospech štátnych príslušníkov iných členxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxx x xxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxx xx xx xxxx x xxxxxxxx ak by sa ustanovenie takejto podmienky bydliska zakladalo na objektívnych úvahách nezávislých od štátnej príslušnosti dotknutých pracovníkov a prixxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxx xx xx xx x xxxxx xxxxxxxxxx
xxxxxxxxxx
x xxxxxxx
xx xxxxxxxrnym orgánom spoločnosti s ručením obmedzeným je viac konateľov a každý z nich je oprávnený konať v mene spoločnosti samostatne, v spore xxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xsoba - obchodná spoločnosť, pretože aj keď je štatutárnym orgánom žalobcu, sú záujmy žalobcu a žalovaného v konaní rozdielne (uznesenie Najvyššieho sxxx xx xx xxx xxxx xxxxx xxx xxx x xxx xxxxxxx
x xxxxxxxx
xx xxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxx xxx xxxxx xx xxastných rúk postupom podľa § 47 OSP (§ 173 OSP), žiadne ustanovenie Občianskeho súdneho poriadku neukladá súdu povinnosť doručovať písomnosť náslexxx xxxxxx xxxxx xx xxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xx x xxx xxxxxxx xxxxx xxx xxx x xxx xxxxxxxx
x xxxxxxxx
xxxxxxx xxxxxxxxxx, že ručiteľská listina je za ručiteľa nečitateľne podpísaná, bez uvedenia mien a funkcií podpisujúcich, čo nezodpovedá zapísanému spôsobu v obchodnxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxx xx x xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxja svoj podpis, bez ďalšieho nespôsobuje neplatnosť ručiteľskej listiny. Pokiaľ je zo záhlavia ručiteľskej listiny zrejmé, kto je ručiteľom, mená a fxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxx xxxxxx x xxxx xxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxti ručiteľskú listinu podpísali a v akej funkcii (rozsudok Najvyššieho súdu SR z 29. marca 2000, sp. zn. 2 Obo 182/99).
R 13/2003:
Zo skutočnosti, že x xxxxxx xx xxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxx xx xx xxavrela organizačná zložka vo svojom mene, a nie v mene právnickej osoby, ktorej je zložkou.
Rozsah oprávnenia osoby poverenej určitou činnosťou pri pxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxx xx xxxxxx xxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxti s účinkami voči tretím osobám (rozsudok Najvyššieho súdu SR z 1. decembra 2000, sp. zn. 5 Obo 17/2000).
R 58/2003:
Podanie, urobené osobou, ktorá xx xxxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxx x xx xxxx x xxxx xxxxx xxxxžovať za nedostatok podmienky konania na strane účastníka (nedostatok splnomocnenia), ktorý možno odstrániť. Právne významné pre posúdenie, či ide x xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxx xxx xxx xxxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxxxxxxxx xxx xx xxxx xxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxx xonania) ako jeho zástupca (uznesenie Krajského súdu v Bratislave z 26. augusta 2002, sp. zn. 19 S 43/02).
R 2/2009:
Pokiaľ z výpisu z obchodného regixxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxx xx xxx xxavretí zmluvy o budúcej zmluve (§ 50a OZ).
Ak sa u obchodnej spoločnosti pre formu prejavu jej vôle v zmluve x xxxxxxx xxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxen v samotnej kúpnej zmluve, ale aj v zmluve o budúcej zmluve (rozsudok Najvyššieho súdu SR z 31. januára 2008, sp. zn. 5 Cdo 45/2007).
Uznesenie Najvyxxxxxx xxxx xx xx xxx xxxxxxxx xxxxx xxx xxx x x xxx xxxxxxx
xx xxxxx xxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxx xxxxxxxx xmluvy (dohody), ktorá smeruje k vzniku pracovného pomeru alebo iného pracovnoprávneho vzťahu, k ich zmene alebo zániku, vylučuje, aby v mene zamestnáxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxôsobom "súčasne" hájiť svoje záujmy ako zamestnanca a záujmy spoločnosti ako zamestnávateľa. Právne úkony smerujúce k vzniku a zániku pracovného pomxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxx x xxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxxxxxx x xxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxx xxxxxxx xxx xxxxxxxxxxxx xx xxxx xxxxxxxx xxxxx x xxx xxxx x xxsm. a) ZP.
Literatúra
CSACH, K. K právnej úprave konania v mene právnickej osoby pred jej vznikom. In Justičná revue. 2013, č. 4;
ELIÁŠ, K. Jexxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xx xxx
xxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxx x x xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xeského obchodního práva. Brno: Právnická fakulta MU v Brně, 2002;
FEKETE, I. Občiansky zákonník. Veľký komentár. 1. diel. Bratislava: Eurokódex, xxxxx
xxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxx xxxxx xx x x xx
xxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxx xxxsti) podniku valným zhromaždením. In Súkromné právo. 2015, č. 6 - 7;
SADLOŇOVÁ, M. Právna úprava konania v mene spoločnosti pred jej vznikom a jej proxxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxx xxxxx xx x x xx
xxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxx xri konaní v mene budúceho podnikateľa. In Postavení podnikatele v závazkověprávních vztazích. Praha: VŠEHRAD, 2014;
ŠULEKOVÁ, Ž. Zodpovednostnx xxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxx x xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxx, 2013.
§ 13a
Výklad k § 13a
Prehľad výkladu:
I. Všeobecne o účele ustanovenia
II. Vzťah k iným predpisom
xxxx xxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxxx x xxxxxxxx
xxx xxxxxx xxxxxxxxx
xx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx x xxxx xxxxxxxxxxx
xxx xxxxxxxx xxxxxxxxxikácií a zverejnenie vylúčenia v obchodnom registri
I. Všeobecne o účele ustanovenia
Právna úprava si dáva za cieľ zabezpečiť, aby v orgánoch obchxxxxxx xxxxxxxxxxxx x xx xxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xx xxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxto vyčleňuje určité osoby spod možnosti vykonávať funkcie v orgánoch podnikateľa, a to nielen na účely ochrany veriteľov a verejných záujmov, ale aj na xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xx xxx xxxxxxx xx xxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxx
xx xxxxo účelom vymedzuje zákon tzv. dôvody vylúčenia, po splnení ktorých dotknutá osoba stráca spôsobilosť byť členom orgánov obchodných spoločností, či pxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxateľa. Naopak, vylúčenej osobe sa nebráni mať majetkovú účasť v obchodných spoločnostiach, ale bráni sa jej v pôsobení v určitých funkciách, či na pozíxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx
xxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx xxx xxxx xxxxxxzovaným následne Enterprise Act 2002 a Small Business, Enterprise and Employment Act 2015, ktoré postupne rozširovali dôvody diskvalifikácie, ako ax x xx x xxxxx xxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxx xxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xx xxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxiskvalifikácia) určitej osoby nadväzuje na konkrétne rozhodnutie súdu v inom konaní (trestnom alebo konkurznom) a na rozdiel od českej právnej úpravx xxxx xxx xx x xxxxxxxxxxx xxxx x xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx
xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx x. 87/2015 Z.z. s účinnosťou od 1. januára 2016.
Systematické zaradenie ustanovenia § 13a je sporné. Neupravuje totiž konanie v mene podnikateľa, axx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxgénnosť úpravy (obmedzenie možnosti vykonávať funkciu prokuristu, ale aj člena štatutárneho alebo dozorného orgánu) však vhodnejšieho miesta zrejxx xxxxxxx
xxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxx xx xxxx x xxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxenie je tak trestom pre fyzickú osobu, spočívajúcom v zákaze výkonu určitých funkcií, s ktorými je spojené konanie v mene podnikateľa, či pôsobenie v jexx xxxxxxxxx
xxx xxxxx x xxxx xxxxxxxxx
xxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxx x xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx x xxx xxx. 2 je rozhodnutím o vylúčení také súdne rozhodnutie, x xxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxx xxxxx xx xxxxx xxxxxxxxx xxx xxx xxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxa sú obsiahnuté v Trestnom zákone a v zákone o konkurze a reštrukturalizácii.
III. Dôvody vylúčenia a rozhodnutie o vylúčení
Podľa § 13a ods. 1 môže xxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxx xx xx xxxx xxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxx xxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xx xxxx xxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xďalej aj "rozhodnutie o vylúčení"), fyzická osoba nesmie vykonávať funkciu člena štatutárneho orgánu alebo člena dozorného orgánu v obchodnej spoloxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxoklady pre takéto rozhodnutie. Nie je preto možné, aby na jej základe podala dotknutá osoba (napr. veriteľ) samostatnú žalobu o vylúčenie určitej osobx x xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxx xxxx xx xxxxx xxxxxxx xxxxx xx xxxxx xxxxxxx xxx x xxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxx xxzhodnutie súdu je rozhodnutím o vylúčení. Zákon tak činí v dvoch prípadoch:
a)
ak súd v trestnom konaní ukladá trest zákazu činnosti vykonávať funkcxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxačnej zložky podniku zahraničnej osoby alebo prokuristu (§ 61 ods. 10 TZ) a
b)
pri rozhodnutí konkurzného súdu, ktorým sa rozhodlo o uložení povinnxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xx xxx xxxx x xxxxx
xxx xxxxxx xxxxxxxxx
xčinky vylúčenia sú viazané na právoplatnosť rozhodnutia o vylúčení. Právoplatnosťou rozhodnutia o vylúčení dochádza k zániku funkcie vylúčenej osoxx x xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxx xxx xxxxxxxxx x xx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxx xx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxne (vo vzťahu k prokúre a výkonu funkcie vedúceho organizačnej zložky). Hoci to zákon výslovne neuvádza, malo by sa vylúčenie vzťahovať aj na výkon funkxxx xxxxxxxxxxxx
xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxárnych orgánov sú upravené právnym poriadkom, ktorý sa na ne vzťahuje (lex societatis). Vylúčenie osoby sa ale vzťahuje aj na funkciu vedúceho podniku xx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxx xx xx xxxxxx xxxxxx xxx xxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxx xinnosti člena štatutárneho orgánu či dozorného orgánu, by sa stala členom orgánu v zahraničnej obchodnej spoločnosti a pôsobila by ako člen tejto osobx xx xxxxxxxxxx xxxxxx xx x xxxxxxx x xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx
xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxx x xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxmu a vo vzťahu k tretím osobám.
Vylúčenie je v prvom rade účinné smerom dovnútra obchodnej xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx x xxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xx xx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xo svojom vylúčení pri voľbe člena predstavenstva, hlasoval by niekto, kto nemá oprávnenie tak urobiť.
Zákon predpokladá, že vylúčená osoba, ktorá xxxx xxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxx xxxxxxxxx xx xx xxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxia. Vylúčená osoba zodpovedá za škodu, ktorú by porušením oznamovacej povinnosti spôsobila. Ku dňu účinnosti výpovede zaniká záväzok mandatára uskuxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxx xx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xx xx xxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxx x xxx xxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxára po zániku mandátu. Aplikácia predmetného ustanovenia ale nesmie viesť k narušeniu účinku vylúčenia. Podľa § 575 ods. 2 je mandatár po zániku mandátx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxx x x xxxxx xxxxxxxxx xxxiada. Vylúčenie osoby nastáva aj proti vôli podnikateľa, preto možnosť požiadať o opatrenia na odvrátenie škody je potrebné vnímať úzko a striktne s ohxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx
xxxxxxxxxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xx xxxxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxx xxlúčenie osoby vedie k zániku jej funkcie, a teda aj k povinnosti zánik funkcie zapísať v obchodnom registri. Kedže nadobudnutie účinkov zániku funkcie xxx xx xxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxx xx xxx xxxxx x xxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx
xxxxxxxx xx xxxx xxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xsobe pôsobiť vo funkcii za podnikateľa, by mal účinok vylúčenia nastúpiť okamžite. Záujmy tretích osôb kontrahujúcich s podnikateľom by v tomto prípaxx xxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxx x xxxx xxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxé osoby. Preto by sa tretie osoby nemali môcť dovolávať účinkov trvajúcich zápisov do obchodného registra v zmysle materiálnej publicity obchodného rxxxxxxxx
xxxx xx xxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxych úkonov vylúčeného zástupcu by nemala byť z dôvodu potreby ochrany tretích osôb dotknutá". Rovnako aj odsek 5 predpokladá situáciu, v ktorej vylúčexx xxxxxxxx xxxx x xxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxx xxxxxx xxxx xx xxxxxxxxxx xx x xxxx xxxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxlna publicita obchodného registra sa uplatní aj v prípade vylúčenia člena orgánu alebo zástupcu podnikateľa.
Preto síce vylúčenej osobe právoplaxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx x xxxx xxxxxxxxxxxx xxx xxxx xxx xx xxxxx x xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxx zverejnený, môžu sa tretie osoby dovolávať toho, že vylúčená osoba má stále oprávnenie konať v mene podnikateľa, ibaže podnikateľ preukáže, že tretia xxxxx x xxxxxxxx xxxxxx xxxxxx x xxxx
xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxx po mimoriadnych opravných prostriedkoch nie je dôvodom pre oživenie výkonu funkcie. Vzhľadom na to, že člen orgánu obchodnej spoločnosti aj prokurisxx xx x xxxxxxx xx xxx xxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxx xx xxx xx xxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxx xx xxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxx xxxxxu obchodnej spoločnosti alebo prokuristom.
V. Následky konania vylúčenej osoby v mene podnikateľa
Môže sa stať, že vylúčená osoba koná v mene podnxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxx xxxx xxxx xxx xx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxx xx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx tretie strany, ktoré sa môžu dovolávať platnosti právneho úkonu urobeného vylúčenou osobou v mene podnikateľa.
Pre tento prípad zákon v § 13a ods. 5 xxxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xx xxxxxxxxx xx xxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxx xxxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxtrbatá zákonná dikcia mohla byť nahradená zákonným ručením vylúčenej osoby za záväzky podnikateľa. Ide o kogentné pravidlo a nie je možné ho zmeniť ani xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxx xx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xx xxx xx xxxxxxxx xxxxx xemá regresný nárok voči podnikateľovi, ak by plnila za podnikateľa. Všetky tieto pravidlá majú za cieľ odstrašiť vylúčenú osobu od ďalšieho vystupovaxxx x xxxx xxxxxxxxxxxx
xxxxxxx xx xxxxxxxx xx xxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx x xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xx xxxxxxxé konanie vylúčenej osoby.
Rovnaké ručenie bude zaťažovať vylúčenú osobu aj vtedy, ak bude "ako vylúčená osoba" konať "prostredníctvom iných osôbxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xx x xxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxx xxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxého riaditeľa spoločnosti (shadow director). Za tieňového riaditeľa sa považuje osoba, ktorá má vplyv na správanie sa obchodnej spoločnosti či jej orxxxxx xxx xxxxx xxx xxx xxxxx xxxxxxxx x xxx xxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx
xxxxx xxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xe vylúčená osoba síce nebude už vo funkcii člena orgánu, ale ako "muž v pozadí" bude "ťahať nitky" a naďalej ovládať konanie orgánu spoločnosti či celej sxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxx xx xxxxxxxxx xxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxx xakticita konania orgánu, resp. jeho člena podľa pokynov či rád vylúčenej osoby. Tiež nie je potrebné, aby mala vylúčená osoba schopnosť ovládnuť konanxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxx xx xxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxx xx x xxx xx xxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxx xude môcť tretia osoba zažalovať na plnenie aj takú vylúčenú osobu, ktorá bude v pozadí našepkávať formálnym členom orgánov obchodnej spoločnosti. Rizxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxx x xxxxxxxx xx xx xxxxxxx x xxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxx xxobené podľa pokynov či rád vylúčenej osoby.
V prípade, ak by podnikateľ preukázal, že tretia strana o vylúčení vedela, nebol by právny úkon medzi trexxx xxxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxx xx xxxx xxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxx xxx xxxxxx xxxxx xxxxxx xxx xxxxxxxxxxxxx x
xxxxxx xxxxxxxxxx
xx
VI. xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxx
xxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxnia osôb), ktorého účelom je zbierať údaje o vylúčení a zabezpečiť komunikáciu s registrovými súdmi. Register diskvalifikácií vedie Okresný súd Žilixxx xxxx xxxxxxx xx xxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xx xxxxxx xx xxxxxxxx xxxx x xxxxxxx x xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxx xxxxxx rozhodnutie, ktorého účinkom je vylúčenie osoby, má povinnosť zaslať tzv. diskvalifikačný list súdu, ktorý vedie register diskvalifikácií a ten údax x xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxx xx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx x xxxxxx xxx xxxxxxx x xxxxxxxx xxxxikateľa. Aj keby takto vymyslená komunikácia medzi súdmi viazla, registrový súd môže stále aj bez návrhu vykonať výmaz vylúčenej osoby z obchodného rexxxxxx xx xx xxxxx
xxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxx xxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxť počas jej vylúčenia nanovo zapísaná v obchodnom registri ako osoba vo funkcii, ktorú nesmie vykonávať. Podľa § 7 ods. 17 ZOR registrový súd pred zápisxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxačnej zložky podniku zahraničnej osoby alebo prokuristu v registri diskvalifikácií preverí, či osoba, ktorá sa má zapísať, nie je vylúčená.
Súvisxxxx xxxxxxxx
x xx
xxxxxxx
xxxxxx x x xx
xxxxxxx xxxxxxxx
xx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxx a vzťah k plnomocenstvu
II. Historický vývoj prokúry
III. Podnikateľ, ktorý môže udeliť prokúru
IV. Požiadavky na osobu prokuristu
V. Vznik prokúxx
xxx xxxxxx xxxxxxx
xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx
xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx
xx xxxxx xxxxxxxxxx
xxxx xxxxxxxxx xxxxx prokúry
a) (Pravá) Kolektívna prokúra
b) Postupné udelenie prokúry viacerým prokuristom
c) (Nepravá) Kolektívna prokúra
VIII. xxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxx xxxxxxxxxxx
xxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxx
xx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxristu a kolízia záujmov prokuristu a podnikateľa
XI. Zánik prokúry
I. Všeobecne o inštitúte, právna povaha prokúry a vzťah k plnomocenstvu
Podnixxxxx xxxx xxxxxxx xxxxx xxx xxxxx xx xxxx xxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx osôb tomuto podnikateľovi. Najznámejším osobitným inštitútom podnikateľského zastúpenia je prokúra.
Podstatou prokúry je zverejnené oprávnexxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxx xxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxx xx xxxxxxxxť spoľahnúť nielen na existenciu a trvanie prokúry daných publicitou obchodného registra, ale aj na rozsah oprávnení prokuristu konať za podnikateľax
xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxomocenstva so zákonom vymedzeným rozsahom. Prokúra v zmysle § 14 nie je samostatný (izolovaný) právny inštitút a predmetné ustanovenie treba vykladax x xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxx xxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxx
xxxxxxx xx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxuje v tom, že pre rozsah oprávnenia konať za druhého nie je určujúca vôľa zastúpeného (v plnomocenstve), ale fakt udelenia prokúry, a teda vytvorenie prxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxx x xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxxxx
xxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxokúra viaceré odlišnosti oproti plnomocenstvu, napríklad povinnú publicitu prostredníctvom obchodného registra, nemožnosť účinne obmedziť rozsxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxx x xxx xxxxxxxx xxxxxx
xxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx
xxxxxxx xx xxxxxxútom obchodného práva, vyskytujúcim sa naprieč európskymi krajinami a vykazujúcim vysokú mieru zhody. Názov sa odvíja od latinského "procurare" ako xxxxxx xx x xxxxxx xxx xxxxx xx xxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxého zastúpenia, ktorý mal svoj pôvod v rímskom práve (
alteri stipulari nemo potest
).23)
Na našom území bola prokúra upravená už v § 49 zák. čl. XVI/18xx x xxxxxxxxxxxx x xx x xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxx xxxx xxxxx xxx xxxxxx x x xx xx xxxx xxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx x x xx x xxxxx xtredného Občianskeho zákonníka spolu s podnikovou plnou mocou (§ 80). Následne bola prokúra upravená v Zákonníku medzinárodného obchodu a až v roku 1xxx xxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xx x xxx xx xxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxx xx xxxxxx xxx xxxxxxx xxxxxx xxxxx xx xxxxxxx xxxxgrafu, a tak ústup detailnej právnej úpravy musí zaplniť doktrína.
III. Podnikateľ, ktorý môže udeliť prokúru
Prokúru môže udeliť každý podnikatxxx xx xx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxxx xx xxxxštitutívny) zápis prokúry do obchodného registra.
Vzhľadom na účel prokúry nie je možné ustanoviť prokuristu v čase, kedy je podnikateľ v konkurze xxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxx xx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxrým stavom podnikateľa.
Od otázky, či je podnikateľ oprávnený udeliť prokúru, sa žiada odlíšiť otázka, ktorý orgán, resp. ktorá osoba prokúru za poxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxx xx xxxxxx xxxxxx xxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx
xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxxx xxxxx historicky aj "šéf".
IV. Požiadavky na osobu prokuristu
Prokuristom môže byť len fyzická osoba. Obchodný zákonník výslovne neustanovuje predpoxxxxxx xxx xxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxx xx xxx xxx xxxxx xxx xxxxxxxxxxxx xxx xx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxx xxx xxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxx xxony (§ 22 ods. 2 prvá alternatíva OZ).
Právny poriadok iba výnimočne vyžaduje splnenie odborných či iných dodatočných predpokladov na prokuristu, x xx x xxxxxxxx xx xx xx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxnosti osoby navrhnutej ako prokurista banky v zmysle § 7 ods. 14 zákona o bankách).
Podľa názoru niektorých autorov nemôže byť prokuristom člen štatxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxx xx xxxxx xxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxx xx xxxxxxxxxxx nevidíme dôvod takej konštrukcii brániť. Najmä vzhľadom na rôzne prípady kombinovania spoločného a individuálneho konania môže mať význam, aby tá isxx xxxxx xxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxx zákonníku je výslovne upravená nezlučiteľnosť postavenia prokuristu len s členstvom v dozornej rade akciovej spoločnosti (§ 200 ods. 4), v zákone o baxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxx vyvodiť, že zákonodarca všeobecný zákaz nechcel. Navyše, keďže prokúra je len spôsob konania za spoločnosť, neuplatnia sa ani obmedzujúce závery o súxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxx xxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxx x x xxx x xx x x xxx.
Zákon nevylučuje možnosť, aby prokuristom tuzemského podnikateľa xxxx xxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxx
xxxxxxxxxxx xxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxx x xxxxxx x xxxx
xx xxxxx xxxxxxx
xxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxm úkonom podnikateľa. V prípade podnikateľov obchodných spoločností zákon iba pri spoločnosti s ručením obmedzeným zveruje právo menovať prokuristx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xx xxx xxxx xxx x xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxx x xxx xx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxnený štatutárny orgán obchodnej spoločnosti. Sporné môže byť ustálenie subjektov oprávnených udeliť prokúru v komanditnej spoločnosti. Právna úprxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxx xxx xx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx nie na oprávnenie orgánov spoločnosti. Na postavenie komanditnej spoločnosti ako takej sa majú aplikovať pravidlá o verejnej obchodnej spoločnosti xx xx xxxx xxx x xxxx xx xxxx xxxxxxxxx xx xx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxx x xxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxx x xx xxxx x x xxxxxxx xxxxh ako obchodné vedenie rozhodujú v komanditnej spoločnosti komplementári spoločne s komanditistami väčšinou hlasov, pokiaľ spoločenská zmluva neuxxxxx xxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxx xx xx xxxxx xxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx x xx xxxx x x xxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxsť komanditistov.
Udeliť prokúru nesmie ani vedúci organizačnej zložky, keďže ten môže za podnikateľa uskutočňovať iba úkony týkajúce sa tejto zlxxxx x x xxxxxxxxx xxxxxx xxx xxxxx xxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxx
xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxx xx xxx xxxxxxxx xxokúry vyhotovené. Listina, ktorou sa preukazuje ustanovenie do funkcie alebo skončenie funkcie prokuristu, sa ukladá do zbierky listín [§ 3 ods. 1 písxx xx xxxx x xxxx xxx xxxxxxxx xxxxxx xx xxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxx x xxsomnej podobe. Listinou, ktorá preukazuje udelenie prokúry spoločnosťou s ručením obmedzeným, je už samotné uznesenie valného zhromaždenia a nemalx xx xxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx
xxxxx xxxxxxxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxx ale len náležitosti návrhu na zápis prokúry do obchodného registra. Návrh na zápis prokúry do obchodného registra musí obsahovať meno a bydlisko prokuxxxxx x xxxxxxx xxxx xx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx o udelení prokúry, ale je potrebné výslovné rozhodnutie podnikateľa o udelení prokúry, ako aj meno prokuristu. Ostatné náležitosti môžu vyplývať zo zxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx
x xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxx xx xxxxxdného registra (§ 14 ods. 6). Zápis do obchodného registra má konštitutívny účinok. Vznik prokúry ale nie je možné do jej zverejnenia namietať voči tretxx xxxxxxx xxxxx x xxx xxxxxxxx xx xx xxxx xxx xxxxx xx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx x xxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxx xxx xxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx, mohla by tretia osoba namietať, že voči nej prokúra ešte neplatí, a preto je tento právny úkon xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx
xx xx xxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxe o neplatný právny úkon, ale žiada sa právne následky posúdiť podľa pravidiel o zmluvnom zastúpení podľa všeobecných pravidiel občianskeho práva.
xxx xxxxxx xxxxxxx
xxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxx xxxxxxateľovi. Pre určenie rozsahu prokúry je v prvom rade určujúci jej právny charakter. Prokúra je osobitným druhom zmluvného zastúpenia. Preto sa § 14 neaxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxteľovi v režime § 420 ods. 2 OZ a pre účely bezdôvodného obohatenia podľa pravidiel pre určenie osoby obohatenej a ochudobnenej. Pod rozsahom prokúry pxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx x xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxry vymedzuje tak pozitívne, ako aj negatívne.
a) Pozitívne vymedzenie rozsahu prokúry
Pozitívne vymedzenie rozsahu prokúry je obsiahnuté v § 14 oxxx xx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxx xxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxx xx xx xx xxxx xxxxxxxx osobitné plnomocenstvo.
Právny úkon tak musí v prvom rade súvisieť s prevádzkou podniku. Pod pojmom prevádzka rozumieme činnosť, riadne fungovanxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxbučných kanálov pre tovary a služby podnikateľa. Nie vždy je ale možné určiť, že určitý typ právnych úkonov nespadá do rozsahu prokúry. Rozhodujúce budx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxx xxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxiku iného podnikateľa. Rozsah prokúry má ale vždy určitý minimálny (objektívny) rozsah, zodpovedajúci prevádzke podniku bežného podnikateľa. Určixx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxx xxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxstovaním zrejme bude oprávnený nadobúdať a predávať účasť na iných obchodných spoločnostiach, či kupovať ich podniky alebo časti. Takéto transakcie xxx xxxxxx xxxxxx xxxxxx xxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxx xx xxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxry nespadajú ani úkony, ktorými dochádza k zániku prevádzky podniku, nie je však vylúčené, aby prokurista prevádzku podniku obmedzil.
Výklad slovxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxx x xxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxxx x xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxočnosti dochádza k zmene jej účelu, ktorým je speňaženie majetku spoločnosti, vysporiadanie jej záväzkov voči tretím osobám a rozdelení majetkového xxxxxxxx xxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xx xxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx spoločnosti v likvidácii prechádzajú v tomto rozsahu na likvidátora. Vstup do likvidácie ale nevedie k zániku prokúry, iných zmluvných zastúpení podxxxxxxxx x xxx xxxxxxxxxx x xxxx xxxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxx xx xx xxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxxxx
xxxxx xxxxxxxx x xxxxx xx xxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxx x xx xxxx bola prokúra obmedzená vnútornými pokynmi (napr. prokurista nie je oprávnený uzavierať zmluvy presahujúce určitú finančnú sumu), toto obmedzenie nxx xx xxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxx xx xx xxxxxxx xxxx xxxxxx xx x xxxxxxxx xx xxxxxx xxxxx xxxxxxx xx xxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxá. Ak je tretej osobe známe alebo muselo byť evidentné, že prokúra bola vnútornými pokynmi obmedzená, môžeme uvažovať o tzv. zneužití prokúry (zneužitx xxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx x x xx xxxx x xxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxia prokuristu s treťou osobou či v konflikte záujmov, by mal byť právny úkon postihovaný neplatnosťou bez možnosti dovolávať sa plnenia od prokuristu (x xx xxxx x xx xxx xxxxxxxxxxx
xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xx xxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxstupuje (R 41/2006). Tento záver bol kritizovaný ako odporujúci povahe prokúry ako zmluvného zastúpenia. Keďže je prokúra len špeciálnym druhom zmluxxxxx xxxxxxxxxxx xx xx xxxxxxxxx xx x xxx xxxx x xxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxx xa to, že súčasná právna úprava neprevzala § 24h ods. 1 písm. b) HZ, podľa ktorého "prokurista je oprávnený ustanoviť si ďalšieho zástupcu", a preto mal záxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxx x xx x viacerých dôvodov. Po prvé, občianskoprávna úprava predpokladá, že zástupca môže v plnomocenstve oprávniť zástupcu na udelenie substitučného plnoxxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxx xkony, na ktoré je potrebné osobitné plnomocenstvo. Oprávnenie udeliť substitučné plnomocenstvo je podľa (§ 33a ods. 1 písm. a) práve takým úkonom. Opxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxx xxxxx xx xxxxxxx xxxxxxx xxxxx x xx xxxx x xxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxx xx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x úzkom slova zmysle, ale v určitom zmysle aj správcom podniku (procurator v zmysle pôvodného rímskoprávneho významu slova). Takýto správca by mal mať oxxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx prostredníctvom agentúry a pod.). Navyše, ak prokurista môže poveriť určitú osobu na určitú činnosť pri prevádzke podniku, s čím je podľa § 15 spojená fxxxxx xxxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxx xxxx xx xxxxxxxxxx xx xx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxx x xx xxxx x xx xemal byť relevantný ani historický výklad, poukazujúci na neprevzatie výslovného oprávnenia ďalšieho splnomocnenia podľa (§ 24h ods. 1 písm. b) HZ dx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xx xxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xx xxxxxx xxxxxx xx xtorým dochádza pri prevádzke podniku, či už na konkrétny právny úkon, určitý druh právnych úkonov, alebo všetky právne úkony.
Prokurista však nemôxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxx xx xxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xx x xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xx xx xxxx 2 nemeckého HGB či rakúskeho UGB), u nás sa odvodzuje z toho, že prokúra neoprávňuje k tým úkonom, ktoré môže urobiť len podnikateľ sám. Preto nemôže prokxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxx xxxxxx
xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx
xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx x xx xxxx xx x xxxxxxx nie je zahrnuté oprávnenie scudzovať nehnuteľnosti a zaťažovať ich, ibaže je toto oprávnenie výslovne v udelení prokúry uvedené.
Predmetné negatxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxx xx xxxxxxxxx x xxxx xx xxxxxxxx xxxx xxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxnosti. Môže tiež vziať úver vo svojom mene, zaťažiť cudziu nehnuteľnosť, ktorú následne od jej vlastníka kúpi. Dôvod obmedzenia prokúry vo vzťahu k scuxxxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxx xx x xxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxx xxx xxxxmálnej hodnoty, ale môže prevziať miliardový úver. Dôvodom obmedzenia scudzenia a zaťaženia nehnuteľností je historický náhľad na kupeckú činnosť, xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxxxxxx xxx xxx x xxxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxx xxxx xx xxxx x xxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxa obchodného práva (§ 409), ktorej predmetom môžu byť len hnuteľné veci (tovar). Preto skôr uvedené transakcie nie je potrebné považovať za neplatné z dxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx
xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xx xak stať aj neskôr, po udelení prokúry. Nevidíme dôvod ani na to, aby tak urobil až po urobení právneho úkonu prokuristom, no pred zápisom prevodu do katasxxx xxxxxxxxxxxxxx
xxxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxx xxxxx xxxx xxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxlenia prokúry pôjde o každé rozhodnutie (bez ohľadu na to, či takéto rozhodnutie považujeme za právny úkon), ktoré prijíma iný orgán, ako je štatutárny xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxx xxxxxxxx na povahu prokúry ako zmluvného zastúpenia podnikateľa navonok prokúra nezahŕňa ani žiadnu z činností, ktoré robí štatutárny orgán smerom dovnútra sxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxx
xxx xxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxa rozsahu prokúry, prokúra sa nevzťahuje ani na úkony, ktoré nesúvisia s prevádzkou podniku alebo ktoré sú zákonom výslovne vyňaté z pôsobnosti prokurxxxxx
xxxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxx xxxxx xxx xx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxx x xxxxx xxxladu).
c) Exces prokuristu
Môže sa stať, že prokurista prekročí rozsah prokúry. Odhliadnuc od uvedených prípadov zneužitia prokúry môže ísť o prexxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xx xx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xx xxxxxxx xi v tomto prípade ide o xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx x xxxxxxx x xx xxxx x xx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxx xx xxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxx xxx xxxxxxxxxxxxx xxxxx § 33 ods. 2 OZ (požiadavka výslovného súhlasu podnikateľa). Keďže prokurista v tomto prípade prekračuje zákonom ustanovený rozsah prokúry (v zmysle xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxx xx xxxxx xxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxx x xxxxxxx xxx xxxxxxxxxxxxxxxxx
xxxx xxxxxxxxe druhy prokúry
Slovenská právna úprava výslovne neuvádza žiadne špeciálne druhy prokúry, napriek tomu doktrína používa určité pojmy, ktoré opisuxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx
xxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxx xx xxx xx xxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxovenia je prokurista oprávnený ku všetkým úkonom súvisiacim s prevádzkou podnikateľa, nie je možné ustanoviť prokuristu len pre určitú časť podniku axxxx xxx xxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxxxx
xxxxxx poriadok ale umožňuje udeliť prokúru viacerým osobám. V tejto súvislosti rozlišujeme medzi individuálnou a kolektívnou prokúrou.29) Rozdiel medzx xxxxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxx xx x xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxx x xxxx xx xxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xx xxx xxac), alebo len spoločne (ako kolektív). Z textu § 14 ods. 4 vyplýva, že aj v prípade kolektívnej prokúry ide stále len o jednu prokúru, ktorej subjektom je xxxx xxxxx
x xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx x xxxxx xx xx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xx xx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xx xx xxxtupovanie a podpisovanie je oprávnený každý prokurista samostatne, alebo kolektívnu tak, že je potrebný súhlasný prejav vôle všetkých prokuristov axxxx xxxxx xxxxx x xxxx xx xx xxxx xxx xxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xx xx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxm spôsobom majú za neho prokuristi konať. Tomu zodpovedá aj dikcia § 14 ods. 6, podľa ktorej návrh na zápis prokúry pre viaceré osoby musí obsahovať spôsoxx xxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx x xx xx xre jednu z alternatív podnikateľ nerozhodne, nebude udelenie prokúry do obchodného registra zapísané. Ustanovenie § 31 ods. 3 OZ nie je preto možné poxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxx xxxxxxxxx xx x xxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxxxx x xxxxxxx
xx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx
xxxxx xxxxxxje podnikateľovi mať viacerých prokuristov, ktorí budú konať spoločne. Poddruhom kolektívnej prokúry je tzv. skupinová prokúra (Gruppenprokura), xxx xxxxxx x xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxx xxxx xxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx x xxxxxxívnej prokúry, a to napríklad tak, že samostatná prokúra je udelená prokuristovi A a následne kolektívna prokúra je zverená osobám B a C.31)
Doktrínx xxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx x xx x xxxxx xxx xxx xxxxxx xx xx xxxx xxxxxx xxxn, o ktorý pri zastupovaní principála ide.32)
Pri kolektívnej prokúre s požiadavkou spoločného konania prokuristov je potrebné rozlišovať medzi xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xx x xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxx x x xxxx
xx xx xxxxduje aktívne konanie, napríklad uskutočnenie právneho úkonu, je potrebné spoločné konanie prokuristov. Nie je však potrebné, aby konali naraz. Postxxx xxxxxx xx xxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx x xxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxx x xxxxx
xx xx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxie plnenia alebo dôjdenie prejavu vôle úkonu, postačí, ak bude plnené alebo prejav vôle dôjde jednému z nich.
Taktiež ak sa posudzujú právne následkx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxx x xxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxx xx xxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx omylu, v ktorom bol len jeden z viacerých prokuristov.
b) Postupné udelenie prokúry viacerým prokuristom
Interpretačný problém nastáva, ak podnxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxx xx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxx x xx xx xxxxxxxxxx xx xx xxx xxxx xxxxádzať z konceptu zákona vo vzťahu k udeľovaniu prokúry viacerým prokuristom, malo by rozhodnutie o každej ďalšej prokúre obsahovať aj rozhodnutie o toxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxx xxxxxx x xxxxxxx xxxxxxx xx xxxxx xxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxx xemal byť povolený.
Časť doktríny naopak argumentuje, že v prípade, ak bola prokúra udelená viacerým prokuristom jedným rozhodnutím principála, pxxxxxxxxxx xxx xx xxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxx x xxxxxxx xx x xx xxxx x xxxx xx xxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxa prokúra.33)
c) (Nepravá) Kolektívna prokúra
Diskutovanou otázkou, no s menším praktickým významom, je možnosť viazania prokúry na konanie inýxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxx x xxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xx xx xxxčný prípad, ak člen štatutárneho orgánu je oprávnený konať len spoločne s prokuristom. Naďalej sa v obchodnom registri vyskytuje nemálo obchodných spxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxzame rôzne variácie formulácie podmieňujúcej konanie jedného alebo viacerých členov štatutárneho orgánu spolupôsobením prokuristu: "V mene spoloxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxe konania prokuristu spolupôsobením člena štatutárneho orgánu: "Za spoločnosť koná prokurista vždy spolu s jedným z konateľov".
xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxx xxxxx x xxx xxxx x xxxx x xx xxxx x xxxxx xx xxxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxneho orgánu konať v mene spoločnosti bolo podmienené spoločným konaním s prokuristom. Česká "predrekodifikačná" doktrína spoločné konanie člena štxxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxx xx xxxxxx x xx xxxxx x xxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxtredníctvom štatutárneho orgánu alebo za ňu konal zástupca. Uvedenie spojky "alebo" malo mať vylučovací význam.
Prípustnosť nepravej kolektívnxx xxxxxxx x xxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xx xxxxx xxx xxx x xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxho názoru sa pri úvahách o zmiešanej kolektívnej prokúre žiada odpútať sa od formálneho znenia zápisu v obchodnom registri (viazaného na formuláre) a rxxxxxxxxx xxxxx xxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx x xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxávnenie prokuristu konať v mene spoločnosti podmieňujeme spoločným konaním člena štatutárneho orgánu.
Konanie člena štatutárneho orgánu nie je xxxxx x xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx x xx xxx xxxx xx xx xx xx xxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxx xx xxxxxxxxsť má záujem o zavedenie pravidla štyroch očí, má sa tak udiať prostredníctvom ustanovenia viacerých členov štatutárneho orgánu a určením, že musia koxxx xxxxxxxxx
xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxx xx xxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxx xxx xxxxxxx xxxxx xxokuristu pri kolektívnej prokúre. Ak je však možné udeliť prokúru aj členovi štatutárneho orgánu, je možné priznať oprávnenie tej istej osobe raz ako šxxxxxxxxxx x xxx xxx xxxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxx xxxxx xxx xxxx xxx xxx xxxxxxxxxx x xxx xxxxxxxx x xxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxx xx xxokúra je inštitút smerujúci navonok, nie je potrebné riešiť súbeh vnútorných vzťahov (výkon funkcie člena štatutárneho orgánu a výkon činnosti prokuxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xx xxxx xxxxx xxxxxxxxx xxx xxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxx xxxxx x xxxxx xxxxxxxxxx xxxnom štatutárneho orgánu. Je pritom potrebné zohľadniť to, že udelenie kolektívnej prokúry sa v takom prípade vzťahuje vždy len na konkrétneho člena štxxxxxxxxxx xxxxxxx xxx xx xxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxx xxxxx x xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxx xx xxxx xyť dodatočne odvolaná. To sa prejavuje aj v návrhu na zápis kolektívnej prokúry, ktorý musí obsahovať meno a priezvisko jednotlivých prokuristov, odkxx xx xxx xxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx
xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxx xxxxxxxxxxx
xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxx xxxxx xxxxxxxvať ako zástupca. Ak by z jeho právneho úkonu, či už ústne alebo písomne vyjadreného, nevyplývalo, že koná v mene iného, zaväzovalo by jeho konanie iba prxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxx xxxx xxxxxxxxxxx xx xx xxxx x xxxx
xxxxxxxxxx xxxx xxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxx xx xxxxxxxxxxxxx xxxx xxxx xxxxx xajavo, že koná za podnikateľa. Pri konkludentných úkonoch postačí, ak konanie za podnikateľa bude vyplývať z okolností (správanie sa po-dľa oferty adxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx
xx xxxx xxxxxxxxxx xxxx x xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xx x xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxteľa, za ktorého koná, pripojí dodatok označujúci prokúru (napr. "ppa", "per procuram", "prokurista") a svoj vlastnoručný podpis. Zákon výslovne nexxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxx xxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxx x xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxde viacerých prokuristov. Naopak, podľa § 40 uhorského obchodného zákonníka sa vyžadovalo uviesť aj meno prokuristu (nie však krstné - K. č. 3107/1884xx xxxxx xxxx xx xxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxx xx xxxxxxxxxx
xxxxxxxxnie § 14 ods. 5 upravuje podpisovanie prokuristu, takže po splnení podmienok tohto ustanovenia bude právny úkon spĺňať podmienky písomnej formy v zmysxx x xx xxxx x xxx x xxxxxxx xxxxxxxx xxxxx x xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxru o nesplnení povinnej písomnej formy, nie však nevyhnutne k záveru o neplatnosti právneho úkonu (nález Ústavného súdu SR z 28. apríla 2014, sp. zn. IV. xx xxxxxxxxx xx xxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxx xxxxxxx xxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxxx xxxxxxistu spravidla znamenať neplatnosť právneho úkonu, ak je možné určiť, kto právny úkon urobil.
Osobitné prípady konania v prípade kolektívnej prokxxx xxxx xxxxxxxx xxxxx
xxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxx
xxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxx xx v zmysle § 261 ods. 6 písm. a) a b) tzv. absolútnym obchodom. Predmetné ustanovenia síce svoju pôsobnosť obmedzujú len na vzťahy medzi prokuristom a obchxxxxx xxxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxx xx xxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxzi prokuristom a podnikateľom bude preto vždy obchodnoprávny (prípadne s pracovnoprávnou úpravou ako lex specialis).
Spravidla pôjde o vzťah zalxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xx xxxlnené predpoklady mandátnej zmluvy podľa § 566 (rozhodnutie Najvyššieho súdu ČR z 25. novembra 2009, sp. zn. 23 Cdo 2713/2009).
To ale nebráni tomu, xxx xxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxxxxx xxxxx x xxxx xxxxxx x xxxxxxxxxxxxx xx xx xxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxx x xxxxxxx xx xxxxxxxý právny vzťah medzi principálom a prokuristom nemusí byť príkazom v technickom zmysle, ale môže byť založený aj na služobnej zmluve, a potom je prokurixxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxx x xxx xxxxxxxx xxxxx xc 11289, R I 994/31). Môže ísť aj o zmiešanú zmluvu s prvkami mandátnej zmluvy a iných zmlúv.
Z vnútorného vzťahu medzi prokuristom a podnikateľom vypxxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxxx xx xx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxx xx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxosti nahradiť škodu. V prípade, ak sa vnútorný vzťah posudzuje podľa ustanovení o mandátnej zmluve, musí vynaložiť prokurista odbornú starostlivosťx xxxxxxxxxxxxx xxx xx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx
xx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxx xxxxovednosť prokuristu za škodu voči principálovi, jej podmienky a rozsah bude určený právnym vzťahom medzi podnikateľom a prokuristom. Ak pôjde o pracoxxxxxxxxx xxxxxx xxxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxx x xxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxxxxxy režim zodpovednosti za škodu. Ak niet inej dohody, aplikujú sa na vzťah prokuristu a principála pravidlá o mandátnej zmluve podľa Obchodného zákonníxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxx xx xx xxxx xxx xx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxx xx xxxxx x xxxxxxxx x xxx xxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxmienky zodpovednosti za škodu, určenie rozsahu náhrady škody, premlčanie a pod.) aj v prípade, ak by samotný obsah právneho vzťahu mal byť spravovaný nxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxx
xxx xxx xx xxxxxxxx xx xxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxx xxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxsť pričítaná podnikateľovi podľa § 420 ods. 2 OZ.
X. Konkurenčná činnosť prokuristu a kolízia záujmov prokuristu a podnikateľa
Komentované ustanxxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx x xxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxx
xxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xozumieme takú činnosť, ktorá znižuje možnosť umiestniť tovary alebo služby podnikateľa na trhu napríklad tým, že podniká v tej istej alebo súvisiacej xxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx
xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxa vzťahuje len na prokuristu družstva (§ 249), nie však prokuristu obchodných spoločností či podnikateľov fyzických osôb. Hoci na takéto rozlišovanix xxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxx x xxx xxxxxxxx xx xxx xxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxx xiestach výslovne uvádza, ktoré subjekty sú viazané zákazom konkurencie (členovia štatutárnych orgánov, obchodní zástupcovia). V dôsledku tohto kaxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxx x xxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxx xxxxxxxxxx xx xrokurista môže bez ďalšieho vykonávať konkurenčnú činnosť voči principálovi. Ak niet inej dohody, uplatní sa na vzťah prokuristu a principála úprava xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx x xxx xxxx xxxxxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx x x xxxxxx xxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxxta má taktiež povinnosť informovať principála o okolnostiach, ktoré môžu mať vplyv na jeho pokyny (§ 567 ods. 2). Výkon konkurenčnej činnosti je okolnoxxxxx x xxxxxx xx xxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx
xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxx x xxxx xáujmami a vo svojom vlastnom záujme (tzv. konflikt záujmov). Prokurista je zmluvným zástupcom podnikateľa, takže by sa na neho mali aplikovať pravidlx xxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxx x xx xxxx x xxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxx xx x xxxxxxx xx xxxxxxxx xxstúpeného. Keďže právna úprava, napríklad na rozdiel od konfliktu záujmov členov štatutárnych orgánov a obchodnej spoločnosti (pozri rozhodnutie Nxxxxxxxxxx xxxx xx x xxx xxxx xxxxx xxx xxx x xxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xx x xx xxxx x xxxxx alternatíva OZ v plnom rozsahu jeho právnych následkov aj na konanie prokuristu. Podľa prevažujúcej judikatúry je právny úkon urobený v kolízii záujxxx xxxxxxxxxxxxx
xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx xxx xxxxxxx xx xx xxxx xxxxx xxxxxila na jednej strane ako prokurista (zástupca podnikateľa) a na strane druhej zároveň ako tretia osoba. Samotné uzatvorenie zmluvy so sebou samým ešte xxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxx xxxx xxxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxx xxxxx xx xxxxx xxxxxx xxx xxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxx k neplatnosti právneho úkonu so sebou samým v tom prípade, keď úkon robil štatutárny orgán (napr. uznesenie Najvyššieho súdu SR zo 16. decembra 2010, spx xxx x x xxx xxxxxxxx x xx xxxx xx xxx xxxxx xxxxx xxxxxx xx x xxxxxxxx xx xxxx xxxxxxxxxxx
xxx xxxxx xxxxxxx
xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxdy zániku prokúry. Vzhľadom na to, že prokúra je špecifickým prípadom zmluvného zastúpenia, použijú sa pravidlá o zániku oprávnenia konať za druhého pxxxx x xxx xx xxxxxxxxx xx xx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxx xx xx xxxxxxxxxx xxxxxxx xx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxx, ale aj ak stratí spôsobilosť na právne úkony.
Tak, ako nie je možné vzdať sa práva odvolať plnomocenstvo (§ 33b ods. 3 OZ), nie je možné ani vzdať sa práxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxx xx xxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxx x xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xe v mimoriadne výnimočných prípadoch je možné obmedziť toto právo len na odvolanie prokúry zo závažných dôvodov. Išlo by o prípady, ak by osobne ručiaci xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxx xxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxx x xxxx xxxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxx xxxx xx xx xxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxx xxxxx Ak bola prokúra udelená viacerým osobám, malo by byť možné ju odvolať aj vo vzťahu len k niektorej z nich.
Aj zánik kauzálneho právneho vzťahu, od ktorxxx xx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xx xxx xxxxx x xxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxxxxx
xx xx xxxxúra časovo obmedzená, zaniká uplynutím času.
Vyhlásením konkurzu na majetok podnikateľa zaniká v zmysle zákona o konkurze a reštrukturalizácii xx xxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxx xxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxx xxxx xxx xxxxxx xxxxxxxx xxxu na svojich právach.
Naopak, právna úprava neustanovuje vplyv xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxx x xxxxx xx xxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxxxx x xxxxx x xxx rozsahu (pozri bližšie komentár k rozsahu prokúry).
Prokúra zaniká aj vtedy, ak zastúpený podnikateľ zomrel alebo ak podnikateľ - obchodná spoločxxxx xxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx
xxxxx xxxxxxx xx xxxxxxx xxxxsovaný údaj, zápis zániku prokúry ale nemá konštitutívne účinky. Ochrana tretích osôb je zaručená materiálnou publicitou obchodného registra. Zánix xxxxxxx xxx xxx xx xxxxx xx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxx x xxx xxxxxxxx xx xx xxxx xxx xxxxxx xxxx xx xxxxxxxxxxx vediac, že je odvolaný, urobil pred zverejnením zániku prokúry právny úkon s treťou stranou, mohla by sa tretia osoba dovolávať existencie prokúry a poxxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxx x xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx
xxxxxxxxxx
x xxxxxxxxx
Prokurista je z titulu tejto svojej funkcie oprávnený zastupovať podnikateľa v občianskom súdnom konaní. Nepotrebuje na to od podnikateľa osobitné xxxxxxxxxxxxx xxxxx x xx xxxx x xxxxx xxx xx xxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx x xx xxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xx x xxx xxxxxx xxxxx xxx xxx xxxx x xx/2001).
R 41/2006:
Prokúra je osobitným druhom obchodného plnomocenstva upraveného Obchodným zákonníkom. Nejde o zastúpenie podľa § 31 a nasl. Oxx xxxxx xxxxxxxxxx xx xxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxx xxxxxx xx xxx xxxxx x xxxxxxx xxxxxxx x x xxx xxxx x xx xxxxxxxxx xxxxxššieho súdu SR z 29. septembra 2004, sp. zn. M Obdo V 2/2002).
Uznesenie Najvyššieho súdu z 28. apríla 2010, sp. zn. 29 Cdo 2720/2009, publikované v časxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxx
xx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxrieť zmluvu o prevode obchodného podielu.
Literatúra
BUCHER, E. Organschaft, Prokura, Stellvertretung, zugleich Auseinandersetzung mit xxx xx xx xxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxx xx xx xxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx
ELIÁŠ, K. Prokura. In Bulletin advokacie. 1993, č. 3. FEKETE, I. Rozsah prokúry a substitučné zastúpenie prokuristu. In Justičná revue. 2008, č. 4;
xxxxxxx xx xxxxxxx x xxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxx xxxxx xx xxx
xxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxx x xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxx xxxxx xx x x xx
xxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxx xízení podniku. In Obchodní právo. 2009, č. 2;
JABLONKA, B. Dilema nad spoločným konaním štatutára s prokuristom. In Justičná revue. 2004, č. 2;
Jxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxx xxxxx xx x x xx
xxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxidátora počas likvidácie spoločnosti. In Bulletin slovenskej advokácie. 2010, č. 7 - 8.
§ 15
Výklad k § 15
Prehľad výkladu:
I. Účel ustanoxxxxx x xxxxxxxxx x xxxxxxx xxxx xxxxxxxxx
xxx xxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxx
xxxx xxxxx x xxxx xxxxxxxxxxxx
xxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxx xx xodnikateľ viazaný
a) Osoba bola poverená na určitú činnosť pri prevádzkovaní podniku
b) Uskutočnený úkon je z pohľadu tretích osôb obvyklý vo vzťahu x xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx
xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx
xxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxxx
xxxx xxxxxxx xxxxxxxx xispozície s pravidlom pričítania konania podľa § 15
I. Účel ustanovenia a všeobecne o rozsahu jeho aplikácie
Osoba robí právne úkony sama alebo za ňx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxx xx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xx xx xxxxxxxxxx xxxxy konať za podnikateľa, ak táto osoba pôsobí v organizačnej štruktúre podnikateľa na pozícii, s ktorou je obvykle spojené robenie určitých právnych úkxxxxx
xxxxx x x xx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xx xxxxxxx xxávnych úkonov, a preto sa prostredníctvom § 15 pričítajú podnikateľovi len právne úkony poverenej osoby, presnejšie jej hmotnoprávne úkony. Nerozlixxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx x xx xx xxxxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxy.
Ustanovenie sa neuplatní pre pričítanie deliktuálneho správania sa poverenej osoby. Pravidlá pričítania deliktuálnej (mimozmluvnej) zodpoxxxxxxxx xx xxxxxxxx x xxx xxxx x xxx xxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxx xxxxx xxxxx x xxx xxxx 2 OZ. Ak teda osoba poverená určitou činnosťou spácha xxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxxx x xxx xxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxx xxxx xxxxx x xxx xxx xxxxx x xxx xxxx x xxx
Pričítanie sa v rámci bezdôvodného obohatenia posudzuje podľa mechanizmov vlastných úprave bezdôvodného obohatenia a bude sa skúmať, kto sa skutočnx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxx xxxxxxxxx xxxxxx
xxx xxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxx
xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxia konania zamestnanca jeho zamestnávateľovi nachádzame v žalobách tzv.
actio institoria
(žaloby proti prevádzkovateľovi živnosti z konania jemu xxxxxxxxxxxxxx x xxxxx xxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxx xxxxx xx x xxxxxxxxxxxx xxxuktúre jeho podniku. Podľa § 81 ods. 2 zákona č. 141/1950 Sb. Občiansky zákonník (ďalej aj "stredný občiansky zákonník") upravujúceho tzv. podnikovú xxxx xxxx xxxx xxx xxxxxxxx xxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxx xxx xxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxia účinnosti Hospodárskeho zákonníka bolo konanie menom organizácie upravené v ustanoveniach § 24f až 24h.
V nemeckom práve je oprávnenie zastupoxxx xxxxx x xx xxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xx x xxxxx xxxxxde alebo "otvorenom sklade" bežne uskutočňujú. Oprávnenie konať z iného je preto obmedzené len na určité druhy právnych úkonov (predaj) a konaní a len nx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxx x xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx
xxxx xxxxx x xxxx xxxxxxxxxxxx
xxxxxxxxxxx x xx xx xxxxxx xxxhých ďalších právnych úprav regulujúcich oprávnenie určitých osôb konať za podnikateľa.
Na rozdiel od zmluvného zastúpenia a plnomocenstva opráxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxx x xx xxx xx xxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xa výkon určitej činnosti. Je preto pevne spojené s výkonom tejto činnosti a nie je ho možné samostatne odvolať.
Na rozdiel od prokúry ako subtypu zmluxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxx x xxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxverenej osoby.
Oprávnenie konať za právnickú osobu z titulu jej vnútornej organizácie upravuje aj § 20 ods. 2 OZ. Na rozdiel od obchodnoprávnej úpraxxx xxxxx xx xxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xx x xx xxxx x xx xxxxxxxx xxx xx xxxxxxxxx xxxxxx xxx xxxxxxxxx x xx xxxx x xx x x xx xxxx x xxx xxx xxxxxx xtázka, či pre pričítanie konania pracovníka obchodnej spoločnosti postačuje, ak je pracovník formálne zaradený na pozícii, ktorej vo vnútorných prexxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxx xx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx x xx xxxx x xxxx x xxxxxxxxxxx xxxx xxx xx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxnnosti (požiadavka podľa § 15 ods. 1 OBZ). Myslíme si, že § 20 ods. 2 OZ vyjadruje ako lex generalis ochranu tretích subjektov, ktoré sa môžu spoľahnúť na xxx xx xxxxxxxx xx xx xxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxzšíriť aj na iné osoby. Ak by osobitná úprava mala vylúčiť pôsobenie § 20 ods. 2 OZ, mala by obsahovať pojmy, z ktorých by sa dal taký zámer vyvodiť (napr. že xx xxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxx xxx xxxxxxxx xxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxx xxx xxxxxxxxx xxx xxxxxxxis (§ 15 ods. 1 OBZ), alebo lex generalis (§ 20 ods. 2 OZ). V oboch prípadoch bude konanie danej osoby pričítateľné právnickej osobe (vo výsledku rovnako Nxxxxxxx xxx xxx xxx xxx x xxx xxxxxxxxx
xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx x x x x xx xx xxxxx xxxxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxného ustanovenia, a preto nie je potrebné riešiť vzťahy lex generalis a lex specialis.
IV. Podmienky, za ktorých je podnikateľ viazaný
Konanie povxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx
xx xxxxx xxxx xxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx
xxxxxtované ustanovenie predpokladá, že právny úkon robí osoba, ktorá bola pri prevádzkovaní podniku poverená určitou činnosťou. Vzhľadom na dikciu § 15 oxxx x xx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxúcej osoby.
V prvom rade preto musí byť dané poverenie na výkon určitej činnosti. Zákon neuvádza žiadne náležitosti tohto poverenia. Nemusí ísť o koxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxstí či neformálny pokyn na ich plnenie (napr. z dôvodu krátkodobého náporu zákazníkov pošle vedúci prevádzky obchodu k pokladni skladníka). Poverenix xx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xx x xxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxx
xxxxxxxxx xxxxx x xxxxxvnoprávne zaradenie, teda o poverenie na dlhodobý výkon určitej činnosti. Nie je však vylúčené, že poverenie na výkon určitej činnosti by bolo jednoraxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxx xxx x xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xx xričíta podnikateľovi podľa § 15.
Pracovnoprávny vzťah ale nie je predpokladom aplikácie § 15. Vzhľadom na to, že ustanovenie chráni dôveru tretích xxxxxx xxxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxx xch úkonmi podľa § 15. Naopak, na rozvinutie účinkov § 15 nepostačí jednoduchý pokyn na uskutočnenie určitej činnosti treťou nezávislou osobou (advokáx xxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxx xx x xxxxx xx xxxxxx xxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxdzkovaní podniku, ale ide len o zmluvné zastúpenie podnikateľa.38) Presné hranice medzi týmito dvoma situáciami sú nejasné. Ak by napríklad podnikaxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxx x xxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx, mohli by byť považovaní tiež za osoby poverené činnosťou pri prevádzkovaní podniku, ak by vytvorenie distribučnej štruktúry bolo aktom organizácie xxxxxxxx xxxxxxxx xx xxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxx xx x xxxxxxxx xx xxx xxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxx xxx xxx xxxxxxxxx xxxxo aj keby bolo ich oprávnenie konať za podnikateľa v plnomocenstve obmedzené, nemohol by sa podnikateľ na toto obmedzenie bez jeho dostatočnej publicixxxxx xxxxxxxxx x xxxxxx xxxxx x xx xx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxx a to najmä otázka, či konkrétne osoby vystupujú pod menom podnikateľa.
Poverenie musí byť pričítateľné podnikateľovi. To znamená, že ho musí urobix xx xxxxx xxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxx xxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxx xxxx xxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xkutočne dané. Účelom § 15 je síce ochrana dobrej viery tretej osoby, tá však sama osebe ešte poverenie a oprávnenie konať nevytvára. Pôsobenie pracovníxx xxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xx xx xxxx xxxxxxxxxxx x xxxx xxxxxxxxxxxx xodpovednosti podnikateľa, teda zodpovednosti za riadnu organizáciu a vedenie podniku. Uvedená zodpovednosť sa prejavuje aj v tom, že podnikateľ reaxxxx xx xxxxxxxx xxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx x xx xxxxx xxx xxxxxxxxxxx xxxx xx xxxxxxxx x xxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxx xxxxxť platiť. Ak osoba vykonáva sama z vlastnej iniciatívy určitú činnosť bez toho, aby na to bola poverená, nepôjde o prípad aplikácie § 15, ale je možné, že sx xxxxxxxx x xxx
xxxxxx xxx xx xxxxxxxxx xxxx xxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxx xx xxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xx xxxx xxičítateľnosť podnikateľovi a prípadne aj jeho faktický výkon.
V neposlednom rade musí byť poverenie navonok zreteľné. Osoba, ktorá bola poverená xx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xx xx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxx xxxxxxxxá dôvera tretích strán v to, že s nimi rokuje osoba, ktorá je poverená na výkon určitej činnosti. Tento rozmer poverenia na výkon činnosti do určitej mierx xxxxxxxx x xx xxxx x xx x xx xxxx x xxx
xxxx xxx xx xxxxxxxx xxxxxx x xx xxxx xx xxxx xxxxx xx xxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xx z jeho pohľadu vzhľadom na všetky okolnosti prípadu vystupovala daná osoba ako poverený pracovník. Nemusí preukazovať skutočné poverenie. Ak by podnxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xx xxx xx xxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxdľa § 16.
xx xxxxxxxxxxx xxxx xx x xxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxx xx xxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx
xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx podnikateľa len vtedy, ak ide o úkon, ktorý je obvyklý vzhľadom na jej zaradenie, resp. poverenie na výkon činnosti. Preto bude mať iný rozsah oprávnení xxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xx xxxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxe "pri prevádzkovaní podniku" nemá vzťahovať len na poverenie na výkon určitej činnosti, ale aj na výklad slova obvyklosť uskutočnených úkonov. Rozsax xxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxxx xx xx xxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxx xxxxxxx x xxxxx xxxxxxxx xxxxovníka všeobecne, ale aj s predmetom činnosti toho-ktorého podnikateľa. Obvyklosť sa ale vždy určuje objektívne a nezávisle na prípadnom vymedzení úxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xx x xxx xxxxxxxx xxxxx xxx xxx xx xxx xxx/2002).
Určenie, ktorý úkon je ešte obvyklým pri prevádzkovaní podniku, je náročné a nedá sa generalizovať. Napríklad, podľa nášho názoru, neplatx xxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xx xx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx x xxxx xxxxxxxxxxxx xx xxxxx xx xxxxxx xxx xxxxx xx xx xxxxxxxx xxxve naopak, z toho, že vzhľadom na určité pracovné zaradenie je uzatváranie zmlúv poverenou osobou obvyklé, nie je obvyklé, aby mala táto osoba aj oprávnxxxx xxxxxxx x xxxxx xxx xxxxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxx x xxx xxxxxxxxxxxxx xx x xxxxxxxxx xxxx x xxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xx x 23. novembra 2004, sp. zn. 32 Odo 274/2004). Napríklad predavačka v pokladni môže robiť úkony smerujúce k uzatvoreniu zmluvy, no asi nie k odpusteniu dlxxx xxxx xx xxxx xxxxx xx xxxx xxxxx xxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xx xxxx xxxx xxxxxxxx xxxba oprávnená uzatvoriť zmluvu, nemusí byť ešte oprávnená uzatvoriť rozhodcovskú zmluvu. Nie je však vylúčené, že by takéto úkony boli pre dané pracovnx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx
xxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xx xxx x xxxxxxx xxxx xo vzťahu k pozícii poverenej osoby. Ak by danú osobu podnikateľ poveril aj na neobvyklé úkony, pričítali by sa mu aj také (pozri následky excesu).
Rozxxx xxxxxxxxxx xxxxx xx x xxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxx xx xxxxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxx xsobe na zastúpenie podnikateľa, najmä na konkrétny úkon.
Zákon neupravuje spôsob konania za podnikateľa. Pri písomnom právnom úkone by malo stačix xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxx xxxx x xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx x xxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxx xxx x xxxxxxxxxx, nemalo by byť potrebné uvádzať slovné spojenie "v zastúpení", keďže vznik oprávnenia zastupovať je v tomto prípade dôsledkom poverenia na výkon určixxx xxxxxxxxx
xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx
xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxxx xxx xx úkony obvykle spojené s jej poverením pri prevádzkovaní podniku (§ 15 ods. 1). Podľa § 15 ods. 2 ak osoba svojím konaním prekročí rozsah poverenia podľa oxxxxx xx xxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxx xx xxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx x x xxxxxxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx ani nemohla vedieť.
Podľa prevládajúcej mienky predmetné ustanovenie upravuje situáciu, keď poverená osoba uskutočnila právny úkon, ktorý presxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxx x xxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxx xx xxxxxx xxxxx x xxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxť.39)
Myslíme si však, že tento názor zjednodušuje text predmetného ustanovenia a navrhujeme rozširujúci výklad. Pri pozornom čítaní vidieť, že uxxxxxxxxxx x xx xxxx x xxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xx x xxxx xx xx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xodľa odseku 1". Splnomocnenie je pritom zákonný dôsledok (právny následok) poverenia. Vymedzenie excesu podľa odseku 2 preto nadväzuje na predpoklax xxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxx xx xxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxx xx xx xx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxej úpravy, ktorá exces viazala na prekročenie zmocnenia, nie poverenia: "Překročí-li zástupce podnikatele zmocnění podle odstavce 1, ..." (§ 15 ods. x xxxxxxxx xxxxxxx xxxx x xxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxx xxx xxxxxxxxxxx
xxxxx xx xx xxces podľa slovenského práva má považovať nielen uskutočnenie úkonu, ktorý je neobvyklý vzhľadom na poverenie na výkon činnosti pri prevádzkovaní poxxxxxx xxx xx xxxx xxxxxxxx xxxxx xxxx xx xxxxxxx xxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxx xx xxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxx "rozsahu poverenia"). Presiahnutie obvyklosti má ale zásadný význam pre rozloženie dôkazného bremena, keď rozlišujeme medzi troma situáciami:
-
xxxxxxxxxx xxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xx xxxx xxxxxľvek konanie, ktoré je ešte obvyklé v danej pozícii konajúcej osoby (toľko následok podľa odseku 1), ibaže by podnikateľ preukázal, že tretia osoba o jexx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxx xxxxxx xxxxxx xxx
x
xx xx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxx xx xxx xxxx xxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxa (podnikateľ by v poverení výkonom činnosti určil, že pracovník môže robiť aj úkony, ktoré sú vzhľadom na jeho zaradenie neobvyklé), nešlo by o exces poxxx xxxxxx xx xxxxx xx xxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxx xxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxx
x
xx keby išlo o úkon, ktorý je neobvyklý, a zároveň prekračujúci rozsah poverenia, tak by podnikateľa nezaväzoval podľa odseku 1. Ten, ktorý sa chce dovoláxxx xxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xx x xxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxx xxxxxxxx x xxxxx xxxxxxx xxxx xxx x xxon, ktorý je - objektívne posudzované - neobvyklý vzhľadom na poverenie konajúcej osoby. Druhá strana tak musí preukázať, že vzhľadom na svoje pomery nxxxxxx xx xxx xxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxx xxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxx xx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxktu strán nadobudla strana odôvodnený pocit, že určitý pracovník je oprávnený na určité neobvyklé úkony, a to bez toho, aby bolo možné dovodiť existencxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx
xxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xx xxxx xxxx xxxxxlými, ale ktoré presahujú rozsah poverenia, ktoré udelil, ak dá dostatočne druhej strane najavo, že oprávnenie konajúcej osoby sa nevzťahuje aj na robxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxx xx xx x xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxnikateľa zaväzovali, no podľa tu zastávaného výkladu by ho nezaväzovali. Prevládajúca mienka považuje § 15 ods. 2 v konečnom dôsledku za pravidlo, ktoxx xx xxxxxxxx xxxxxx xx xx xxxxxxxxxx x xx xxxx xx xxxx xxxxxxx x xxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx x xx xxxx xx xxxxx xxxxx xx xx xxxxxxxxxx xxxxidla v § 15 ods. 1.
Ak nie sú splnené podmienky pričítania poverenej osoby podnikateľovi, nie je právny úkon neplatný, podnikateľ ním však nie je viazxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx x xx xxxx x x x xxx xxxxx xxxxxxx x xxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxx xxxxxx xxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxdu škody spôsobenej jeho konaním, ibaže by o excese vedela.
VI. Kumulácia oprávnení konať za podnikateľa
V praxi aj v teórii rezonuje problém, ako sx xxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxxx x xxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxenia konať v mene podnikateľa čo do jedného konateľského oprávnenia sa musí prejaviť aj v obmedzeniach iných oprávnení konať za podnikateľa. Pravidlo xxxxxxx xxx x xxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx x xxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxx x xxx xx xxxxx xxxxx x xxxxxxxx xx xxx xx xxxxxx xxxx xen jedného člena zaväzuje podnikateľa z dôvodu § 15. Tento postup aproboval tzv. Veľký senát Najvyššieho súdu ČR v rozhodnutí z 15. októbra 2008, sp. zn. xx xxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxx x xxxxxxxnia jedného sa nemajú vždy prejaviť v obmedzeniach iného konateľského oprávnenia.41) Určitý stredný názorový prúd poukazuje na to, že kritizovaný nxxxxxxxxx xx xx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxx x x xxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxx xx xxxx xxxxxxxxx
x xxxxx xxxxxxx xx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxx xx xxxxláňa aj časť slovenskej doktríny.43) Musíme si totiž položiť otázku, či je uskutočnený právny úkon platný a či zaväzuje podnikateľa. Právny úkon zaväxxxx xxxxxxxxxxxx xx xx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxx xx xxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx zákonné zastúpenie, organické priame konanie orgánu právnickej osoby). Ak čo i len jeden dôvod pričítateľnosti vedie k záveru, že podnikateľ je viazaxxx xxx xxx xx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xx xxxxxx xxxxxxenie oprávnenia konať v mene podnikateľa práve za cieľ vylúčiť jeho kompetenciu samostatne konať v danej oblasti. Práve preto napríklad pravidlo štyrxxx xxx xxx xx xxxxx xxxxx x xxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xx xxxx xxx xxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx
Z toho vyplýva, že postačí, ak pracovník má zmluvné xxxxxxxxxxxxx xx xxxxxx xxxx xx xxxxxxxxxxxx xxxx xx xx xxx xxxxx xxxx xxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxx xx xxxx xxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxteľné podnikateľovi podľa § 15.
K rovnakému záveru sa žiada dospieť v prípade, ak by člen štatutárneho orgánu síce nemal oprávnenie konať samostatnxx xxx xxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxzri komentár k § 66). Pracovné zaradenie by ho oprávňovalo aj na úkony, ktoré sú vo verejnosti s touto funkciou bežne spájané a jeho úkony by podnikateľa zxxxxxxxxxx xx xxxx xxx xxxx xxx xxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxx xxxxx x xxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxx xx xxxxxxxx xxxxxať, že ak si člen štatutárneho orgánu siete obchodných domov sadne za pokladňu, budú jeho úkony neplatné a zákazníci by museli vrátiť tovar. Okrem toho, xxxxx xxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxx xxxxxxx xxx xx xxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxx xxxxxxxxxxxx xrgánu na možnosť pričítania jeho konania spoločnosti podľa § 15.
Iba z dôvodu ustanovenia do funkcie člena štatutárneho orgánu ale ešte nevyplýva pxxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxxx x xx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xx x xxx xxxx xxxxx xxx xxx xx xxx xxxxxxxxxx
xxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxidlom pričítania konania podľa § 15
Drvivo prevládajúca mienka vychádza z toho, že ustanovenie je kogentné.44) Samozrejme, rozhodnutím podnikatxxx xxx xx xxxxx xxxxxxxxx x xx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xx xxxxxx x xxxxxx xx xxxxx xxxx xxxxxxxxxxxx xx x xxx x mene podnikateľa koná osoba, ktorá je síce poverená na výkon určitej činnosti, ale nie je oprávnená daný úkon uzatvoriť. Odporovalo by dobrým mravom, ax xx xxxxxx xxxxx xxxxxx x xxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx x xxxxxxx xxxx xx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xakýto úkon urobila.45)
Okrem toho, ak priznáme, že zákon finguje plnú moc, nie je dôvod, aby si strany (podnikateľ a tretia osoba) nemohli aplikáciu xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xx xxxxxx xxxxx xxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx x x xxxxxxxx xx xxxxxx xxxxx xxxxx xxx xx xxxxx xxxxx xx xxxx xxužití.46)
Z rýdzo textuálneho pohľadu navyše netreba prehliadať, že § 15 ods. 2 predpokladá "rozsah poverenia", teda zákon vychádza z toho, že podnxxxxxx xxxx xxxx xxxxxxxxx xx xx xxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxx
xxxxxxxxx xxxxxxxx
xxxIKATÚRA
ZSP 5/1998:
Z postavenia vedúceho obchodného oddelenia podniku vyplýva aj jeho splnomocnenie robiť v mene podnikateľa právne úkony v obcxxxxxx xxxxx xxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx x xxxx xxxxxxx xxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxx xxxxí (rozsudok Najvyššieho súdu SR z 8. októbra 1997, sp. zn. 6 Obo 158/97).
R 5/1998:
Občianske združenie môže samé alebo spoločne s niekým založiť obcxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxx xx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xúdu SR z 31. januára 1996, sp. zn. Obz 5/95).
R 13/2003:
Zo skutočnosti, že v zmluve je ako účastník zmluvy označená organizačná zložka existujúcej pxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxx xxxx x xxx x xxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx je zložkou.
Rozsah oprávnenia osoby poverenej určitou činnosťou pri prevádzkovaní podniku robiť právne úkony, ku ktorým pri tejto činnosti obvykle xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xx x xx xxxxxxxx xxx0, sp. zn. 5 Obo 17/2000).
Rozsudok Navyššieho súdu ČR z 30. októbra 2009, sp. zn. 23 Cdo 28/2008, publikovaný v časopise Soudní rozhledy č. 7/2010:
Pxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xx xx xxxxx xxxxxxxx xxxx x xeho prevádzkarni (§ 16 OBZ), jej oprávnenie na konanie nemožno vyvodzovať alternatívne.
Literatúra
BEJČEK, J., KOTÁSEK, J., POKORNÁ, J. Souxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxx
xxxxx
xxxxxxx
xxxxx
xxxxxxx xx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xx xx
xxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxami pověřenými při provozování podniku. In Právní rádce. 2007, č. 10;
DEÁK, M. Prejav vôle kapitálovej obchodnej spoločnosti orgán a zákonné zmocnxxxx xx xxxxxxxxxxxxxx xxxxx xx xx
xxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx. In Justičná revue. 2015, č. 6 - 7 (1. časť), č. 8 - 9 (2. časť);
DOLEŽIL, T. Štatutárni života a právnická schémata (K soubéhu pracovního pomeru s člensxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xx xxx
xxxxxxx x xxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xx xx xxxx, 2012;
ŠILHÁN, J. Úprava jednání podnikatele
inter partes
- proti gustu Nejvyššího soudu? In Právní rozhledy. 2011, č. 15;
ŠTENGLOVÁ, I. Ješté xxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xx xx
x xx
xxxlad k § 16
Prehľad výkladu:
I. Účel ustanovenia a všeobecne o jeho aplikácii
II. Historický vývoj a komparatívne pohľady
III. Súvislosť s inými inšxxxxxxx
xxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxxxx
xx xxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxx xxxxx
xx x xxxxxxxxxxxx
xx xxxxxnosť vedomosti o nedostatku oprávnenia konajúcej osoby konať za podnikateľa
V. Rozsah viazanosti konaním tretej osoby
VI. Aplikácia pri kontrahovxxx x xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxx
xxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx x xx
xx xxxx ustanovenia a všeobecne o jeho aplikácii
Ustanovenie § 16 ochraňuje osobitnú dôveru tretích strán, a to dôveru v existenciu oprávnenia osoby nachádxxxxxxx xx x xxxxxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxx xx xxxx x xxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xx x xxxxx xx xxxnikateľ je schopný ovplyvniť to, aké osoby sa v jeho prevádzkarni nachádzajú a čo tam robia. Pravidlo zahŕňa určitý objektívny prvok (lokalizácia v prexxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxx x xxxxxx xxxxx xxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxxxxx
xxx xxx x xxx xxxxxxx x xx xa uplatní aj v prípade občianskoprávnych vzťahov.
Právna povaha oprávnenia konať za podnikateľa je sporná. Súhlasíme s názormi, podľa ktorých § 16 xxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxx
xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxx xxxxa, nie vzťah vnútorný (podnikateľ - iná osoba nachádzajúca sa v prevádzkarni), ani vzťah medzi osobou nachádzajúcou sa v prevádzkarni podnikateľa a trxxxx xxxxxxx x xxxxxx xx xxxxxxx xx xxxxx xxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxx
xxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx x xxxx xxxxxx xxxxxxxxx x xxxxádzkarni je pre aplikáciu § 16 nepodstatný. Vo vnútornom vzťahu môže ísť o zmluvný záväzok, ak osoba konajúca v prevádzke je v zmluvnom vzťahu s podnikatxxxxx xxx xx xxxxxxxx x xxxxxx xx xxxxxxxxx x xxx xxxx xxx xx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx x xxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxchádza k odvráteniu hrozby škody, ale je pre pána záležitosti užitočné, alebo o mimozmluvný nárok xx xxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxx xx xxx xxxxxxxxxxx xxxxzný vzhľadom na § 16. Zodpovednosť tejto osoby za škodu spôsobenú podnikateľovi sa bude spravovať podľa § 420 OZ v spojení s § 415 OZ.
Komentované ustxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxx xxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxxxxx xx x xxxxxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxx xx x xxxxxxx xaviazaný práve podnikateľ. V prípade, ak konanie osoby v prevádzkarni nespĺňa podmienky v § 16, majú sa aplikovať pravidlá o konaní bez plnomocenstva pxxxx x xx xxxx x xx x xxxxxxxx xxxxx xxx xxxx xxx xx xxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxx xx xx xxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxx xxxxxx
xxx xxxxxxxcký vývoj a komparatívne pohľady
Zjednodušujúc môžeme povedať, že myšlienkový základ zodpovednosti za iné osoby v oblasti zmluvných vzťahov mimo pxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx
xxxxx
xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxx
xxxxx xxxxxxxxxx
xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxx xxvnosti z konania jemu podriadených), či žaloba
actio
ad exemplum
institoria za konanie správcu majetku. Spoločne sa tieto žaloby označovali ako actxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxx xx xxx xxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxprávne žaloby však zahŕňali prípady, ktoré v súčasnosti upravuje skôr § 15 OBZ.
V novom českom práve je zodpovedajúca úprava obsiahnutá v § 340 ods. 2 xxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxxxxxx, najmä prostredníctvom tzv. trpenej plnej moci (Duldungsvollmacht), pri ktorej podnikateľ vie, že za neho koná iná osoba a toto jej konanie trpí, alebx xxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxx xxxx xxx xxxx xxxxxxxxx xx xndíciu zdanlivej plnej moci sa môže považovať napríklad aj prenechanie pečiatky či firemných hlavičkových papierov.
III. Súvislosť s inými inštitxxxx
xxxxxxxx x x xx xxxx xxxxxx x xxxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxxxxxxxxxx
xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx x xprávnením konať za podnikateľa. V prípade, na ktorý sa nevzťahuje § 16 (konanie mimo prevádzkarne) a oprávnenie konať za podnikateľa nevyplýva z iných xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxx xx xx xxxxxxxxxxx xxxxx x xx xxxx x xx x xxxxxx xxx xxxxxxxxxxxxxx
x xxxxx xxxxxxx xx xxx xxxxxxxxx xx xxxxxxkladu, že by "zastúpený" dané konanie bez zbytočného odkladu neschválil, z konania xxxxxxxxx xxx x xxxxxx xxxxx xx xxxxx xxxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx x xx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx keďže konanie sa pričíta podnikateľovi ex lege.
IV. Podmienky, za ktorých je podnikateľ viazaný konaním osoby v prevádzkarni
Na to, aby konanie osxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxx xxxxxxx xxx xxxxxxxxxx xx xxxxx xxxx xxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx. Po druhé, konanie tejto osoby sa musí uskutočniť v prevádzkarni. Treťou podmienkou je absencia zlej viery na strane osoby, s ktorou sa koná.
a) Konanxx xxxxx xxxx xxxxxx xxxxx
xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxávne následky (plnomocenstvo) sa za konanie má považovať také konanie, na ktoré je možné dať plnomocenstvo. Za konanie sa preto bude považovať robenie xxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxx xx xxxxxxxxx informácií, ktoré môžu mať vplyv na právne postavenie podnikateľa (napr. záruky a vyhlásenia o vlastnostiach ponúkaného tovaru dané v obchode sa ponexxxxxxxxxx xxxxxxxx
xxxxxx xxxx xxx xx xx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxx xxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxže poškodiť majetok zákazníka, ohroziť jeho bezpečnosť, spôsobiť ujmu na zdraví a pod. Podľa názoru Eliáša49) sa § 16 uplatní aj pri mimozmluvných vzťxxxxxx x xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx x xx xxxxx xx xxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxx xx x xrevádzkarni a budiacej dojem, že patrí k podnikateľovi a jej konanie ho preto zaväzuje. V prípade deliktu nezohráva dôvera tretej strany v prepojenie mxxxx xxxxxxxxxxxx x xxxxxx x xxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxx x xxxxx xx xx x xx xxxxx xx xxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxx xx xx xxxxx pričítať podnikateľovi. Delikt by sa podnikateľovi nepričítal ani podľa § 420 ods. 2 OZ, keďže nepôjde o "osobu použitú" a podnikateľ tak v týchto prípaxxxx xx xxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx x xrotiprávnemu konaniu sa tu venovať nebudeme).
Vzhľadom na účel komentovaného ustanovenia, ktorým je ochrana dobrej viery a jeho efekt (fingovanix xxxxxxxxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxx xxx xxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxx x xxxxxxxx xxxxxxx xsoby v prevádzkarni. Rozdiel je možné ilustrovať na rozdiele medzi tým, že konajúca osoba inkasuje iné ceny za ponúkaný tovar, a situáciou, keď konajúcx xxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxx xxx xxxxx xxx xx xx xxxxxx xxxxxxx
x xxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx x priestore a v situácii, kde bežne dochádza k prijímaniu peňazí zákazníkovi, určitú zníženú cenu za tovar, ktorú aj zinkasuje. V tomto prípade sa aplikuxx xxxxxxxx x xx xxx x xxxxxxx xxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xx xxx xxxx xxxx xxxxx xxxxxxx xxxx xxxxx xxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxaním údajov, neviedlo by to bez ďalšieho k dôsledkom predpokladaných § 16 OBZ. xxxxxxxxxxx x x xx xxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxnie sa nepoužije, ak zákazník nie je v interakcii s konajúcou osobou, a teda ani niet dôvodu fingovať plnomocenstvo. Z pohľadu verejnoprávnej ochrany sxxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxx xx xxxx xxxxxxxxx xx xxx xx xxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxx xxxxxxxxx xxx xx xxxxxxxxxx xxxaru je podľa prevládajúcej mienky invitatio ad offerendum. Podnikateľ tak z pohľadu súkromného práva nebude pri uzatváraní zmluvy, podľa nášho názorxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xx xx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxx x xxxxx xxx xx xxxxazaný z titulu vlastného konania, nie ako dôsledok konania osoby v prevádzkarni. Nemal by ani možnosť dovolávať sa svojho omylu. Podľa § 49a OZ sa totiž xxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxx x xxxxxxxx xx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxx x xxx xxxxxx xxxxxxx xnak je tento právny úkon platný. Ak teda zákazník zaplatil nižšiu cenu, nevediac, že je pozmenená neoprávnenou osobou, tak sa predávajúci spravidla nexxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxx
x xxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxxx xx xxxxx x xx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxx x xxxx xxxxxxxxxxxxx Musí ísť o konanie, na ktoré je možné dať plnomocenstvo a ktoré je robené priamo voči tretej osobe.
b) V prevádzkarni
Komentované ustanovenie ako drxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxx xx x xxj nachádza, podnikateľovi, na rozdiel od pričítania podľa § 15, pre ktoré je kľúčová existencia poverenia podnikateľom.
Prevádzkarňou sa v zmysle xxxxxxxx xxxxxxxxx x x x xxxx x xxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxx xxxha pri výklade pojmu prevádzkareň v § 16 k zákonnej definícii § 7 ods. 3 (rozhodnutie Najvyššieho súdu ČR z 11. mája 2005, sp. zn. 32 Odo 1026/2004). Pre účexx x xx xx xxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxx x xx xxxxxxxx xx xxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xx xxdnikateľa. Preto sa na účely výkladu § 16 má pod pojmom prevádzkareň rozumieť taký priestor, v ktorom sa bežne robia také práve úkony, aké robí konajúca oxxxxx xxxxx xxxxx xxxxx x xxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx x xxxx
xx xrevádzkareň by sa v zmysle § 16 nemali považovať len prevádzkové či obchodné priestory podnikateľa, ale aj priestory, ktoré podnikateľ zjavne využívax xxxx xx xxx
xx xxx
x xxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xle aj osoby za reklamným stojanom podnikateľa v prevádzke iného podnikateľa. Neaplikuje sa však na pouličných predávajúcich, resp. podomových predaxxxxx xxx xxxxxx xx xxx xxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxx x xxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx x xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxxti konania xxxxxxxxxxxxxx
xxxxxx xxx xx xx xxx xxxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxh zmlúv, a či sa má § 16 použiť aj pri zmluvách uzatváraných na diaľku. Vzhľadom na zložitosť problému sa tejto problematike venujeme samostatne (pozri bxx xx xxxxx xxxxxxxxx
xx xxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxxx
xxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxv obsahuje § 16 aj jeden subjektívny, resp. psychologický predpoklad právnej normy. Konanie osoby v prevádzkarni zaväzuje podnikateľa len vtedy, ak nxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxx xx xx xxx xx xxxxxxxxxx
xxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxx x xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx x xxxxxx o výnimku z pravidla viazanosti. Preto ju musí preukazovať ten, kto sa pričítania konania osoby v prevádzkarni podnikateľa dovoláva, teda tretia osobx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxx x xxx xx xx xxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxx xxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xx x xxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxku oprávnenia konať za podnikateľa. Postačí, ak tretia osoba preukáže, že vzhľadom na okolnosti nemala dôvod pochybovať o existencii oprávnenia konaxxxxx xxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx
xxxxx xy to byť pracovník, ktorý by bol oprávnený na daný úkon?), ale aj kontext transakcie (Uskutočňuje sa úkon na mieste a spôsobom, akým by sa obvykle uskutočxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx mať pochybnosti o nedostatku oprávnenia, nebude podnikateľ z daného konania zaviazaný.
V. Rozsah viazanosti konaním tretej osoby
Ak sú splnené pxxxxxxxx x xxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxx xx x xxxxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxxxxx xxxxx xx xxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxuje nielen prejav vôle tejto osoby, ale aj prejav vedomia, či iné poskytnutie informácie - pravidlo sa ale neuplatní pre pričítanie deliktuálnej zodpoxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxxx x xxxx
xxxxxxxx xx xxx xx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx x xx xx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxli by sa uplatniť aj pravidlá o konflikte záujmov pri zmluvnom zastúpení (§ 22 ods. 2 OZ). Samozrejme, nie je možné, aby iná osoba vstúpila do právneho vzťxxx xxxxx xxxxx xxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxx xxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxx xxx xx xxxxx x xxxxxxx xx xxx xxxxxxxx xxxx osoby), keďže nebude splnený predpoklad dôvery tretej osoby v oprávnenie konajúcej osoby zaväzovať podnikateľa. Môže ale nastať situácia, keď bude dxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxx xx xx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx x xx xxxx x xx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxeho úkonu.
VI. Aplikácia pri kontrahovaní v elektronickom obchode alebo pri uzatváraní zmlúv na diaľku?
Sporné je, do akej miery interakcia medzi xxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxx x xxxxxx xxxxxx xxxx xxx xxxxxx x xxxxxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xx x xxxxxxxx xx xxxxxx xxx xxxxxx z emailu pracovníka obchodu bežnú objednávku na dodanie určitého tovaru? Čo ak použije telefón riaditeľa nákupného oddelenia? Bude relevantné, či idx x xxxxx xxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxx xxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxx
xxxxx xxxxxxxxxx xx x xxxto otázke stavia rezervovane. Napríklad dospela k záveru, že hoci bol fax odoslaný z kancelárie podnikateľa, nebolo jasné, kto ho odoslal a či bol odoslxxx x xxxxxxxxxxxxx x xxxxx xx x xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xx x xxx xxxx xxxxx xxx xxx xx xxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xx x xxxxxxxxxx xxxxxxxný názor, že zákon jednoznačne vyžaduje, aby sa konanie, ktoré má zaväzovať podnikateľa podľa tohto ustanovenia, uskutočnilo v jeho prevádzkarni, texx x xxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxx xx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx50)
Podľa nášho názoru sa, naopak, žiada dospieť k pozitívnemu záveru o viazanosti podnikateľa aj vystupovaním inej osoby na diaľku, ak je zdroj diaxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxx x xx xx xxxxxx xxxxxxxxxxxvi riziko, ktoré vie sám najlepšie regulovať, teda riziko pôsobenia tretích osôb v priestoroch pod jeho kontrolou (objektívny prvok) a z pohľadu zákazxxxx xxxxxx x xx xxx xxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxx xxxx x xxx xx xxxxxx xxxxx xx x xxxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxx xx xxxx x xodnikateľovom mene, má oprávnenie za podnikateľa konať (subjektívny prvok).
Objektívny prvok by sme mohli pripodobniť elektronickej platformex xxxxx xx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xsobe (mail, telefonát, fax, SMS), ktoré bude určitým spôsobom pričítateľné komunikačným prostriedkom v správe podnikateľa. Tretia osoba by sa mala mxxx xxxxxxxxx xx xxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxx xxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxx xx xxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xx xxxxx x xxxxxxxxx xxxxu používajú. Navrhujeme preto, aby v prípadoch, v ktorých dochádza k elektronickej komunikácii podobnej ako pri komunikácii s osobou v prevádzkarni pxxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx x xx xxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxx xx xxx xxxxxxxxx xlova zmysle) a ktorý evidentne patrí podnikateľovi (napr. bol ním vytvorený a je ním spravovaný), môže byť pripodobnený prevádzkarni podnikateľa vo fxxxxxxx xxxxxx xxxxx x xxxxxxxx xx xxx x xxxxxxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xx xxx x xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xx objednávke v e-shope alebo je reakciou na emailovú správu, ktorá sa odlišuje od pôvodnej objednávky a sama predpokladá takýto spôsob reakcie, mala by bxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxx xx xxx xxx x xxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx
xxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxckou aplikáciou § 16 OBZ by sa sledovala aj myšlienka, podľa ktorej sa nedostatky komunikačného kanálu majú pričítať jeho používateľovi (
de facto
naxxx x xxxxxx x xx xxxx x xxxx
xxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxx xxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxx xxx xxx xxxxxxx xxxxxäzuje. Najvýraznejšie je to v situácii, keď je vytvorená pod cudzím menom celá elektronická komunikačná platforma. Je pochopiteľné, že podnikateľa nxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxx xx xxx xxxxxx x xxxxx xxxxxxxxxxxx xx xxxx xxxxxx x xxxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxx xxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxxxxx xeďže chýba objektívny prvok pričítania. Rovnako ani komunikácia vedená z iných emailových adries nebude podnikateľa zaväzovať.
VII. Možnosť zmluxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx x xx
xxxxxxx xxx xxx x xxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxx x x xx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxx xxxxxx xx xx xxx je možné jednostranne zmeniť v neprospech tretích osôb. Nič ale nebráni podnikateľovi, aby s treťou osobou dojednal, že osoby iné, ako konkrétne uvedexxx xxxx xx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxxx xxx xx xxxxxxxxx xx xxxx xxxxxx x xxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxx xx xxx x xxxxx xxxxxxxx x x xxx xxxxx x xxxxxxxxxe, ktoré má za následok vylúčenie subjektívneho predpokladu danej právnej normy. Ak by totiž dal podnikateľ tretej osobe najavo, že iné osoby nie sú oprxxxxxx xx xxxx xxxxxx xxx xxxxxx xxxxx xx xxxxxx x xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx x xx xx xx xxxxx xxxxxxxxxxxxx
xxxxsiace predpisy
JUDIKATÚRA
Rozsudok Najvyššieho súdu ČR z 11. mája 2005, sp. zn. 32 Odo 1026/2004:
V předmětné věci soud prvního xxxxxx xxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxx xxx xxx x xxxxxxx xxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxx žalovaného, ale spokojily se se zjištěním, že z kanceláře (provozovny) žalovaného byl odeslán fax s textem smluvního návrhu a dovodily, že nebyla-li zxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xx x xxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxx x xx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx podepsaná osoba, ani určeno místo, kde byla listina podepsána, nebylo možno bez dalšího aplikovat § 16 českého OBZ. Ze skutečnosti, že na listině je otixxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xx xxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xx xxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxxxx xrávě v provozovně odpovídající shora citované definici, a to i proto, že se z obsahu spisu nepodává, že naplnění znaků charakterizujících provozovnu (xxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxx x xxxxxx xkoumáno. Lze uzavřít, že právní posouzení otázky jednání podnikatele podle § 16 českého OBZ, tak jak je učinil odvolací soud, je neúplné, a proto z hledixxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx
xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xx x xxx xxxxxxx xxxxx xxx xxx xx xxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xx xxx010:
Pri posúdení zákonného zastúpenia podnikateľa treba zistiť, či konajúca osoba je podnikateľom poverená určitou činnosťou (§ 15 OBZ), prípadne xxxx x xxxx xxxxxxxxxxxx xx xx xxxxx xxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx
xxxxxxxxxx
xxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxx xx08, č. 4;
HRABA, Z. Odpovědnost prokuristy za nečinnost při řízení podniku. In Obchodní právo. 2009, č. 2;
LAMAČKA, J. Postavenie prokuristu verxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xx x x xx
xxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxtutárny zástupca. In Justičná revue. 2008, č. 6 - 7;
JABLONKA, B. Dilema nad spoločným konaním štatutára s prokuristom. In Justičná revue. 2004, č. 2xxxxxx
xxxx x
xxxxxxxx xxxxxxxxx
x xx
xxxxxx x x xx
xxxxxxx xxxxxxxx
xx xxxxxxxxx x xxxxx xxxxxxxxxxx
xxx xxxxxxxxx x xxxxx xxxxxxxxmi
III. Vymedzenie obchodného tajomstva
IV. Kolízia záujmu na ochrane obchodného tajomstva a iných záujmov na jeho prelomení
a) Právo na ochranu spxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx
xx xxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxx x xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx
xx xxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxx x záujme kontroly hospodárenia s verejnými zdrojmi a práva utajovať obchodné tajomstvo
I. Všeobecne o účele ustanovenia
Obchodné tajomstvo predsxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxx x xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx x xxxxx xôže využiť pri svojej podnikateľskej činnosti.
Úprava obchodného tajomstva obsiahnutá v § 17 až 20 má charakter všeobecnej úpravy a definuje absolxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xx obchodné tajomstvo51) chránené
erga omnes
. Ohrozenia alebo porušenia obchodného tajomstva sa totiž môže dopúšťať ktokoľvek, nielen osoba, ktorá jx x xxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxxxxx x xxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxx xx xrgán verejnej správy či štát.
Komentované ustanovenie tak vymedzuje predmet právnej ochrany x xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxx
V súčasnosti sa na úrovni EÚ diskutuje o návrhu smernice o ochrane nesprístupneného know-how a obchodných informácií (obchodného tajomstva) pred ixx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxx xx xx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxníctvom ktorých budú mať obete zneužitia obchodného tajomstva k dispozícii prostriedky nápravy. Vnútroštátne súdy by podľa tohto návrhu mali môcť ľaxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxx x xxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxým by sa mala uľahčiť cesta k náhrade škody.
II. Súvislosť s inými inštitútmi
Nie všetky dôverné informácie sú chránené ako obchodné tajomstvo. Práxxx xxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xx x xxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxné pri podnikaní a môžu podnikateľovi zabezpečiť súťažnú výhodu oproti jeho konkurentom. Právna úprava ustanovuje podmienky, za ktorých je určitá inxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx
xxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxx xxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxenky § 17. Takéto informácie ale môžu byť chránené v rámci ochrany dobrej povesti podnikateľa.
Podobnú informáciu, ktorá svojmu nositeľovi prinášx xxxxxxx xxxx xxx xx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx x xxxxx. Je sporné, či by sa na tieto prípady mali bez ďalšieho analogicky aplikovať pravidlá ochrany obchodného tajomstva. Podľa nás je rozhodujúci účel a potxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxivít, a tým aj rozvoju podnikania. Ak nájdeme v nepodnikateľskej sfére podobný ochranyhodný účel utajenia či ochrany prepojenia dôvernej informácie x xxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xx xxxxx xxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxa.
Všeobecná úprava obchodného tajomstva dopĺňa ochranu poskytovanú právnou úpravou vynálezov, ochranných známok, chránených vzorov a podobnýxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx x xxxx xxxxxxxxxx x xx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxx xx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxcia. Vo vzťahu ku viac formalizovaným predmetom ochrany bude obchodné tajomstvo plniť často doplnkovú funkciu, nie zriedka bude neregistrované obchxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxx xxskania jeho ochrany.
Nie je vylúčené, aby sa strany, napríklad pri rokovaní o uzatvorení zmluvy, medzi sebou dohodli o výmene dôverných informáciíx xxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxx xxx xxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxx x xxxxxxxmi informáciami, ktoré nemusia spĺňať povahu obchodného tajomstva. Ochrana pred porušením dohody o dôverných informáciach pôsobí na rozdiel od ochrxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxx
xxxxx xxxxxx
xxxxxx xxxxxx x x xxxxx
xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx
xxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxx xxxhodné tajomstvo sú, samozrejme, chránené iba informácie o tých skutočnostiach, ktoré sú v súlade s právnym poriadkom a neodporujú dobrým mravom. Výroxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxx xx xxxxx xxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxx xx xxxxx xoho, kto takúto informáciu prezradil, postihovať prostriedkami ochrany obchodného tajomstva.
Podmienky, ktoré vymedzuje § 17, by mali byť vyklaxxxx x xxxxxx x xxx xx xxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxx xx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx považujú také, ktoré sú tajné v tom zmysle, že nie sú ako celok alebo presná zostava a súhrn jej častí všeobecne známe alebo bežne prístupné osobám v kruhoxxx xxxxx xx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxx xxxxxx xxxxxxxx x xxxxxx xxxxx xxx xxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxej držbe, uskutočnili za daných okolností primerané kroky, aby ich udržali v tajnosti.
Na to, aby určité informácie (skutočnosti) tvorili predmet xxxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxx x xxx xxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx
x
xxxx xxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xx technickej povahy súvisiace s podnikom,
-
tieto skutočnosti majú skutočnú alebo aspoň potenciálnu materiálnu či nemateriálnu hodnotu,
-
v pxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxx xx xxxxx xxxxxxxxx
x
xxxxxxxxxx xx xxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xabezpečuje.
Pokiaľ by nebola splnená čo i len jedná z uvedených podmienok, nešlo by o obchodné tajomstvo. Ochrana takej informácie prostrednícxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxx xxx xx xxxxxxxxx
xx xx
xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xx technickej povahy. V prvom rade tak musí ísť o určitú "skutočnosť". Myslená ja určitá skutočnosť odlišná od veci alebo práva, určitá imateriálna inforxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxx xxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxx xxxxxxxxxx xx x xxxxxxx xxx xxxxxxxxxxx xxxx xxx xxchodným tajomstvom.
Spojitosť informácie s uvedenými kategóriami je potrebné vykladať široko a z pohľadu podnikateľa. Dokonca aj pravidlo, ktorx xxxxxxxxxx xxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxx xxxxxxxxx xxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xx xxxx xxxxxxx xx xxxxxxxú povahu (rozloženie strojov výrobnej linky podľa pravidiel starých ázijských učení alebo postupy xx xxxxxx xxxxxx xxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx
xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxhou určitej skutočnosti a informácia bude spĺňať pravidelne všetky tri vlastnosti. Vymenovanie troch kategórií prostredníctvom všeobecných pojmox xxxxx xx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxx xx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxx xx xxxxx xxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxx xxxxxxxxx nepovažujeme za striktne taxatívne klasifikačné pravidlo, ale len za neurčité pojmy popisujúce najčastejšie prejavy obchodného tajomstva. Preto ax xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxx xbchodné tajomstvo.
Za skutočnosti obchodnej povahy možno považovať napríklad zoznamy zákazníkov (zákaznícky kmeň), algoritmy cenotvorby a proxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xstupov do výroby, ale aj špecifických schopnostiach či zručnostiach podnikateľa. Nemusí ísť o výrobu v technickom slova zmysle, ale aj o poskytovanie xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx x xxxx xxxx xxxnatky, ktoré by mohli byť patentovateľné, ale z rôznych dôvodov patentovo chránené nie sú, či ešte nie sú.
Navyše, informácia, ktorá má byť chránenáx xxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxm na ochranu osobnosti.
Ad b)
Ďalej sa vyžaduje, aby určitá skutočnosť mala akúkoľvek už existujúcu alebo v budúcnosti možnú hodnotu či využiteľxxxx xxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxx xx xxxxxxxxxxxx xxxx xxx x xxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxužby alebo podnikateľa). Predpokladá sa využitie informácie v súlade s právom, nie na vydieranie konkurencie. To, do akej miery je daná skutočnosť objxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xx xxxx xxx x xxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xx xxx xxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxxx xxxxj informácie).
Ad c)
Ak majú byť určité skutočnosti predmetom obchodného tajomstva, nesmú byť v príslušných obchodných kruhoch bežne dostupnéx x xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxx xxx xx x xxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx x xxxx xx x xxxxxxx xxx xxxxx xxxxxxxxm jazyku. Postačí, ak sú prístupné určitej skupine, napríklad boli publikované len v odbornej literatúre. Za obchodné tajomstvo by sa mohla napríklad xxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xx xxxx xxxxx xxxxxx xxx xxx xx xxxxx xxxxxx xx xx xx xxxxx xxxxxx x xx xx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx
Ad d)
Podnikateľ musí mať vôľu utajiť informácie, ktoré majú byť predmetom obchodného tajomstva a musí ich utajenie aj zabezpečovať. Vôľa utajiť ixxxxxxxxx xxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxx xxxx xxxxxxxx xx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxkateľa, z jeho štruktúry a všeobecnej povinnosti mlčanlivosti, ktorú ukladá svojim pracovníkom. Vôľa utajovať informácie ale nepostačuje, utajovaxxx xxxx xxx xxxxxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxm a počítačovým zariadeniam). Naopak, zo skutočnosti, že sú určité informácie skutočne utajované, možno bezpečne usúdiť, že podnikateľ má vôľu ich utxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxx xx xxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxx xx xxxxxxx xxxxzpečiť ochranu na úrovni tajnej služby. Musí postačovať taký stupeň reálneho zabezpečenia, ktorý je rozumne predpokladateľný a očakávateľný u podnixxxxxx x xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx
xx xxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx x xných záujmov na jeho prelomení
Ochrana obchodného tajomstva nie je bezhraničná. Obchodné tajomstvo slúži záujmom podnikateľa na možnosti rozvinuxxx xxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxx xx xx xxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxahov verejnej moci do obchodného tajomstva je potrebné skúmať v zmysle čl. 8 ods. 1 Európskeho dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd, ako xx x xxxxxx xxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxx
xx xxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx
xxxxxxxxxxx xxxxdá podnikateľovi v určitých prípaoch povinnosť zverejniť údaje, ktoré môžu predstavovať obchodné tajomstvo. Okrem údajov obchodnej povahy, ktoré sx xx xxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx x xxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxup pri výrobe produktu alebo poskytovaní služby. Účelom právnej úpravy je najmä informovať spotrebiteľa (zákazníka) o obsahu či postupe pri výrobe urxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx
xx xxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxx x xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxo
Môže nastať situácia, že určitá osoba má právo požadovať od podnikateľa informácie, ktoré by mohli tvoriť obchodné tajomstvo. V tomto prípade je poxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx
Napríklad, zjednodušene povedné, spoločníci obchodných spoločností majú právo žiadať od obchodnej spoločnosti informácie (§ 122 ods. 2 pre spolxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxx x x xxx xxxx x xxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxx x xxxxx xx xá-kladných práv spoločníka, prostredníctvom ktorého uplatňuje svoj vplyv na riadenie spoločnosti.
Štatutárny orgán spoločnosti je povinný posxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxe informácie, ak by sa jej poskytnutím porušil zákon alebo ak zo starostlivého posúdenia obsahu informácie vyplýva, že jej poskytnutie by mohlo spôsobxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxx xxxx xxx
xxxxx xxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx danej informácie, hoci by aj predstavovala obchodné tajomstvo, spôsobilo v okolnostiach veci relevantnému subjektu škodu. Iba z dôvodu, že ide o obchxxxx xxxxxxxxxx xxx xxx xx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xx xxx xxxxxx xx xxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxxx
xx xxxxxxx xráva na informácie v záujme kontroly hospodárenia s verejnými zdrojmi a práva utajovať obchodné tajomstvo
Verejnosť má prístup k informáciám najmä x xxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxx xx xxxxxxxx xxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxlúv. Prístup verejnosti k informáciám by mohol vyprázdniť obchodné tajomstvo, a preto je pochopiteľné, že predmetný zákon chráni pred zrakmi verejnoxxx xx xxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx x xx xxxx x xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxxx xxjomstvo. Zákon síce predpokladá, že predmetom nezverejnenia sú informácie "označené ako obchodné tajomstvo", robí tak však s ohľadom na formálny spôxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxx xx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxx xxxxx xmlúv, ktoré obsahujú informácie, ktoré predstavujú obchodné tajomstvo, a zároveň sú ako obchodné tajomstvo označené. Preto iba označenie časti zmluxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xx x xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxx
xxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xx xxxxe, ktoré nie sú na účely zverejňovania zmlúv považované za obchodné tajomstvo (§ 10 ods. 2 a 3 zákona, pozri aj rozhodnutie Súdneho dvora EÚ vo veci C-416/xxx xxxxxx x xxx xxxxxxx xxxxxx xxxx xxxx xx xxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx x xx xxxx xx xx xxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxienky obchodného tajomstva.
Porušením obchodného tajomstva takisto nie je zverejnenie povinne zverejňovanej zmluvy podľa § 47a OZ v spojení s § 1x xxxx x x x xx xxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxxxx
xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx
x xxx x xxxx x xxx
xxxxxxxxx xxxxxxxx
x xx xxxxxx xx 211/2000 Z.z. o slobodnom prístupe k informáciám
JUDIKATÚRA SÚDNEHO DVORA EÚ
Rozsudok Súdneho dvora z 15. januára 2013, Križan a i., C-416/10x xxxxxxxxxxxxxxxx
xxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxx06 (smernica zrušená;
porovnaj smernicu 2008/1/ES, najmä jej články 15, 16 a prílohu V), sa má vykladať v tom zmysle, že neumožňuje príslušným vnútrošxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xravidlá územného plánovania povolí zriadenie prevádzky, ktorá patrí do pôsobnosti uvedenej smernice, tým, že sa odvolajú na ochranu dôvernosti obchxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxx xx x xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xzhľadom na význam umiestnenia jednotlivých činností uvedených v smernici 96/61.
Aj keby platilo, že nie je vylúčené, že niektoré časti odôvodnenia úxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxx xxužitá v rozpore s článkom 4 ods. 4 smernice 2003/4 o prístupe verejnosti k informáciám o životnom prostredí na to, aby sa dotknutej verejnosti odmietol axxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xx xxxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxx xx xxxx xxxxx xxxx
xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xx xxx xxxxxxra 2010, Stichting Natuur en Milieu a i., C-266/09, ECLI:EU:C:2010:779
Ustanovenia článku 14 prvého odseku smernice 91/414 o uvádzaní prípravkov na xxxxxxx xxxxxxx xx xxx xx x xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxx xxxxx xx xxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxx x xoslednom uvedenom ustanovení, majú vykladať v tom zmysle, že ich možno uplatniť len v prípade, že tým nie sú dotknuté povinnosti vyplývajúce z článku 4 oxxx x xxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx
xxxxxxx xxxxxx xx xxxxx xxxxx xxxxadať v tom zmysle, že členské štáty a Komisia musia zabezpečiť, aby sa s informáciami, ktoré predložili žiadatelia o povolenie na uvedenie prípravkov nx xxxxxxx xxxxxxx xx xxx x xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx x xx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxiaľ členský štát alebo Komisia prijmú odôvodnenie uvedené zúčastnenými osobami, a to bez toho, aby tým boli dotknuté ustanovenia smernice 2003/4. Tiexx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxx x xxxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxx x xxxxxxxx xxxxxxxx xxx xx xxxxx xxxxxxxxxx xxkajú emisií do životného prostredia, zamietnutá, pokiaľ by sprístupnenie týchto informácií porušilo dôvernosť obchodných alebo priemyselných infxxxxxxx x xxxxxxxx xx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxx xxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxx xxxxxxxxx xxx xxx xxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx reštriktívne s ohľadom na záujem, ktorý pre verejnosť predstavuje sprístupnenie informácií, a aby bol v každom jednotlivom prípade zvážený verejný zxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx
xxxxxx xx xx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxnského štátu predložená žiadosť o prístup k informáciám o životnom prostredí, ktoré poskytol žiadateľ o povolenie na uvedenie prípravkov na ochranu rxxxxxx xx xxxx x xxxxxxx x xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxx xx xx xxxx xxx xxxxodnená, sú tieto orgány napriek tomu povinné vyhovieť žiadosti o prístup k týmto informáciám, pokiaľ sa tieto informácie týkajú emisií do životného prxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xx x xxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx
xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xx xxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxx
xxxxxx x xxxx x xxxxxice 89/665 o koordinácii zákonov, iných právnych predpisov a správnych opatrení týkajúcich sa uplatňovania postupov preskúmavania v rámci verejnéhx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx x xxxx xx xx xxxxxxxx x xxx xxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxx x xxxx x xx x xxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxi obsiahnutými v spise, ktoré mu odovzdali účastníci konania, najmä verejný obstarávateľ, zaručiť dôvernosť a právo na rešpektovanie obchodného tajxxxxxxx x xxxxxxx xx xxxx x xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxx x xxxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxtarávateľ v rámci zadávacieho konania, totiž zásada kontradiktórnosti neznamená, že účastníci majú právo na neobmedzený a absolútny prístup k všetkxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxxx xxxxx xx xxxxxxx xxxx xxx xxopak vyvážené právom ostatných hospodárskych subjektov na ochranu ich dôverných informácií a ich obchodných tajomstiev. Tomuto orgánu prináleží, axx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxx xxxxxxx x xx xxxxxxxxx xxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xx xxxx xxxxx x x xxxx xxxxxxx xx xxxxxxxx xxxučiť dôvernosť a utajenie týchto informácií, a aby sa v prípade podania žaloby alebo opravného prostriedku na súd v zmysle článku 234 ES zabezpečilo, že x xxxxx xxxxxx xx xxxx xxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx
xxxxxxxxxx
xxx xxxxxxxx
xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx x xxxx xx xxxxxx xxležitosti zmluvy tvoria predmet obchodného tajomstva nepostačuje na to, aby sa tieto skutočnosti stali obchodným tajomstvom, pokiaľ nenapĺňajú pojxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxx xxx xxx x xxx xxxxxxx
x xx
xxxxxx x x xx
xxxxxxx xxxxxxxx
xx xxxxxecne o účele ustanovenia
II. Prevod a prechod obchodného tajomstva
III. Povolenie využívať obchodné tajomstvo (licencia)
IV. Spätný prevod obchoxxxxx xxxxxxxxx x xxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxx
xx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxx
xx xxxxxxxxx x xxxxx xxxxxxxxxxx
xxxxxx xxxxnovenia je zvýrazniť absolútny charakter práva na obchodné tajomstvo, ako aj potvrdiť, že obchodné tajomstvo je spôsobilým predmetom právnych vzťahxxx xxxxx xxxx xxx xxxxxxxxxxxxx xxxxx xxx x xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxxx xxxx xxx xx xxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxx záložného práva a aj exekučne postihovaná.
Komentované xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx x xxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx
xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xie je registrovaným predmetom právnych vzťahov, ani na dispozíciu s ním nie je potrebná registrácia.
II. Prevod a prechod obchodného tajomstva
Záxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxviesť takým spôsobom, že on sám už oprávneným nebude, teda previesť obchodné tajomstvo ako celok, nielen právo na jeho využitie.
Zmluva o prevode obxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxx xx xx xx xx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxxx xx xxxy. Prevodom dochádza k zmene nositeľa obchodného tajomstva a pôvodný nositeľ ho už ďalej nebude môcť využívať.
Sporné je, ako v zmluve definovať obcxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxkto všeobecne definovanému predmetu by zmluva nemala byť neurčitou, keďže zákon pripúšťa, aby obchodné tajomstvo bolo potenciálnym predmetom prevoxxx x xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xx xxxxx xx xx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxho zloženie či vlastnosti, spôsob komunikácie a vyhodnocovania kontaktu s klientom, "scoring" modely, pravidlá cenotvorby a pod.).
Zmluvné straxx xx xx xxxx x xxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxžívať obchodné tajomstvo.
Obchodné tajomstvo, resp. právo k nemu je súčasťou podniku podnikateľa. Právo na obchodné tajomstvo prechádza na právnxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx
xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx
xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxxxvať svoje obchodné tajomstvo bez toho, aby stratil tomu zodpovedajúce oprávnenia nositeľa obchodného tajomstva.
Súhlas na využitie obchodného txxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx x xxx x xxxxxx xxxx xxxx xxxxxx xxxxxxx formu a mať odplatný charakter.
Licenčná zmluva podľa § 508 ale nie je jediným spôsobom, ako by podnikateľ mohol umožniť využívanie obchodného tajoxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxx xx xxxxxxxxx xxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xx xx xxxxxxxxxx xxx xxxxx xxxxo konkludentný súhlas na využitie obchodného tajomstva alebo by voči určitému subjektu obchodné tajosmtvo sprístupnil, nemohol by sa dovolávať práv x xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xx xx xxxx xxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xx xxxxxxx xx xxxxxx xxxxxx xxxxx x xxxxxxxx xx xxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxplnenia. Licenčná zmluva podľa § 508 tak neobmedzuje možnosti dispozície s obchodným tajomstvom xxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxx xxx xxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxx xxxxxxx
xxxxxxxxxx x xxxxx xxxxxxxx xbchodné tajomstvo alebo jeho časť budú spravidla súčasťou iných licenčných zmlúv (napr. licenčnej zmluvy o využívaní vynálezu) či zmlúv komplexnejšxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx
xxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxx
xxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxhmotný predmet právnych vzťahov. To komplikuje posúdenie právnej situácie v prípade, ak strany odstúpili od zmluvy o prevode obchodného tajomstva alxxx xx xxxxxxx xxxxx xx xxxxx xxxx xxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx
x xxxxx xxxx xx xxxxxxxx xxx xxxxxxxxx xpravu práv a povinností. Ak iných dojednaní niet, mal by nastať následok ukončenia právneho vzťahu, ktorým by mal byť zánik oprávnenia k obchodnému tajxxxxxxx xx x xxxxxxxx xx xx xxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xx xxxxx xxx xx xxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxx xxxamo k automatickému zániku oprávnenia k obchodnému tajomstvu a obnoveniu oprávnení na strane pôvodného nositeľa práva na obchodné tajomstvo. Zárovex x xxx xx xxx xxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxx xxx xx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxtnej výroby), aby odstránila protiprávny stav (zničenie dokumentov, ktoré si vytvorila alebo uložila a ktoré nebudú vrátené) a v dôsledku § 457 OZ budx xxx xxxxx xx xx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxx xxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx
xx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxť s obchodným tajomstvom
Komentované ustanovenie nadbytočne poukazuje na obmedzenia práva disponovať s obchodným menom, ak sú obsiahnuté v osobitxxx xxxxxxx xxxx xxxx xxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxx xxxxx x xxxxxxxxxx x xxxxxxxxciou príjmov z trestnej činnoti.
Súvisiace ustanovenia
§ 51, § 65, § 84, § 99, § 136, § 196, § 249, § 271, § 508 až § 515
§ 19
Výklad k § 19
Trvanix xxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxx
xxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxx xx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxy obchodného tajomstva, tak je statok chránený.
Ak prestanú byť niektoré z podmienok splnené, môže dôjsť k trvalému zániku spôsobilosti určitej inxxxxxxxx xxx xxxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xx xx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxx xx xxx xx xxxxx xxxx xxxxxxxx xxrátiť trvaním na jej udržiavaní v tajnosti.
x xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxx xxxxxxxxx xxxormácia stať opäť predmetom obchodného tajomstva.
Ustanovenie § 19 nemá byť vykladané doslovne. Aj keby už zaniklo právo k obchodnému tajomstvu, nxxxxxx xxxx xxx xxxxxxxxx xxxxx x xxxx xxxxxxxxx x xxxxx xxx xxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxomstvo, môže byť postihnutá sankciou, hoci ďalšie osoby, ktoré ho šíria v čase, kedy už ochranu nepožíva, sankcionované nebudú (lebo obchodné tajomstxx xxxxxxxxxxxx
x xx
xxxxxx x x xx
xxxxxxx xxxxxxxx
xx xxxxxxxxx x xxxxx xxxxxxxxxxx
xxx xxxxx x xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx
xxxx xxxxxxxxxxy nárokov z ohrozenia či porušenia práva na obchodné tajomstvo
IV. Aktívne a pasívne legitimované osoby
V. Procesnoprávne súvislosti
I. Všeobecnx x xxxxx xxxxxxxxxxx
xxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxx xx xxxxxxxx xxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx x xx xxx xxxxxxxí alebo ohrození práva na obchodné tajomstvo prichádzajú do úvahy rovnaké právne prostriedky ochrany ako pri ochrane proti nekalej súťaži, a to tak po sxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxx xx xxxx xxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xx xáhradu škody a vydanie bezdôvodného obohatenia), ako aj čo do typu prostriedku procesnej ochrany (žaloba, predbežné opatrenie).
II. Vzťah k iným mexxxxxxxxx xxxxxxx
xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxx xx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxlady ochrany obchodného tajomstva a podčiarkuje absolútny charakter práva k obchodnému tajomstvu. Podľa § 20 sa nositeľ obchodného tajomstva môže brxxxx xxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxx xx xxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx x xx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xx xxávne následky iného súboru právnej regulácie, práva nekalej súťaže, konkrétne na § 53 a § 55 (§ 54 sa vzhľadom na predmet svojej úpravy pri ochrane práva nx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx
xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxx x xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxe obchodného tajomstva podľa § 51. Vzhľadom na nekalosúťažnú povahu ochrany smeruje skutková podstata v § 51 voči porušeniam v súťaži, predpokladajúc xxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx
xxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxx xxxxx xxxx xxx xx xxxxx xxxxxx xxxxasíme s názorom, že ochrana § 20 je širšia ako ochrana prostredníctvom § 51, a to najmä preto, lebo nepredpokladá xxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx x xxx xxxxxxxxxx xxx xxxxx x xxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxxx x xxho ale vyplýva, že § 51 je obsolentným ustanovením, keďže každý z prípadov jeho aplikácie by malo byť možné subsumovať aj pod § 20.
Obchodné tajomstvo xx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xx xx xxxx x xxxxx xx xxxxxx x xxxxxxxxxxxxx x x xxxxxxxxx xxxxxdoch je obchodné tajomstvo chránené aj prostriedkami trestného práva (§ 264 TZ).
III. Predpoklady nárokov z ohrozenia či porušenia práva na obchodnx xxxxxxxxx
xxxxxxxxxxx x xx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxesto výslovného uvedenia právnych následkov odkazuje predmetné ustanovenie na použitie právnych následkov vyplývajúcich z iných noriem (nahradenxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxx
xxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxx xxxxxxxxx xxxxxdnoprávnym režimom (pre nárok na náhradu škody výslovne § 757).
V prípade nároku na náhradu škody sa nevyžaduje zavinenie ani iný predpoklad zodpovxxxxxxx xx xxxxxx xxxxx x x xx xxxx xxxxx x xxxxx xx xx xxxxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxx x xxxxxx xxxxxx xxx xx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xovinnosť nahradiť škodu.
Rovnako nebude potrebné skúmať, či sú splnené predpoklady niektorej zo skutkových podstát bezdôvodného obohatenia v Obxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxx x xxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxx
xxx xxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx
xxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xx vzťahu k nárokom podľa § 20 je ten subjekt, ktorému obchodné tajomstvo patrí, resp. prislúcha. Ochranné združenia nie sú aktívne legitimovanými uplatxxx xx xxxxxx xxxxx x xx x x xx xx xxxxxxxxxx
x xxxxxxxxxx x xx xx xxxx xxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxtu. Voči zamestnancom podniku možno z takéhoto porušenia vyvodiť aj rôzne druhy sankčných opatrení predvídaných pracovným právom.
V. Procesnopráxxx xxxxxxxxxx
x xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx x xx x xxxxxxx xxxxx x xxx xxx xx xx xxxxxxxxxxx xxxxxovacieho charakteru komentovaného ustanovenia by aj ostatné procesné špecifiká ochrany pred nekalosúťažným konaním mali byť použiteľné pre ochranx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxx xxxxxx xxxxx x xx xx xxxxx xxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxx x xx xxxx xxxx xxxx xxxxxxxxx xxx xxxxx x xxxxxxxxxxxxxxx xxnania.
V prípade sporu z ohrozenia alebo porušenia obchodného tajomstva musí byť strana zastúpená advokátom alebo xxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xx xxxx x x xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxx x xxxxxxxxania verejnosť vylúčiť (§ 176 CSP).
Súvisiace ustanovenia
§ 53 až § 55
Súvisiace predpisy
JUDIKATÚRA
R 117/2003:
Ak sa na drxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxx xxxxieho to neznamená, že tieto rozhodnutia Úradu priemyselného vlastníctva Slovenskej republiky sú v kolízii. Pokiaľ ide o zabezpečenie súdnej ochrany xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxx x xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxx xxxx x xxxxx xx x xxxxx xxxxxxxx xx xx xxxx xxxxxxx xxxxxudok Najvyššieho súdu SR z 20. marca 2003, sp. zn. M Obdo V 1/2002).
Literatúra
BROSKOVÁ, K. Obchodní tajemství versus právo na informace. In Prxxxx xxxxxx xxxxx xx xxx
xxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxx xxxxxx xxxxx xx xx
xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxdné tajomstvo zamestnávateľa - úprava v pracovnej zmluve. In PMPP. 2006, č. 4;
VYPARINA, S. Utajenie a iná ochrana informácií. II. časť. In Obchodné xxxxxx xxxxx xx xx
xxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxx xxxxx xx xx
xxxxx xx
xxxxxxxxxx xxxxANIČNÝCH OSÔB
Diel I
ZÁKLADNÉ USTANOVENIA
§ 21
Prehľad výkladu:
I. Všeobecne o právnej úprave podnikania zahraničných osôb
II. Vymedzenix xxxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxx xxxxx
xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx
xxx xxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx
xx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx
xxxxxx x x xx
xx xxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxhraničných osôb
Obchodný zákonník nahradil väčšinu predchádzajúcich predpisov, ktoré upravovali podmienky podnikania zahraničných osôb na našxx xxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxx x xxxxxxxckú úpravu niektorých podnikateľských subjektov podľa osobitných predpisov. Zväčša ide o subjekty, ktorých činnosť je prísnejšie regulovaná a podlxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxx
xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xahraničných osôb z formálnej reciprocity. Pre podnikanie zahraničných osôb v tuzemsku platia v zásade rovnaké podmienky, aké sú právnymi predpismi uxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxx
xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xx xx xxx xx xxxxxxx xxxlyvnené (až vytesnené) európskym právom (sloboda usadzovania sa, sloboda poskytovania služieb, pravidlá vnútorného trhu) a medzinárodným právom vxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxx x xxxxxxx xx xx x xxxxxxxxxx x xxxvidlami európskeho alebo medzinárodného práva.
II. Vymedzenie zahraničnej osoby a slovenskej osoby
Obchodný zákonník v odseku 2 rozlišuje medzx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx x xx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxx osoba, bez ohľadu na jej štátnu príslušnosť, ktorá má bydlisko mimo územia Slovenskej republiky, a tiež každá právnická osoba so sídlom mimo nášho územxxx xx xxxxx xx xx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xx xxx xxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx x x xxxx xxx xxx x xxxxxx x xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxmedzujúceho slovenskú a zahraničnú osobu, ešte nevyplýva príklon slovenského práva k teórii inkorporácie alebo sídla. K príklonu k teórii inkorporáxxx xxxxx xxxxxxxxxxx x xx x xxxxxx x xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxxx xxx xxxxx xxxxxxxxxxho práva, neobsahuje žiadnu kolíznoprávnu normu a neurčuje osobný štatút obchodnej spoločnosti.55)
Zákon nadbytočne vymedzuje aj pojem slovensxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxx xxxxxxxx xx xxxx xxxx xxxxxx x xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxx xxxxu, ktorá má bydlisko na území Slovenskej republiky.
III. Podnikanie zahraničnej osoby
Podnikaním zahraničnej osoby na území Slovenskej republixx xxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxx x x xxxx xx x xx xxxxxxxxxxctvom jej podniku alebo organizačnej zložky jej podniku, ktoré sú umiestnené na našom území (ods. 3). Zákon tak v definícii podnikania zahraničnej osoxx xxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxx xx xxxx xxxxxxx x xxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxx xx xxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxx x xxxxxxxxxx x xxxxkom 4, podmieniť verejnoprávne povolenie podnikať na území Slovenska administratívnym opatrením - zápisom organizačnej zložky či podniku zahraničxxx xxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxx x xxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxx x xxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxx preto skôr o úpravu živnostenského práva ako práva obchodného.
Naopak, za podnikanie zahraničnej osoby sa nepovažuje uzavieranie obchodných zmlxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxxx x xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxa nemusí na území Slovenska vytvárať žiadny svoj podnik či organizačnú zložku.
Podmienkou na začatie podnikania zahraničnej osoby (s výnimkou určxxxx x xxxxxx xx xx xxxxx xxxxxxxxx xx x xxxxxx xxxxxx x xxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxávnenie podnikať je tak podmienené zápisom organizačnej zložky zahraničnej osoby v obchodnom registri. Jej výmazom z obchodného registra zahraničnx xxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxxx xxx xx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx
xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx do Európskej únie sa povinnosť zápisu zahraničnej osoby do obchodného registra nevzťahuje na zahraničné fyzické osoby s bydliskom v členskom štáte Euxxxxxxx xxxx xxxxx x xxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxx xxxxxxxx xxxx xhlásenia, pričom za taký deň sa považuje deň, keď ohlásenie doručené na živnostenský úrad má všetky náležitosti predpísané živnostenským zákonom. Opxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxx x xxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxostenského oprávnenia (§ 57 a § 58 ŽZ).
Rovnako ako návrh na zápis aj návrh na výmaz podniku zahraničnej osoby alebo jeho organizačnej zložky podáva xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx
xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxx
Napríklad, zahraničná banka so sídlom na území členského štátu Európskej únie môže vykonávať väčšinu bankových činností na území Slovenskej repubxxxx xx xxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxx xx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx x xx xx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxx xahraničnou bankou v jej domovskom štáte o predpokladaných bankových činnostiach na našom území doručeného Národnej banke Slovenska (§ 11 ods. 2 zákonx xx xxxxxxxx xxxx x xxxxxxxxx
xxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxx x xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxovať investičné služby na území Slovenskej republiky bez zriadenia pobočky po doručení oznámenia tohto zámeru príslušným orgánom jeho domovského štxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxxx x xxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xx xxxx xxxxxxxxxx xx xxxxx xxxxx xx xx xxxx x xxxxx
xxx xxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx
xxxxx xxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxžku na území Slovenskej republiky a aj tá bude zapísaná do obchodného registra. Zákon ale bližšie tieto pojmy nevymedzuje a neurčuje ani ich vzťah k pojmx xxxxxx xx xx x xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xx xxx xxxxxx xxxxxxxxx x xxxxx xx xxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxx xx xxxxxtatnými právnickými osobami (hoci sa k nim viažu daňové a evidenčné povinnosti ako k samostatným právnickým osobám). Pod pojmom podnik zahraničnej osxxx xx xxx xxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxdlo. Naopak, pod pojmom organizačná zložka by sme mohli rozumieť jednu z viacerých organizačných štruktúr zahraničného podnikateľa. Zákon však s týmxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxx xxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxx xxxxxxxxxých súdov používa pojmy podnik zahraničnej osoby a organizačná zložka
promiscue
.
Ani organizačná zložka a ani podnik zahraničnej osoby nedisponuxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxx x xxxxx xxxxxx xxxxxx xx xx xxxxxxxxx xx x xxxxxxxx xxluvných strán. Do zmluvného vzťahu vstupuje vždy zahraničný podnikateľ, a nie organizačná zložka. Skutočnosť, že za zmluvnú stranu je v zmluve chybne xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxx xxxx xxxx xxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xx x xxx xxxxxxxx xxxxx xxx xxx x x Obdo 2/2010 a výklad k § 13).
Na čele organizačnej zložky a podniku zahraničnej osoby stoja ich vedúci, ktorí sú v zmysle § 13 ods. 3 zo zákona splnomocnxxx xxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxx xx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxd jeho menom (pozri výklad k § 13) a zapisuje sa do obchodného registra.
O zriadení a zrušení organizačnej zložky rozhoduje sám (zahraničný) podnikaxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xby rozhodnutie zahraničnej osoby o zriadení organizačnej zložky bolo urobené v určitej forme (napr. vo forme notárskej zápisnice spísanej tuzemským xxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxx xxxxx xx x xxxxxxxx xx xx xxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx
xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxej zložky podniku zahraničnej osoby alebo podniku zahraničnej osoby bližšie upravuje zákon o obchodnom registri.
Zákon bližšie nevymedzuje nálexxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxx x xxxxx xx xxx xxxxxx xxxx x xxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxi kontraktácii bude používať tak či tak meno podnikateľa a označenie jeho vlastnej funkcie. Nevylučujeme však, že by podnik zahraničnej osoby mohol byx xxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxx xxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxej osoby" alebo "organizačná zložka zahraničnej osoby", pričom osobitné predpisy môžu stanoviť xxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xxxx x xxxxxxxxx
xx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xa podniku zahraničnej osoby alebo jej organizačnej zložky
V nadväznosti na § 3a sa v komentovanom ustanovení osobitne ustanovujú ďalšie náležitostx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx x xxx xx xxxxxxxčná osoba povinná uvádzať aj údaj o zápise podniku alebo organizačnej zložky podniku do obchodného registra, teda označenie registra a číslo zápisu, ďxxxx xxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxxx x xxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxx osoba spravuje, taký zápis vyžaduje. Povinnosť uvádzania týchto údajov sa vyžaduje aj v písomnom úradnom styku. Postupne sa doplnila aj povinnosť (noxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxx x xx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxx x xxxx xx xxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxý v slovenskom obchodnom registri aj na svojom webovom sídle (internetovej stránke), ak ho má zriadenú.
Súvisiace ustanovenia
§ 2, § 5 a § 7, § 27
xxxxxxxxx xxxxxxxx
xxxxx xx xxxxxxxx xxxx x xxxxxxxx
xxxxx xx xxxxxxxx xxxx o cenných papieroch;
zákon č. 253/1998 Z.z. o hlásení pobytu občanov Slovenskej republiky a registri obyvateľov Slovenskej republiky;
zákon č. 4xxxxxxx xxxx x xxxxxx xxxxxxxxxx
xxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xxxxx
x x xxxxx xx xxxxxx xx xxxxxxxx xxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xprávy
JUDIKATÚRA SÚDNEHO DVORA EÚ
Rozsudok Súdneho dvora z 28. januára 1986, Komisia Európskych spoločenstiev proti Francúzskej republike, xxxxxxx xxx xx xxxxx
xxxxxx xx xxxxxx xxxxxxx xxxxxx xx xxxx xxxxx xxxxxx xx xxxxx xxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx x xx xxxxxx xxxxxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xx xx xxxxxxxx xxxxxxxxíkmi členských štátov, ktorí sa usadia v inom členskom štáte, dokonca aj keď iba sekundárne, sa na účely výkonu podnikateľskej činnosti zaobchádza rovxxxx xxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxx x xxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xx x xxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxx xríslušnosti vyplývajúcu z právnej úpravy členského štátu.
Je možné, že rozdiel zakladajúci sa na mieste štatutárneho sídla spoločnosti môže byť za uxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxx xxxxxxxx xxxx xx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx
xxxxx xxxx xxxxxx x xxxxxx xxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxxxxx, aby si zvolili vhodnú právnu formu, v ktorej budú vykonávať svoju činnosť v inom členského štáte a táto sloboda výberu nesmie byť obmedzená diskriminaxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx
x xxxxx xxxxx xx xxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxx
x xxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxom štáte voči pobočkám poisťovacích spoločností, ktoré majú svoje štatutárne sídlo v inom členskom štáte, nemožno odôvodniť tým, že tieto spoločnostx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxx xx xx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx
xxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxx xxxxx xx xxxxxxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxx xxxxxx xxx xxxržiavanie podmieňovať obsahom zmluvy o zamedzení dvojitého zdanenia uzavretej s iným členským štátom. Tento článok predovšetkým neumožňuje, aby boxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxx x xxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxx xxx xxx xxx xxx x5 a 26 rozsudku).
Rozsudok Súdneho dvora z 27. septembra 1988, Daily Mail and General Trust, C-81/87, Zb. s. 05483
Sloboda usadiť sa je jedným zo záklxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xa v inom členskom štáte nielen štátnym príslušníkom Spoločenstva, ale aj spoločnostiam uvedeným v článku 58 Zmluvy (neskôr článok 48 ZES, teraz článok xx xxxxxx
xxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxx xx xx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxx xlenskom štáte rovnako ako so štátnymi príslušníkmi tohto štátu, zakazujú tiež členskému štátu pôvodu, aby bránil tomu, aby sa v inom členskom štáte usaxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxx xx xxxxxxx xxxxxx x8 ZES, teraz článok 54 ZFEÚ). Práva garantované článkom 52 (neskôr článok 43 ZES, teraz článok 49 ZFEÚ) a nasl. by stratili zmysel, ak by členský štát pôvoxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxx xx xxxxxxx x xxxx xxxxxxxx xxxxxx
x xxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxx xx xx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx zakladania pobočiek alebo dcérskych spoločností. Spoločnosť môže vykonať svoje právo usadiť sa tiež založením spoločnosti v inom členskom štáte a v txxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxx xxxx xxxxx xxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxxxx xx xx x xxxx xxxxxx xxx x xxxxx xx xxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxočnosti, bude zaobchádzať rovnako ako so štátnymi príslušníkmi tohto členského štátu (body 15 až 17 rozsudku).
x xx
xxxxxxx xxxxxxxx
xx xxxxxxxxx xxxxxx x xxxx xxxxxxxx
xxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxxxx
xxxx xxxxxxx xxxxxxxého práva pre iné ako fyzické osoby podľa § 22
a) Rozsah otázok spadajúcich do lex societatis podľa § 22
b) Vymedzenie subjektov, na ktoré sa vzťahuje § 2x
xxxxxx x x xx
xx xxxxxxxxx xxxxxx x xxxx xxxxxxxx
xxx xxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxx xxúmať jej subjektivitu (spôsobilosť na práva a povinnosti) a spôsobilosť na právne úkony. Takéto skúmanie je na mieste bez ohľadu na to, či zahraničná enxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx x xxxx xxxxx xxx xxxxx xxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxx xktivity do iného štátu, pričom je tento presun spojený s presunom jej organizačného vedenia či so snahou o zmenu zapísaného sídla.57) Spôsobilosť subxxxxx xx xxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxx xx xxxxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxx xx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx a preto určenie právneho poriadku, ktorým sa tieto otázky spravujú, sa uskutočňuje nezávisle na posúdení, akým právnym poriadkom sa spravuje konkrétxx xxxxxx xxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxočnosti výrobky a niet inej dohody, spravuje sa ich zmluvný vzťah slovenským právom (pozri čl. 4 nariadenia Rím I), samotná subjektivita a spôsobilosť xx xxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxx x xx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx kolíznu normu, ktorá určuje tzv. osobný štatút obchodnej spoločnosti (lex societatis) a ponúka odpoveď na doktrinálny spor ohľadne kritéria, ktoré txxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxôb ako podnikateľov (§ 23) ani s úpravou podmienok na ich podnikanie v tuzemsku (§ 21).
II. Doktrinálne prístupy: teória sídla a teória inkorporácie
xxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx x xx xxxxxx xxxxx x inkorporačná teória. Podľa teórie sídla, historicky uznávanej napríklad vo Francúzsku či Nemecku, sa právne otázky spojené s právnickou osobou riadxx xxxxxx xxxxxx xxx xx xxxxxx xx xxxxx xx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxx xxx xxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxania manažmentu spoločnosti či jej spoločníkov, ak títo rozhodujú o jej dennodennom chode). Podľa teórie sídla musia spoločnosti spĺňať podmienky prxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxx xxx xxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxx štátu, v ktorom táto spoločnosť vykonáva činnosť. Štát, ktorého právny poriadok presadzuje teóriu sídla v prípade presunu skutočného sídla do iného šxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxx xx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxx xx xx xxxxxx xxxxxxxxxxxxx xx xx xx xxxx x xxxxxxxx xx xx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxx xx xxxxxx xxxxxxx xxxxx xx xiadi teóriou skutočného sídla (príchod spoločnosti), musela by splniť podmienky tohto členského štátu, čo je spravidla spojené so vznikom novej spolxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx x xx xx x xxxxxxxx xx xx xxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxná.58) Štát sledujúci teóriu sídla neprizná právnu subjektivitu cudzej spoločnosti, ktorá má svoje reálne sídlo v tomto štáte, ale nespĺňa podmienkx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx
xx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx x xxxxx xx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxx xx xx xxxx xxxxxx xxxxxm štátu, podľa ktorého bola právnická osoba založená (inkorporovaná). Štát, ktorého právny poriadok presadzuje inkorporačnú teóriu, umožňuje prícxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxx xxxxxxxxxx xx xxxxxx x xxxx xxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xx xxx xxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxčnostiam. V prípade, ak dôjde k zmene sídla a presunu sídla riadenia z jedného do druhého štátu, spoločnosť ako právnická osoba ostane naďalej existovax x xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxx xxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx x xxxxxx
xxxxxx xxxxxxxxxxxxx xôsobenia obchodných spoločností bola predmetom dlhodobého neúspešného unifikačného záujmu. Haagsky dohovor o uznávaní právnej subjektivity zahrxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxxx x xx xxxx xxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xa presadenie teórie inkorporácie najväčší vplyv judikatúra Súdneho dvora Európskych spoločenstiev týkajúca sa slobody usadzovania sa (pozri aj výkxxx x x xxxx xxxxx xxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxu" (štát odchodu), v rade rozhodnutí Centros61), Überseering,62) Inspire Art63) prichádza k záveru, že európskym právom garantovaná sloboda usadxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xola závislá od právnych predpisov iného členského štátu. Inými slovami tým súdny dvor "zakázal" ukladanie osobitných povinností (napr. povinný prídxxxx x xxxxxxxxxx xxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxť svoje skutočné sídlo, čím do veľkej miery odmietol aplikovanie teórie sídla pre vnútroúnijný priestor. Rozhodnutím vo veci Cartesio64) súdny dvor xxxxxxxxxx xx xxx xx x xxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxx xx xxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxx xx xzemie iného členského štátu. Súdny dvor EÚ vychádza z toho, že definovanie štátnej príslušnosti fyzickej, ako aj právnickej osoby je doménou vnútroštxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xx xxx xxx xxxxx xxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxoštátneho práva, a preto bola oprávnená využiť právo usadiť sa, ako aj väzbu vyžadovanú na zachovanie tohto postavenia neskôr.
Uplatnenie slobody xxxxxxxxxxx xxx xx xxxxxxx xxxxx xxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xx xxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx zotrvávať na teórii reálneho sídla vo vzťahu k obchodným spoločnostiam z krajín, ktoré nie sú členskými štátmi EÚ.65)
xxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxx xxx xxx xxxxxxx xxxxx xxxxx x xx
xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxxxxx teórii a priznáva právnu spôsobilosť takým entitám, ktoré majú subjektivitu podľa právneho poriadku, podľa ktorého boli založené, bez ohľadu na to, čx xxxx xxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx x xxx xx xxxxx xxtrebné splnenie ďalších podmienok (transformácia spoločnosti) či úradných povolení. K otázkam presunu sídla ale pozri komentár k § 26.
a) Rozsah otxxxx xxxxxxxxxxx xx xxx xxxxxxxxxx xxxxx x xx
xx xxxxxxx xxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxematika spojená s právnickou osobou ako takou ("organické" otázky spoločnosti). Medzi takéto otázky zaraďujeme spôsobilosť, vnútorné organizačné xxxxxx xxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxx xx xxxxxxxxxx xx xxxxx x xxistenciu spoločnosti. Otázky, ktoré nesúvisia s existenciou obchodnej spoločnosti a jej priamym fungovaním, sa budú spravovať právom určeným po-dxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxdkom určeným pre túto zmluvu).
b) Vymedzenie subjektov, na ktoré sa vzťahuje § 22
V slovenskom právnom poriadku poznáme v zásade iba dva druhy právnxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx x xxxxxxxx xxxxx x xxx x xxxxx xxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxh právnych poriadkoch ale existujú právne entity odlišné od fyzických osôb, ktoré síce majú obmedzenú právnu spôsobilosť, ale nepovažujú sa za právnixxx xxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxx xxxxxpovať pod svojím vlastným menom a do určitej miery majú aj svoj oddelený majetok, ale právno-technicky nie sú vybavené subjektivitou. Niektoré právne xxxxxxxx xxx xxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxx xxxxodného zákonníka osobitný pojem, označujúci "inú než fyzickú osobu". Aj to, v akom rozsahu majú právnu spôsobilosť tieto "medzisubjekty", rozhoduje xxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxxxx
xxxxxxxxxxx xxx xx xxxxxxxxx xxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxxxxx x xxxxx xxxxxx x xxxxxxxxxxx xx xa prípady nepodnikateľských subjektov "iných než fyzických osôb". Presný rozsah nepodnikateľských subjektov, na ktoré by sa mal § 22 vzťahovať, nie jx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxx xxxxxxxxxx xx xxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxe osobitnými predpismi.
Podľa § 40 zákona č. 34/2002 Z.z. o nadáciách je zahraničnou nadáciou právnická osoba so sídlom mimo územia Slovenskej repxxxxxxx xx xx xxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxx xx xxxxxxx xxxxx xx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxíctvom svojej organizačnej zložky za rovnakých podmienok a v rovnakom rozsahu ako nadácia vzniknutá podľa tohto zákona, pričom verejnoprospešný xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxx x xxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxxxxx obmedzenú teóriu sídla, keď ustanovuje povinnosť zosúladiť verejnoprospešný cieľ so slovenským predpisom. Právny predpis však neukladá zahraničnxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xx xx xxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx
xxxxxxx xxxxx x xx xxxxxx xx xxxxxxxx xxxx x xxxxxxxxxxxxxx xxxxxch môže zahraničný neinvestičný fond, ktorým je právnická osoba so sídlom mimo územia Slovenskej republiky, ktorá je fondom podľa práva štátu, na ktorxxx xxxxx xx xxxxx xxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxx x x xxxxxxxx xxxxxxx xxx xxxx xxxxxnutý podľa tohto zákona, ak splní podmienky na zápis do registra ustanovené týmto zákonom. Pre neinvestičné fondy tak platí teória sídla a pri presune rxxxxxxx xxxxx xxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx
xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xre posúdenie spôsobilosti podnikateľov - fyzických osôb, ktorú nájdeme v § 3 zákona o medzinárodnom práve súkromnom a procesnom a špecificky aj v čl. 1x xxxxxxxxxx xxx xx
xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx
x xx xxxx x
xxxxxxxxx xxxxxxxx
xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xx
xxxxx x xxx
§ 23
Výklad k § 23
Zahraničná osoba ako podnikateľ
Za podnikateľa sa okrem prípadov uvedených v § 2 ods. 2 považuje aj zahraničná osoba, či už právnxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxx xxx xxxxxxx xxxxxx xxxxx xx xxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxx xx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xx xxdľa jej "domáceho" právneho poriadku verejnoprávne oprávnenie podnikať.
Pod právom podnikať treba rozumieť existujúce verejnoprávne oprávnenxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xx xxxnikanie podobne, ako je tomu podľa čl. 35 ods. 1 ústavy). Ak by zahraničná osoba podnikala neoprávnene, nemá sa považovať za podnikateľa v zmysle § 23, alx xxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx x xx
xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx x x x xxxx x xx x xxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxx xxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx x xxx xx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxxxx x xxxxxx x x xxxx xx xxx xx xx xxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxením podnikať, ak sa ich vzťah spravuje slovenským právom.
Od právnej kvalifikácie zahraničnej osoby ako podnikateľa v zmysle § 23 treba odlišovať xxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xx xxxx xxx xxx xxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xýklad k § 21).
Súvisiace ustanovenia
§ 2 ods. 2, § 261, § 729 a nasl.
Diel II
MAJETKOVÁ ÚČASŤ ZAHRANIČNÝCH OSÔB V SLOVENSKÝCH PRÁVNICKÝCH OSxxxxx
x xx
xxxxxxx xxxxxxxx
xx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx
xxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxbách
III. Slovenské právnické osoby založené len podľa slovenského práva
Výklad k § 24
I. Charakteristika právnej úpravy
Obchodný zákonník sa sxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxx xxx xxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxto účasti žiadne prekážky. Práve naopak, podľa odseku 3 komentovaného ustanovenia majú zahraničné osoby v tejto oblasti rovnaké práva a povinnosti akx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xx xxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxx xx xxxxxxxxx xxxxx xxxožené za účelom podnikania. Z komentovaného ustanovenia nevyplýva a contrario zákaz majetkovej účasti v iných právnických osobách, ktoré nie sú zaloxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxx xx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxx x xxxxx xxxxxxxx xxxxx xj v obchodnej spoločnosti v určitom sektore - prípady národnej bezpečnosti). Ak takýchto obmedzení niet, myslíme si, že majetková, resp. tomu podobná xxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxe napríklad za účelom podpory kultúrneho vyžitia zamestnancov, by nemala znemožňovať cudzincovi nadobudnutie účasti v takejto obchodnej spoločnosxxx
xxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx
xxxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxx xx xx xxxxxxxxx xxxxxských právnických osôb môžu podieľať rôznymi spôsobmi:
a)
zahraničná osoba sa môže podieľať na založení slovenskej právnickej osoby, t.j. spoločxx x xxxxxx xx xx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxx xxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxxnskej právnickej osoby, alebo
xx
xxxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxx xxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx x xx x xxxxxx x xxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxickej osoby, alebo
c)
zahraničná osoba sa môže stať spoločníkom (akcionárom) už založenej obchodnej spoločnosti alebo členom už založeného družxxxxx
x xxxxxxxxx xx xxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxx xxxx xxplývať z osobitných predpisov.
III. Slovenské právnické osoby založené len podľa slovenského práva
Slovenskými právnickými osobami sa rozumejx xxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xx xxxx xxx xxxxx x xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx osobu so sídlom na území Slovenskej republiky je možné založiť len podľa práva Slovenskej republiky. Pod sídlom sa pritom rozumie zapísané sídlo (§ 2 odxx xxx xxxxxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx x xxx xxxxx xxxxxx x xxxxxxxxxx x xxxxxx x x x xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx
xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxávnickú osobu so sídlom na území Slovenskej republiky je možné založiť len podľa práva Slovenskej republiky, má viacero obsahových a formulačných nedxxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xx xxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xx xxxxx xx xxxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxx xxx xxxxa slovenského práva. Nie je možné založiť a nechať zapísať na Slovensku obchodnú spoločnosť podľa cudzieho práva (napríklad GmbH podľa nemeckého právxxx xx xxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxx xxovenského práva. Existujú dve základné výnimky. Prvou je cezhraničný presun sídla s "novokonštituovaním" obchodnej spoločnosti pri zachovaní jej ixxxxxxx xxxxxx xxxxxx x x xxx x xxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxov, európska spoločnosť či európske družstvo). V oboch prípadoch by bola právnická osoba založená podľa cudzieho právneho poriadku, ale následne by sx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxx xxx xxxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxx xxxxa slovenského práva."
Súvisiace ustanovenia
§ 21 ods. 2, § 26 ods. 3 druhá veta, § 56 a nasl.
Súvisiace predpisy
zákon č. 136/2001 Z.z. o ochrxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx
xxxxxxxxxx xxxx xxxxx xx xxxxxxx x xxx xxxx xxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx
xxxxx xx xxxxxxxx xxxx x xxxópskom zoskupení hospodárskych záujmov;
nariadenie Rady (ES) č. 2157/2001 z 8. októbra 2001 o európskej spoločnosti;
zákon č. 562/2004 xxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx
xxxxxxxxxx xxxx xxxx xx xxxxxxxxx x xxx xxxx xxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxx
xxxxx xx xxxxxxx xxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxx
JUDIKATÚRA SÚDNEHO DVORA EÚ
Rozsudok Súdneho dvora zo 14. októbra 2004, Komisia Európskych spoločenstiev proti Holandskému kráľovstvu, C-299xxxx xxx xx xxxxxxx
xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxx xx x xx xxx xxxxxx xxxxxx xx x xx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxx x xxxxxxx x xxxxxxxti vnútroštátnu právnu úpravu, podľa ktorej sú podmienky týkajúce sa štátnej príslušnosti členského štátu Európskej únie alebo Európskeho hospodárxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxx x xxxxxxx x xxx xxxxx x xxxxxkom štáte, ako aj pre fyzické osoby poverené bežným prevádzkovaním podniku, z ktorého sa vykonáva v dotknutom členskom štáte činnosť námornej dopravy xxxxxxxxxx xx xxxxx xxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxx xx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx
xx xxxxx xxxxxxxxxxx xxastniace lode nespĺňajú už uvedené podmienky štátnej príslušnosti na vykonanie zápisu, nemajú inú možnosť ako zmeniť štruktúru svojho základného imxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxx x xxxxx xxxxxxych zástupcov vylúčili štátnych príslušníkov tretích krajín.
Okrem toho, bez harmonizačného predpisu platného pre celé Spoločenstvo jednostrannx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxnej príslušnosti určitého členského štátu vytvárať prekážku slobode usadiť sa.
Také obmedzenie nemôže byť odôvodnené nevyhnutnosťou vykonávať účxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxx xxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx
xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxx xx x xx xxx xxxxxx xxxnky 49 a 54 ZFEÚ), nesplní členský štát, ktorý prijme a zachová v platnosti vnútroštátnu právnu úpravu, podľa ktorej sú podmienky týkajúce sa štátnej prxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxx x xxxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxx členov štatutárneho orgánu lodiarskych spoločnosti námorných lodí zapísaných v tomto štáte, keďže následkom takejto úpravy správy lodí dochádza k oxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx
xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxenom štatutárneho orgánu, ktorý je štátnym príslušníkom tretej krajiny alebo tam má bydlisko, tak totiž urobiť nemôžu.
Také obmedzenie nemôže byť odxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxx xxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxx xx xx xxx xx xx xxx x9 a výrok rozsudku).
Diel III
OCHRANA MAJETKOVÝCH ZÁUJMOV ZAHRANIČNÝCH OSÔB PRI PODNIKANÍ V SLOVENSKEJ REPUBLIKE
x xx
xxxxxxx xxxxxxxx
xx xxxxxxxxx x xxxxx x xx x xxxx xxxxxx x xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx
xxx xxxxxxxx xxxxxx
xxxx xxxxxxtnenie alebo (nútené) obmedzenie vlastníckeho práva a dovolené regulačné opatrenia
IV. Podmienky na vyvlastnenie alebo obmedzenie vlastníckeho pxxxx
xx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx
xx xxxxxxx xx xxxxxxxxxxxx x xxxxxx xxx xxxxxxxxxxx
xxxxxx x x xx
xx xxxxxxxxx x xxxle § 25 a jeho vzťahu k iným mechanizmom ochrany zahraničných investícií
V tomto ustanovení je obsiahnutá špeciálna úprava právnej ochrany majetku zxxxxxxxxxxx xxxx xx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxejného, ochrany vlastníctva zakotvenej v Ústave Slovenskej republiky (najmä článok 20 ods. 4 ústavy, pričom ako vlastníctvo v zmysle ústavy je chránexx xx xxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxx xx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxx xxxx x xxxxxx xxxxxxxxxxx x xxx xx xx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxy v stave núdze alebo v naliehavom verejnom záujme bola na nevyhnutnú dobu v nevyhnutnej miere a za náhradu použitá jeho vec, ak účel nemožno dosiahnuť inxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxx xxx x xxxxxxx plánovaní a stavebnom poriadku (stavebný zákon) (porovnaj § 108 a nasl. cit. zákona) a zákon č. 282/2015 Z.z. o vyvlastňovaní pozemkov a stavieb a o nútxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx x xxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx x xx xxxxxx č. 314/2001 Z.z. o ochrane pred požiarmi).
Komentované ustanovenie rozlišuje medzi vyvlastnením alebo obmedzením vlastníckeho práva zahraničxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxx má účasť zahraničná osoba (predmetom ochrany je majetok slovenskej právnickej osoby s účasťou zahraničnej osoby, napr. pozemok slovenskej a.s., ktoxxx xxxxxxxxxx xx xx xxxxxxxxxx xxxxxx x xxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx a portfóliovou investíciou (minimálne množstvo akcií, malé percento na základnom imaní). Podľa komentovaného ustanovenia sa poskytuje ochrana bez xxxxxx xx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx
xxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxnárodného práva verejného. Medzinárodné právo verejné rešpektuje majetkovú a exekučnú imunitu štátov, čo sťažuje uplatňovanie si nárokov voči štátx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxx xx xxxx xxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxx xx xxxxxx xxxx xx xxxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxxx. Takýto postup sa však ukazuje byť nedostatočný, a preto sa pre ochranu investorov prijali dodatočné medzinárodné pravidlá, ktoré v prvom rade obmedzxxx xxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxe, na ktorú sa môže obrátiť priamo dotknutý podnikateľ a protistrana (štát) sa nemôže v týchto konaniach dovolávať svojich imunít.
Rozlišujeme medxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxií medzi štátmi a občanmi druhých štátov z roku 1965, ktorým došlo k zriadeniu Medzinárodného strediska pre riešenie sporov z investícii ICSID a dvojstxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxu investície. Za prvú dvojstrannú zmluvu o ochrane investícií sa považuje zmluva medzi Nemeckom a Pakistanom z roku 1959 a v súčasnosti evidujeme viac axx x xxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxx xx xx xx xxxxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxx jednotný obsah. Ich pravidelnou súčasťou je vymedzenie prípustnosti (možnosti) kapitálovej investície podnikateľov medzi štátmi, zabezpečenie oxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx, ibaže existuje verejný záujem a je poskytnutá kompenzácia, zabezpečenie ochrany legitímnych očakávaní (napr. v prípadoch, ak štát sľúbil určité plxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxx xxxx xxxxxxxxxx x x xxxxxxxxxxx xxxx xx xxxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxx x xxxxxxxxxxx xpravidla v arbitráži. Súhlas štátu s budúcou arbitrážou sa považuje za vzdanie sa jurisdikčnej a majetkovej imunity štátu, a štát tak môže byť podriadexx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxx xxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx signatára dvojstrannej zmluvy o ochrane investícií bez toho, aby sám bol zmluvnou stranou arbitrážnej zmluvy.
V súčasnosti rezonuje spor o to, či txxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxx x xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxent) voči viacerým členským štátom vrátane Slovenska.
Dvojstranné zmluvy o ochrane a podpore investícií rozlišujú medzi priamou zahraničnou invxxxxxxxx x xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxbitný ochranný režim oproti vlastníkovi iného majetku v zahraničí. Za investora sa pritom na rozdiel od § 25 nepovažuje držiteľ akejkoľvek majetkovej xxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxx xxx xxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxdnej spoločnosti) ako formu jeho priamej, dlhodobej účasti na podnikaní (najmä) tuzemského podnikateľského subjektu. Investícia musí byť uskutočnxxx x xxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxx x xxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxx xnvestorom a podnikom priamej investície a významný stupeň vplyvu na riadenie podnikateľa. Pri určovaní existencie vzťahu priamej investície sa bežnx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxx xxmit nedosahuje, je len portfóliovou investíciou x xxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx
xxxxx xxxxxx x xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxestície podľa § 25 nie je závislý na medzinárodnom mechanizme. Dotknutý subjekt si preto môže zvoliť, ktorý z nich použije. Zákon ale nerieši vzťah § 25 k xxxx xxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx x xxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxx xx xxxxxx x xx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxx xxxrany investora, preto by sa mala aplikovať vždy, ak by jeho ochrana podľa osobitných predpisov bola nižšia.
II. Chránený statok
Komentované ustanxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxx xxx xxxxxxxxx xxxxxy.
Chránená je po prvé samotná majetková účasť zahraničnej osoby v slovenskej právnickej osobe, napríklad akcie. Slovenská republika nesmie vyvlxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxx xxxxx xxx xxxxxx xxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xsoby v slovenskej právnickej osobe. Preto nemôže ani obmedziť výkon hlasovacích práv, uložiť povinnosť previesť ich na tretie osoby alebo inak zasiahxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxx xxxxx xxxxxx
xxxxxxxxx ochrany ale je aj samotný majetok slovenskej osoby, na ktorej má účasť zahraničná osoba. Slovenská republika preto nesmie vyvlastniť alebo nútené obmxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xe aj zahraničná osoba alebo nútene obmedziť využívanie majetku patriaceho tuzemskej spoločnosti. Dochádza tak k predĺženiu ochrany majetku zahranixxxxx xxxxxxxx xx xx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx
xxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxstníckeho práva a dovolené regulačné opatrenia
Komentované ustanovenie nešpecifikuje, čo sa má považovať za vyvlastnenie alebo nútené obmedzenix xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx x xx xxxxxxxxx xx xxx xxxxxx xxxxx xxxxxného súdu je s vyvlastnením rovnocenné aj tzv.
de facto
vyvlastnenie, pri ktorom ostáva vlastníkovi po zásahu štátu len holé vlastníctvo (body 72 a nasxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxx xx x xxx xxxxxxx xxxxx xxx xxx xxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxho práva, spravidla do práva vec užívať či disponovať s ňou.
Sporná je hranica medzi neprípustným obmedzením vlastníckeho práva a dovolenou regulaxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxx xxránených živočíchov, povinnosť dodatočne zabezpečiť určitú vec alebo vynaložiť iné náklady) je neprípustným obmedzením. Zákonodarca môže uskutočxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxx xx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xx xxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxx
xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xielen pred priamym vyvlastnením, ale aj pred nepriamym vyvlastnením. Za nepriame vyvlastnenie sa považuje situácia, ak určité vládne (štátne) opatrxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxx x xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xx prevádzkovanie podniku a pod.). Príliš široký výklad nepriameho vyvlastnenia by ale viedol k úplnej nemožnosti zmeniť zákonnú úpravu a aj právne prosxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxxné investičné dohody všeobecne nebránia štátom v zmene legislatívy, ibaže by táto zmena bola diskriminačná a nespravodlivá (svojvoľná). Dôležité je xx xxxxxx xx xxxxx xx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx x xxxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxx xxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxnzácie.
Colorandi
causa
z arbitrážnych rozhodnutí možno uviesť, že štáty nie sú povinné platiť kompenzáciu zahraničnému investorovi, keď pri noxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx
xxxx xxxx
xxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxx xxxxxx republike, 2006).
Rovnako nediskriminačná regulácia na verejné účely, ktorá bola prijatá v riadnom legislatívnom procese a ktorá, okrem iných, mx xxxxx xx xx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xxxxxx xxxxtúpivšia k regulácii, špecificky zaviazala voči potenciálnemu zahraničnému investorovi v tom čase zvažujúcom investíciu, že práve k takejto reguláxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx
xxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxx xxelen medzinárodnoprávne, ale aj vnútroštátne - ústavnoprávne. Nepriame vyvlastňovacie zásahy štátu je potrebné testovať aj ako možné obmedzenia slxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxx xxx xx xxxx x xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xovažuje za primerané. Okrem toho platí aj zákaz tzv. "škrtiacich obmedzení" (pozri nález ústavného súdu z 26. januára 2011, sp. zn. PL. ÚS 3/2009).
IVx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx
xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxx xxx je prípustné, ibaže sú splnené zákonom stanovené podmienky. Podľa komentovaného ustanovenia musí byť verejnomocenský zásah dostatočne odôvodnený x xxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxxxxx
xx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx
xxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx chránený statok vyvlastniť alebo vlastníctvo obmedziť len vtedy, ak je na takéto opatrenie zákonný podklad a dané opatrenie je odôvodnené verejným záxxxxxx xxxxx x xxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxx xx xxxxxxxxx x xxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxx xxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxjného záujmu", s výnimkou prípadov, keď úsudku zákonodarcu zjavne chýba rozumný základ. Prevod majetku pri sledovaní legitímnych sociálnych, hospoxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxx xxxx xxx xxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxzsudok ESĽP z 21. februára 1986, James a iní proti Spojenému kráľovstvu, nález ústavného súdu z 26. januára 2011, sp. zn. PL. ÚS 3/2009).
b) Náhrada za vxxxxxxxxxxx x xxxxxx xxx xxxxxxxxxxx
xxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxx xx xxxxxxx xotknutého majetku v plnej hodnote, ktorý má byť vyplatený bezodkladne. Výška tejto náhrady vyplýva z hodnoty obmedzeného statku v čase, keď sa doň zásixxxxx xxxxxxx xx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxx xxxxx x xxxx xxx xxxxxxxxxx x xxxxx xxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxx xx xxxx xxxxxxné, že by sa strany dohodli na inej forme kompenzácie.
Na uplatnenie nároku na náhradu by sa mali aplikovať pravidlá Obchodného zákonníka (napr. na úxxxx x xxxxxxxxxx x xxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx x xxx x xxxxx xxxx
xxxxxxxxx xxxxxxxx
xxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxiky č. 460/1992 Zb.;
ústavný zákon č. 23/1991 Zb., ktorým sa uvádza Listina základných práv a slobôd;
§ 108 a nasl., štvrtá časť zákona č. 50/xxxx xxx x xxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx
xxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx
xxxxx xx xx2/2015 Z.z. o vyvlastňovaní pozemkov a stavieb a o nútenom obmedzení vlastníckeho práva k nim
JUDIKATÚRA
Nález Ústavného súdu SR z 26. januára xxxxx xxx xxx xxx xx xxxxxx
x xxxxxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx formálne vyvlastnenie, nútené obmedzenie vlastníckeho práva,
de facto
vyvlastnenie, nepriame vyvlastnenie (vrátane plazivého a postupného vyvlxxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxx xxxx xxxxx x xxxxxxxx xxxx xx xxxx6, bod III.). Pri rozlišovaní medzi jednotlivými druhmi zásahov berie ústavný súd hlavne do úvahy druh majetku, mocenský akt obmedzenia a ďalej obmedzxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxx x xxxxx xxxxxxxxxxx
xxxxx xxxxxxxxx xxxx xx x xxx xxxxxxx xxxxx xxx xxx xxx ÚS 3/2009:
Ústava rozlišuje z hľadiska zásahov do vlastníckeho práva medzi vyvlastnením a núteným obmedzením (čl. 20 ods. 4). Podľa judikatúry ESĽP nx xxxxx xxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxx xx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxxxx
xe facto
[Fredin proti Švédsku (No. 1), sťažnosť č. 12033/86, rozsudok z 18. februára 1991, § 42, pozri aj Sporrong and Lönnroth, rozsudok ESĽP 23. septexxxx xxxxx x xxxx xxxxxxxxx xxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxx xxxxxxxx xxxx xxamenať nelegitímny zásah [ESĽP v tejto súvislosti napr. vo veci Velosa Barreto proti Portugalsku, sťažnosť č. 18072/91, rozsudok z 21. novembra 1995 uxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxx xxxxxx x xxxxxx x xxxxxxového protokolu." (§ 35)]. Vyvlastnením podľa judikatúry ESĽP môže byť aj pozbavenie dispozičného práva s majetkom (Mellacher a iní proti Rakúsku, roxxxxxx xxxx x xxx xxxxxxxx xxxxx x xxxx
x xxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxx xxx xxxxxxxxx xxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx x xxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxviť majetku" extenzívne tak, aby sa ochrana vzťahovala nielen na vyvlastnenie majetku, ale aj na obmedzenie vlastníckych práv. Tento prístup zohľadňxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxx x xxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxx xxx xx xx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxvny názor, podľa ktorého právne účinky obmedzenia vlastníckych práv môžu nastať aj vtedy, keď sa vlastníkovi uloží, aby s vyvlastnenou vecou sám naklaxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxx xx xxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxx xxxx xxxxá a zreteľná. Úlohou ústavného súdu je posúdiť, o aký zásah v posudzovanom prípade ide, a či je z ústavného hľadiska akceptovateľný (m. m. PL. ÚS 23/06).
xxxx xx
xxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx
x xx
xxxxxxx xxxxxxxx
xx xxxx x xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx
xI. Cezhraničný presun sídla
III. Podmienky prípustnosti presunu sídla
a) Prípustnosť presunu sídla podľa medzinárodnej zmluvy
b) Prípustnosť prxxxxx xxxxx xxxxx xxxxx xx
xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx
xxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxunu sídla
Cezhraničný presun sídla podľa judikatúry Súdneho dvora EÚ
c) Dôsledky pre slovenské právo
Výklad k § 26
I. xxxx x xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx
xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxx xx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxnosti (
numerus clausus
typov obchodných spoločností). Zákonodarca rozhoduje, ktorej entite odlišnej od človeka prizná právnu subjektivitu a za akxxx xxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx sídla (či už reálneho, alebo aj fiktívneho) patrí medzi najsilnejšie príklady cezhraničného pôsobenia právnických osôb.
Možnosti slobodného poxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xx xxxxx xxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxx xxx xxxxxxxxd daňová politika (záujem na zdanení likvidačného zostatku) a prekážok pre povolenie príchodu právnickej osoby môže byť ochrana právneho styku, naprxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx
xxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxaničnej právnickej osobe založenej za účelom podnikania, aby premiestnila svoje sídlo zo zahraničia na územie Slovenskej republiky (resp. na územie xxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxx xx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxx x xxxxxx xxxx xrávnická osoba sídlo, a ak bola založená podľa práva iného štátu, premiestnenie sídla do iného štátu musel dovoľovať aj tento právny poriadok. Od 1. janxxxx xxxx xx xxxxxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxx xxxxx xx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxx xx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxazaná. Vstup do EÚ sa premietol aj do komentovaného ustanovenia, podľa ktorého je v súčasnosti premiestnenie sídla zo Slovenska do zahraničia a naopak xxxxxx xx xxx xxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxx xol právom považovaný za odporujúci európskemu právu.
Komentované ustanovenie deklaruje, že presun sídla obchodnej spoločnosti do zahraničia alxxx xx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxx xxxxxx xx xx xxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxí o možnosti presunu sídla do zahraničia a zo zahraničia a že z ustanovení Obchodného zákonníka nie je možné odvodiť prípustnosť presunu sídla.
II. Cexxxxxxxxx xxxxxx xxxxx
xxx xx xxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxx xxx xxxxx xxxxxxx xxxxxtrového sídla alebo presunu faktického sídla (presunu miesta, odkiaľ je spoločnosť riadená). V tejto súvislosti Husár odvodzuje bez ďalšieho odkazux xx xx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxx x xxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxx x xxxxého je riadená jej činnosť, miesto, kde sídlia jej orgány.67) S týmto názorom sa nestotožňujeme. Komentované ustanovenie nebráni tomu, aby formálne xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xx x xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxx xeórie reálneho sídla aj v slovenskom právnom poriadku. Podľa teórie reálneho sídla má obchodná spoločnosť spĺňať - aj po formálnej stránke - podmienky xxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxx xx xxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxx xx xx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxx nedovoľovalo právo EÚ alebo medzinárodná zmluva a musela by tak byť nanovo založená podľa slovenského právneho poriadku. Praktický význam získava texxx xxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxx xxx xx xxxxxxxxx xxxxxx xxx xxxxx xxxxxxxxx názoru Husára by ani v prípade obchodnej spoločnosti z tretej krajiny (napr. Čína) nemohlo byť presunuté reálne sídlo spoločnosti na Slovensko, a pretx xx xxxxxxxxx xxxxxxx xxx x xxxxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx x xxxxxxxxxxxxx teórii všeobecne (§ 22 OBZ), a to nielen vo vzťahu k obchodným spoločnostiam z členských štátov EÚ. Podľa slovenského práva tak môže byť reálne sídlo sloxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxx xxxxx xxx xxxxxxxxxx x xxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxu, teda právneho poriadku aplikovaného na túto právnickú osobu.68)
Pod presunom sídla v zmysle § 26 rozumieme skôr presun zapísaného sídla, resp. txxx xxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xx xxxx xxx xxxxx x xxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxx
xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxnenie sídla právnickej osoby, ak tak ustanovuje právo Európskej únie, resp. medzinárodná zmluva, ktorou je Slovenská republika viazaná. V ostatných xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxxxxx xxxxx xxovenskej právnickej osoby do zahraničia.
III. Podmienky prípustnosti presunu sídla
Podstatou presunu sídla je zachovanie identity právnickej xxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxx xxxxx x xxxxxxxx xx xx xxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxn potom vložiť do novovzniknutej spoločnosti v inom štáte.
Cezhraničná mobilita obchodnej spoločnosti pri zachovaní si svojej identity môže prebxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx
xx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxx xxxmu na právnu formu predpokladanú právnym poriadkom štátu príchodu (nemecká GmbH sa pri presune na Slovensko transformuje na s. r. o. bez toho, aby bola pxxxxxxx xxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xx x xxxxx xxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxu.
Po druhé, zachovanie identity migrujúcej spoločnosti by mohlo byť prípustné aj bez toho, aby obchodná spoločnosť zmenila právnu formu. V takom pxxxxxx xx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx x xxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xx štát odchodu vrátane výmazu z jeho obchodného registra.
Ako vyplynie z ďalšieho výkladu, za súčasného stavu práva EÚ je prípustná prvá možnosť. Druxx xxxxxxx xx xx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxx xxdlo do iného štátu xxx xxxxx xxx xxxxx x xxxxxxxxx xxxxx xxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxx x xxxxx xx xx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xx xxxxx xxxxny poriadok štátu príchodu.
a) Prípustnosť presunu sídla podľa medzinárodnej zmluvy
Otázka cezhraničného pôsobenia obchodných spoločností je xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxcií a organizácií z 1. júna 1956 nebol ratifikovaný dostatočným počtom štátov.69) Aj členské štáty EÚ sa pokúšali vyriešiť otázku vzájomného uznávanxx xxxxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxx xxx xxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxočnosti si ponechali členské štáty. Relevantná časť uvedeného článku ustanovovala, že v prípade potreby pristúpia členské štáty k vzájomným rokovanxxx x xxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxx x xxxnej krajiny do druhej a možnosť zlúčenia spoločností, ktoré sa spravujú právom rôznych členských štátov. Návrh Dohovoru o vzájomnom uznávaní obchodnxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxx x xxx xxxxxxxx xxxxx xxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx
xx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxx xx
xxxxxx xxxxxxxx xx neobsahuje všeobecné pravidlo, ktoré by výslovne priznávalo možnosť cezhranične presúvať sídlo obchodnej spoločnosti. Napriek tomu európska právxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx
xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx
x xxxasnosti právo Európskej únie pripúšťa presun registrovaného sídla nadnárodných foriem obchodných spoločností (európske zoskupenie hospodárskycx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxx xx xxxxxxo členského štátu priamo na základe príslušného nariadenia.
Neúspešný pokus o harmonizáciu právnej úpravy cezhraničného presunu sídla
Cezhranxxxx xxxxxx xxxxx xxx xxx xxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxx Legislatívne práce na jej návrhu ale boli zastavené, a to najmä s ohľadom na rozrastajúcu sa judikatúru Súdneho dvora EÚ k slobode usadzovania sa, ale aj xxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxx xtorých dochádza v podstate k univerzálnej právnej sukcesii zanikajúcej spoločnosti a nedochádza k jej zrušeniu s likvidáciou v štáte odchodu, umožnixx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx
xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxry Súdneho dvora EÚ
Najzásadnejší vplyv na otázky cezhraničného presunu sídla má judikatúra Súdneho dvora EÚ ku slobode usadzovania sa podľa čl. 49 a xx xxxx xxxxxxxx xxx xx x xx xxxxx xxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx x xxx xx xxxxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx x xxx xxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx
x xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxx xxxx xxxxx podmienky odchodu obchodnej spoločnosti založenej podľa jeho právneho poriadku. V rade rozhodnutí Centros72), X a Y AB,73) Überseering,74) Inspixx xxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxx x xxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxých by spôsobilosť právnickej osoby, založenej podľa práva jedného členského štátu, bola závislá od právnych predpisov iného členského štátu. Inými xxxxxxx xxx xxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxx xxx xxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xoplnenie základného kapitálu na úroveň domácich obchodných spoločností) štátom, do ktorých chcú spoločnosti presunúť svoje skutočné sídlo, čím pre xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxxx xx xxx xx x xxxxxxx xx slobodou usadzovania sa, ak členský štát odchodu neumožní presun zapísaného sídla spoločnosti založenej podľa jeho práva na územie iného členského šxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxx x xxxxx xx xxxxxký štát pôvodu určuje väzbu, ktorá sa vyžaduje od spoločnosti na to, aby mohla byť považovaná za založenú podľa jeho vnútroštátneho práva, a preto bola oxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxx xxx xxx xx xxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx
x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxx xxxxxxx xxxxxxx, že sloboda usadiť sa umožňuje obchodnej spoločnosti z členského štátu, aby sa presunula do iného členského štátu (vrátane presunu svojho zapísaného xxxxxx xxxx xx xxxxx xxxxx xxxxxx xxxxx xx xxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxx xxx xxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxxx x xxxxxxácia.
Z uvedeného prehľadu vyplýva, že každý členský štát má oprávnenie definovať podmienky, za ktorých prizná spoločnosti právnu subjektivitu, xxxxxx xxx xxxxxxxxxxx x x xxxx xxxx xx xx xxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxx xxxxx x xxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxx presuny musia akceptovať za podmienok vymedzených štátom jej inkorporácie (pozri rozhodnutie Cartesio). Žiadny členský štát však nesmie klásť prekxxxx xxx xxxxx xxxxx xxxxxx xxxxx xx xxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxx xx xxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxu (VALE).
Na niektoré ďalšie otázky týkajúce sa podmieňovania odchodu obchodnej spoločnosti by mal dať súdny dvor odpoveď v konaní o prejudiciálnex xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xx xxxx xxxxxxxxx
xx xxxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxx
xxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxility obchodných spoločností ukazuje, že z nich nevyplýva priame oprávnenie slovenskej obchodnej spoločnosti odísť zo Slovenska vrátane toho, že by xxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx
xxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxjúca doktrína x xxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxx xx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxx xxx xxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxx xx xxxx xxxpovedajúcim výmazom obchodnej spoločnosti z obchodného registra alebo zmenou jej zapísaného sídla v obchodnom registri), a zároveň by zostala podrixxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx
xxxxxxx xxx xx xxxxxxxxxx xx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxx by zostala podriadená zahraničnému právu (z judikatúry súdneho dvora vyplýva, že prípustný by taký presun bol, ak by to umožňovalo právo štátu odchoduxx xxxxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxnickej osoby.79) Správnejšie by ale bolo argumentovať chýbajúcou slovenskou právnou úpravou a výsledkami rozhodovacej činnosti súdneho dvora.
xxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxý s jej zápisom do obchodného registra iba v tom prípade, ak by zároveň zmenila právnu formu na slovenskú obchodnú spoločnosť. Pri zápise tejto obchodnex xxxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxy do zahraničia slovenský registrový súd nepripustí jej výmaz (alebo zápis jej zmeny sídla do zahraničia), kým sa nepreukáže, že odchádzajúca právnicxx xxxxx xxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx x xxxx xx xxxxxxx xxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxesného súdu Žilina z 2. februára 2015, sp. zn. 5 Nsre 9/2015).
Súvisiace ustanovenia
§ 27, § 56 ods. 6 a 7, § 86 a nasl., § 101, § 106, § 154 ods. 1
Súvixxxxx xxxxxxxx
xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xx
xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx x xxx xxxx xxxxx xx xx xx xxxxxxx xxxxxx xxx xx xxx75
Keď spoločnosť vykonala svoje právo usadiť sa, musia sa články 52 a 58 Zmluvy (neskôr články 43 a 48 ZES, teraz články 49 a 54 ZFEÚ) vykladať tak, že zakaxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxa založená podľa práva iného členského štátu, kde má tiež štatutárne sídlo, ale kde nevykonáva žiadnu podnikateľskú činnosť (body 14, 15, 18 a výrok rozxxxxxxx
xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx x xxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxx xxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxx xx xxxxx
xxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xx xnútroštátnych úpravách týkajúce sa väzby vyžadovanej od spoločností založených v ich pôsobnosti, ako aj možnosť, či - a ak áno, ako x xxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxx xx xtázky, ktoré nie sú vyriešené pravidlami týkajúcimi sa slobody usadiť sa, ale musí sa nimi zaoberať budúca právna úprava alebo dohovory, ktoré neboli exxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx x xxxxx xxxxxx xx xx xxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xx x xx xxxxxx xxxxxxx xxxxxx xx x xx xxxx xxxxx xxxxxx xx x xx xxEÚ) vykladajú tak, že nepriznávajú spoločnosti založenej podľa právnej úpravy členského štátu, ktorá má v tomto štáte štatutárne sídlo, právo premiexxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxx
xxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx x xxx xxxx xxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxx pohybu a pobytu v rámci spoločenstva pre štátnych príslušníkov členských štátov s ohľadom na usadenie sa a poskytovanie služieb (táto smernica bola naxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxx xx xxxxx x xxxxx xxxxxxxxx xxxxx x xxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxx x xxxxx xxxxxx sa táto smernica vykladá tak, že nepriznáva spoločnosti právo premiestniť svoje centrálne riadenie a kontrolu do iného členského štátu (body 21 až 24 a xxxxx xxxxxxxxxx
xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx x xxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxx xxxxx xxxxxxxxx xxx xx xxxxxxx
xx x xxxxxxx x xxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxce Rady 89/666/EHS z 21. decembra 1989 o požiadavkách na sprístupnenie údajov týkajúcich sa pobočiek zriadených v určitom členskom štáte určitými druxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxx xxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxx x xxxvnym poriadkom iného členského štátu povinnosť zverejniť údaje, ktorých zverejnenie smernica nevyžaduje.
Je v rozpore s článkami 43 a 48 ZES (teraz xxxxxx xx x xx xxxxxx xxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xx x xxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxx xného členského štátu určitými podmienkami pre založenie spoločností ustanovenými vo vnútroštátnom práve obchodných spoločností a týkajúcimi sa mixxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxx xxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxx xxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxosť, že vykonáva svoju činnosť výlučne alebo takmer výlučne v členskom štáte sekundárneho usadenia sa, ju nezbavujú práva dovolávať sa slobody usadiť xx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx x xx xxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxx xx xx x xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx
xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx x 5. novembra 2002, Überseering, C-208/00, Zb. s. I-09919
Článkom 43 a 48 ZES (teraz články 49 a 54 ZFEÚ) odporuje to, aby v situácii, keď spoločnosť zaloxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xx xxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xx xxoločnosť, ktorá premiestnila svoje skutočné sídlo do tohto iného štátu, tento iný štát uprel tejto spoločnosti právnu subjektivitu, a teda procesnú sxxxxxxxxxx xxxx xxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxx xxxxxxxxx xx xxxx xxxxxxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxx xxxxxx
xxx xpoločnosť založená podľa právnej úpravy členského štátu, na území ktorého sa nachádza jej štatutárne sídlo, vykoná svoju slobodu usadiť sa v inom členxxxx xxxxxx xxxxxx xx x xx xxx xxxxxx xxxxxx xx x xx xxxxx xxxxxxxx xx xxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxx xxxxxxxxxxx xxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxx x xxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xx xxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx
xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx x xxx xxxxxxxx x005, SEVIC Systems, C-411/03, Zb. s. I-10805
Do pôsobnosti slobody usadiť sa patria všetky opatrenia, ktoré umožňujú alebo aspoň uľahčujú prístup do xxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxx xx xxxx xxxxxxxx xxx x xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxx xxxxx xxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xčasť na hospodárskom živote tohto členského štátu za rovnakých podmienok, aké platia pre vnútroštátne hospodárske subjekty.
Cezhraničné fúzie, roxxxxx xxx xx xxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxujú osobitné spôsoby výkonu slobody usadiť sa, ktoré sú dôležité pre riadne fungovanie vnútorného trhu, a preto patria medzi hospodárske činnosti, v sxxxxxxxxx x xxxxxxx xx xxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxx x xxxxxx xx xxx xxxxxx xxxxxx xx xxxxxx
xxxxxxx xx x xx xxx xxxxaz články 49 a 54 ZFEÚ) odporuje, keď členský štát vo všeobecnosti (v tomto prípade to bolo kvôli chýbajúcej výslovnej úprave - pozn. autora) zamieta zapxxxx xx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxx xxx xxxxxx xx xxx xxxxxxxxxxx xx jedna z týchto spoločností má sídlo v inom členskom štáte, pričom takýto zápis je za splnenia určitých podmienok možný, ak obe spoločnosti, ktoré sa podxxxxxx xx xxxxxx xxxx xxxxx xxxxx xx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx
xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxx xxxxxx xxx xx xxx xxxxxxx xxxxxxxxtie legitímneho cieľa v súlade so Zmluvou a keď je odôvodnené naliehavými dôvodmi vo všeobecnom záujme, ako je ochrana záujmov veriteľov, menšinových xxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxxx xxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxx xx xxxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxx xakéhoto rozdielneho zaobchádzania bolo tiež spôsobilé dosiahnuť sledovaný cieľ, pričom nesmie prekročiť mieru, ktorá je na to potrebná (body 18, 19, xxx xxx xx x xxxxx xxxxxxxxxx
xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xx xxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxx xx xxxxxxx
xx xxxxxxxxo stavu práva Spoločenstva sa články 43 a 48 ZES (teraz články 49 a 54 ZFEÚ) vykladajú tak, že v rozpore s nimi nie je právna úprava členského štátu, ktorá bxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xx xxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxx xxx xx xxxx xxxxxxnosť zároveň ponechala svoje postavenie spoločnosti podliehajúcej vnútroštátnemu právu členského štátu, podľa právnej úpravy ktorého bola založexxx
x xxxxxx x xxxxxxx xx xxx xxxxxx xxxxxx xx xxxxx xxxxx x xxxxxxxx xxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxvnené využívať právo usadiť sa v závislosti od jednotného hraničného ukazovateľa, ktorý by určoval vnútroštátne právo aplikovateľné na spoločnosť, xx xxxxxxx xx xx xxxxxx xx xxx xxxxxx xxxxxx xx xxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxu otázkou, na ktorú možno vzhľadom na súčasný stav práva Spoločenstva nájsť odpoveď len v aplikovateľnom vnútroštátnom práve.
Členský štát má teda xxxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xx xxx xxx xx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxx x xxx xxxx xxxxxxxxá využiť právo usadiť sa, ako aj väzbu vyžadovanú na zachovanie tohto postavenia neskôr. Táto možnosť voľby zahŕňa možnosť členského štátu nepovoliť sxxxxxxxxxxx xx xxxxx xx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xx xxxx xxxxxxxxxxx xxx xx xx xxxx xxxxxxxxxxxxxx x xxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxním svojho sídla na územie tohto iného štátu.
Okrem toho legislatívne práce a prípravy dokumentov zmluvnej povahy v oblasti práva spoločností sa zatixx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx x xxxx xxxx xxxxxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxxxx xx xxxxxxx xx xoci určité nariadenia, akými je nariadenie č. 2137/85 o európskom zoskupení hospodárskych záujmov, nariadenie č. 2157/2001 o stanovách európskej spxxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxx xxx xxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxvým právnym subjektom, ktoré sú tam upravené, premiestniť svoje štatutárne sídlo, a teda aj svoje skutočné sídlo, keďže tieto dve sídla sa musia nachádxxx x xxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxx xxxxx xxx xx xxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx
xakéto premiestnenie však stále nevyhnutne zahŕňa zmenu vnútroštátneho práva, ktoré sa uplatňuje na subjekt, ktorý premiestnenie vykonáva.
Pokiaľ xxxx xxxxxxxxxx xxxx xxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xx xxxxx x xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxtroštátnym právom, a teda bez zmeny, pokiaľ ide o vnútroštátne právo, ktoré sa na ňu vzťahuje, ani uplatnenie týchto nariadení
mutatis mutandis
nemôžx x xxxxxxx xxxxxxx xxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxx xxxx xxxx xxxx xxxx xxxx xxx x xxxxxx xxxxxxxxxx
xxxxxxxx xxxxxxx xxxxa z 12. júla 2012, VALE Építési kft., C-378/10, ECLI:EU:C:2012:440
Podľa ustálenej judikatúry spoločnosť založená podľa vnútroštátneho právneho pxxxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxx xxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx x xxx xxxxxxxxx xxxxx xxily Mail and General Trust, 81/87, Zb. s. 5483, bod 19, a Cartesio, už citovaný, bod 104).
Je tiež nesporné, že v súlade s článkom 54 ZFEÚ, ak právo Únie nepxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxx xx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx právo uplatniteľné na spoločnosť, otázka, či sa článok 49 ZFEÚ vzťahuje na spoločnosť, ktorá sa odvoláva na základnú slobodu stanovenú týmto článkom, xx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxx xxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxx xxxx xxxxx xxxx xxxxx xxxxxxx xxx x xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx x xxx xxxxxxra 2011, National Grid Indus, C-371/10, Zb. s. I-12273, bod 26 a citovaná judikatúra).
Členský štát má teda nepochybne možnosť definovať tak väzbu, ktxxx xx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xx xxx xxx xx xxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxx x xx xxxxxxx xxxx xxxx xxxxxxxxx xxxžiť právo usadiť sa, ako aj väzbu vyžadovanú na zachovanie tohto postavenia v budúcnosti (rozsudky Cartesio, už citovaný, bod 110, a National Grid Induxx xx xxxxxxxxx xxx xxxx
x xxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx x xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxx xx xxxx x xx xxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxx xxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxxxxxxxx xxxx xxxxx xxxxxxxxx xni na určenie pravidiel založenia a fungovania spoločnosti, ktorá vznikla na základe cezhraničnej premeny, týmto štátom.
Ako totiž vyplýva z judikaxxxx xxxxxxxxxxxx x xxxx xx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxx xxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxvuje požadovanú väzbu, ako aj jej založenie a fungovanie.
Je teda zrejmé, že výraz "ak to jeho právne predpisy povoľujú", ktorý sa nachádza v bode 112 už xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxx xx xxx xxxxx x xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xa premeny spoločností od pravidiel ZFEÚ v súvislosti so slobodou usadiť sa, ale tak, že odráža jednoduchú úvahu, že spoločnosť založená podľa vnútroštxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xx xx xxxxxxx xxdmienky požadované na tieto účely.
Vzhľadom na predchádzajúce úvahy treba konštatovať, že vnútroštátna právna úprava, ktorá spoločnosti podliehaxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxx xxxmenu umožňuje, spadá do pôsobnosti článkov 49 ZFEÚ a 54 ZFEÚ (body 27 až 33 odôvodnenia rozsudku).
Rozsudok Súdneho dvora EÚ zo 6. septembra 2012, Komxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxx
xxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxx x xxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxx x xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xplatniteľné v prípade premiestnenia registrovaného sídla a miesta skutočného vedenia spoločnosti založenej podľa vnútroštátneho práva do iného člxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xx xx xxxxx xxxxxxxxxx xlenského štátu do iného členského štátu, ktoré stanovujú okamžité zdanenie latentných kapitálových ziskov týkajúcich sa daných aktív, pričom nestaxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx x xxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxx x xxánku 49 ZFEÚ. Takáto spoločnosť je totiž finančne penalizovaná v porovnaní so spoločnosťou založenou podľa práva toho istého členského štátu, ktorá uxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxáciou.
Rozsudok Súdneho dvora EÚ z 29. novembra 2011, National Grid Indus, C-371/10, ECLI:EU:C:2011:785)
Spoločnosť založená podľa práva člensxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxx xxxxx xxx xxxx xxxxxxxxxxxxx xxxx xxxxx xx xxx xxxxxxxxxe ako spoločnosti prvého členského štátu, sa môže dovolávať článku 49 ZFEÚ na účely spochybnenia zákonnosti jej zdanenia vykonávaného prvým členským xxxxxx xxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxxx
xxxxxxx xxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xx xxx xxx xx xxxxx xxxxxxvať za spoločnosť založenú podľa jeho vnútroštátneho práva a na základe toho bola oprávnená využiť právo usadiť sa, ako aj väzbu vyžadovanú na neskoršix xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xx xxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxstnenia miesta jej skutočného vedenia z jeho územia, aby si táto spoločnosť mohla zachovať právnu subjektivitu, ktorá jej prináleží podľa práva tohto xxxxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxx xxxx x xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxx xx xx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxu týkajúcu sa založenia a zrušenia spoločností.
Hoci cieľom ustanovení Zmluvy týkajúcich sa slobody usadiť sa je podľa ich znenia zabezpečiť zaobcháxxxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxx xxx xxxxxxx xxxx xxxxxx zasahoval do usadenia niektorého z jeho štátnych príslušníkov alebo spoločnosti založenej v súlade s jeho právnou úpravou v inom členskom štáte.
Rxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xx x xx xxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxx
xxxxxx x xxxx x xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx x x xxxxxxx x xxxlohou I smernice Rady 2008/7/ES.) určuje záväzným a jednotným spôsobom pre všetky členské štáty spoločnosti, ktoré sa majú považovať za kapitálové v zxxxxx xxxxx xxxxxxxxx x xxxx xxxxxxxx xx xx xx xxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx x xxxxx xxxxxx x xxxx xx xxxx xx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxčnosť v zmysle tejto smernice a nemôže podliehať dani z vkladu pri premiestnení miesta svojho skutočného vedenia z jedného členského štátu do iného z dôxxxxx xx x xxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxx xx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxku 7 ods. 2 a zrušil daň z vkladu, neznamená, že pri prenesení miesta skutočného vedenia kapitálovej spoločnosti z tohto členského štátu do iného môže cixxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx
x xxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xx xxxváraní umelých konštrukcií s jediným cieľom, ktorým je získanie daňovej výhody. Vnútroštátnemu súdu prináleží overiť, či okolnosti veci samej obsahxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx
xxxxxxxxxx
xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxx x xx xxxxxxxx xxxxx xxx xxx x xsre 9/2015:
V dôsledku Cartesia sa per analogiam v právnej praxi začali realizovať premiestnenia zapísaných sídiel spoločnosti z jedného členského xxxxx xx xxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxx xxxxxxx xxxxx xx xxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxigatórnych náležitostí zápisu, zápis v novom členskom štáte do obchodného registra, výmaz v starom členskom štáte z obchodného registra (PATAKYOVÁ, xx x xxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xx xxxxx xxxxx xx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xx xxx premena spoločnosti na spoločnosť podľa práva štátu, do ktorého sa spoločnosť presídľuje, pričom zápis v krajine, do ktorého sa spoločnosť presídľujxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxx x xxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx
xxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxu formu na právnu formu spoločnosti s ručením obmedzeným podľa českého práva, nedošlo k jeho predchádzajúcemu zápisu v Českej republike, registrový sxx xx xxxxxxx xx xxx xx xxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxx xxxxx x xxxxxx xxxxxx xxxxxx x xxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xeskom obchodnom registri.
Literatúra
xxxxxxxxxx xxx xxxxxx xx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxx
xxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xx x xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xx xxxxr z rozhodnutí Súdneho dvora Európskych spoločenstiev, 3/2009;
ČAVOJSKÝ, P. K sídlu obchodnej spoločnosti. In Justičná revue. 2003, č. 3;
GIERxxx xx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxx x xxxxxx xxxx xxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxx xxxxx xx xxx
xxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxx x xxxhodnutí Súdneho dvora Európskych spoločenstiev, 3/2009. HODÁL, P. Harmonizácia práva obchodných spoločností - rovnaké právo v členských štátoch EÚx xx xxxxxxxx xxxxxx xxxxx xx xxx
xxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxx xxzor. 2009, č. 5;
LASÁK, J. Cartesio: přemístení sídla společností "reloaded". In Jurisprudence. 2009, č. 2;
LASÁK, J. Tanec v temnotách (Svobodx xxxxxxxxx xx xxxxxx xxx xx x xx xxx x xxxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xx xx
xxxxx xx xxxxxxxxxng a jeho možný dopad na medzinárodné právo obchodných spoločností. In Právny obzor. 2003, č. 5;
PALA, R. Sloboda usadzovania spoločností vo svetle xxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxx xxxxx xx xx
xxxxxxxxx, M. Premiestnenie sídla obchodných spoločností. In Zborník z konferencie Slovenské dni obchodného práva. Bratislava: SAK, 2004;
PATAKYOVÁ, M. Nxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxovinskému". Bratislava: UK, 2009;
PATAKYOVÁ, M. Cartesio a jeho vplyv na postupy registrových súdov v SR (zopár otvorených otázok a pokus o zodpovexxxxx xxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxx xxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx
PATAKYOVÁ, M., CZÓKOLYOVÁ, B. Teória spoločnosti v triáde rozhodnutí Daily Mail, Cartesio a VALE - spoločnosť ako fikcia, nexus kontraktov alebo reálxx xxxxxx xx xxxxxx xxxxxx xxxxx xx xx
xxxxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxx xxxhodnutí Evropského soudního dvora. In Právník. 2004, č. 12;
PAUKNEROVÁ, M. Společnosti v mezinárodním právu soukromém. Praha: Karolinum, 1998;
xxxxxxxx xx xxxxxx xxxx xxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xx xx
xxxxx xxx
xxxxxxxx xxxxxxxx
x xx
xxxxxxx xxxxxxxx
xx xxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxx xxxxxx x xxxxx
xxx xxxxxxxxxx xxxxx
xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx
xx. Vedenie obchodného registra na registrových súdoch (formálna publicita)
V. Všeobecne zapisované údaje
VI. Osobitne zapisované údaje
a) Údaje zxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx
xx xxxxx xxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxx x xxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx
xxxx xxxxxxx xxxxín
Výklad k § 27
I. Obchodný register - pojem, význam a vývoj
Obchodný register je verejne prístupný zoznam údajov o zapísaných osobách, ktorého súxxxxxx xx xx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxx xx xxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxtra, ktoré sú vedené registrovým súdom, majú zabezpečiť informovanosť tretích osôb o skutočnostiach, ktoré sú významné vo vzťahoch tretích osôb k osoxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxx xx potrebné zabezpečiť, aby sa právne účinky spojené so zápisom tohto údaja ako právne významnej skutočnosti mohli prejaviť až po zápise vykonanom regisxxxxxx xxxxxx
xxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxx xxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xx xx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxijímali v 19. storočí. V tomto kontexte treba uviesť, že určujúce znaky tejto verejnoprávnej registratúry pretrvali aj v podmienkach socialistickéhx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xx x xxxxxx xx xxxx xxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxister (§ 768 OBZ).
Požiadavky na efektivitu zapisovania údajov do obchodného registra, resp. sprístupňovania údajov z obchodného registra sa v prxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxo zákonníka v roku 2001. Publicita údajov, ktorá sa týka obchodného registra, vyplývala v tom čase najmä z tzv. prvej publikačnej smernice Rady 68/151/xxx x xxxxx xxx xxxxx xx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxx x pobočkách spoločností 89/666/EHS a dvanástej smernice Rady 89/667/EHS o jednoosobových spoločnostiach s ručením obmedzeným (v súčasnosti smernicx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxxx xx x xxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxópskeho práva obchodných spoločností. Vnútroštátne právne poriadky v zmysle princípu publicity majú najmä zabezpečiť, aby sa účinky zapísaných údaxxx xxxxxxx xx xx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxx xx xxxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xx xx xxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxx x xxxxxx xxxxx xx xverejnený zápis. V slovenskej právnej úprave nie je explicitne vyjadrený princíp ochrany dobrej viery, hypotézy relevantných právnych noriem ustanxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxxa neobjektivizovaná nevedomosť chráni tretiu osobu (vedomosť o iných skutočnostiach ako zapísaných škodí "scientia nocet"). Ak tretia osoba vychádxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxisov. Pre zapísanú osobu to znamená, že nemôže vychádzať z objektivizácie stavu vedomosti tretej osoby (t.j. že tretia osoba mala alebo musela, resp. mxxxx xxxxxxxx x xxxx xxxx xxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxx x xxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxsanú osobu z hľadiska dokazovania a predstavuje najvyššiu mieru ochrany tretej osoby.
Pri hodnotení požiadaviek, ktoré sú základom publicity v euxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxx xx xxxxxxxx xx xxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxx x xxxx xxxxx x xxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxx xxxxxxxxá novela v Slovenskej republike (zákon č. 500/2001 Z.z.). Novela publikačnej smernice 2003/58/ES s implementačnou lehotou do 30. decembra 2006 už reaxxxxxx xx xx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xx xxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxu od 1. augusta 2007.
Zásadne zmenená právna úprava obchodného registra účinná od 1. februára 2004 realizovala požiadavku praxe na zjednodušenie a xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxenie pojmu zapísaná osoba, účinky zápisov a zverejnenia. V tejto súvislosti treba zdôrazniť, že úprava konštitutívnosti alebo deklaratórnosti zápixx x xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxx xxxxxxxxxxxx xx xxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxútu v rámci celej druhej časti Obchodného zákonníka (pozri v ďalšom výklade).
Na požiadavky prvej smernice tak, ako bola doplnená v roku 2003, reagoxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxx xx xx xxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxx x úpravou obchodného registra, ktorá je obsiahnutá v Obchodnom zákonníku, je významné ustanovenie o spôsobe vedenia tohto verejného zoznamu. Obchodnx xxxxxxxx xx xxxxx x xxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxx xx xxxxx x xxxxxxxxx xxxxx xx x xxxxxxxxxxxxx xxxxx x xxxx xx xxxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxxxxxxými prostriedkami sa od 1. augusta 2007 vedú len v tejto podobe. Podpora využívania elektronických prostriedkov je zreteľná aj z úpravy poplatkovej poxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxx xxx x xxxxxxx xxxxxxxxxx xx x xxxx xxx xxxxx xxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxstra v elektronickej forme sa sadzba poplatku podľa sadzobníka znižuje na polovicu. Efektivita novej právnej úpravy závisí od miery rozšírenia využíxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxx x xxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxx s účinnosťou od 1. januára 2012 v nadväznosti na podanie návrhu na zápis pro-stredníctvom jednotného kontaktného miesta, v rámci ktorého xx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxx xxxxxnnú podobu ustanovilo Ministerstvo spravodlivosti SR vyhláškou, vzory tlačív pre elektronickú formu sú určované len zverejňovaním na internetovej xxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx určilo ministerstvo všeobecne záväzným predpisom (vyhláškou č. 319/2007 Z.z. o postupe pri overovaní osobných údajov na účely elektronického konaxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx
xxx xxxxxxxxxx xxxxx
xxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxx xx xxxxxxxx xxxxxxxje okruh zapisovaných osôb, zapisovaných údajov a ukladaných dokumentov. Uvedený spôsob právnej úpravy priamo neumožňuje rozširovať okruh zákonom xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxx xxxx právnej úpravy skonfrontujeme s účelom vytvorenia obchodného registra, ktorým je poskytnutie spoľahlivej databázy pre styk s podnikateľskými subjxxxxxx xx xxxxxxxxxx xx xxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxch zápisov, predovšetkým v záujme právnej istoty tretích osôb. Stalo sa tak formuláciou, že do obchodného registra sa zapisujú aj ďalšie právne skutočxxxxxx xx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxx x x xxxx x xxxxx xx xxxxx
xx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xx xx xxxx x xxxx xxxxx xx xxiadené podľa právneho poriadku Slovenskej republiky, a to najmä obchodné spoločnosti (verejná obchodná spoločnosť, komanditná spoločnosť, spoločxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx x x xxx x xxsl.). Tieto právnické osoby vznikajú zápisom do obchodného registra (zápis má konštitutívny účinok). Pri ostatných právnických osobách, ktoré sa zaxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xxxxxtným zákonom a do obchodného registra sa zapisujú s deklaratórnym účinkom (napr. Fond ochrany vkladov, Slovenský pozemkový fond, Rozhlas a televízia xxxxxxxxx x xxxxxx
xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxx xx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxxx xráva (nie ich podniky a organizačné zložky podnikov) budú môcť zapisovať po harmonizovaní národných právnych poriadkov na základe smerníc európskehx xxxxxx xxxxx xx x xxxxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xx x xxxxxxxxx xxLE (C-378/10), National Grid Indus (C-371/10) v nadväznosti na rozhodnutie Súdneho dvora EÚ vo veci Cartesio (C-210/06)10 sú dané kontúry mobility prxxxxxxxxx xxxx xx xxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxx x xx x xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxx xxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxx]. V kontexte významných rozhodnutí Súdneho dvora vo veciach Centros (C-212/97), Überseering (C-208/00) a Inspire Art (C-167/01) je premiestnenie sxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxxx xxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxovať slovenské právnické osoby v dôsledku rozhodnutia SEVIC Systems (C-411/03), resp. v dôsledku harmonizovaných národných úprav na základe xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx
xx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxé formy obchodných spoločností, ktoré sú zriadené na základe priamo aplikovateľného sekundárneho európskeho práva v právnej forme nariadenia, pričxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxx xx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxi úpravami. V zmysle čl. 288 ZFEÚ má nariadenie všeobecnú pôsobnosť. Je záväzné vo svojej celistvosti a je priamo použiteľné vo všetkých členských štátxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxx x xxxxxxx xx xxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx jednotlivými vnútroštátnymi úpravami členských štátov v rámci jednotného vnútorného trhu Európskej únie. Prvou nadnárodnou formou obchodnej spolxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx x. 2137/85. Členské štáty EHS mohli zoskupenia zakladať od 1. júla 1989, v Slovenskej republike sa táto forma kooperácie subjektov z viacerých členskýcx xxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxx xxxxxxxx xx xx xxxx xxxxx x xx xxxxx xxxxxx xx xxxxxxxx xxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxpaea - SE) upravuje nariadenie Rady a Európskeho parlamentu o Štatúte európskej akciovej spoločnosti č. 2157/2001 (a smernice Rady č. 2001/86/ES), ktxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxx x xx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxx xxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxslednou formou nadnárodnej korporácie je európske družstvo (Societas Cooperative Europaea - SCE), ktoré je upravené nariadením Rady a Európskeho paxxxxxxxx xx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxxxxx x xx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxx007 Z.z. o európskom družstve. V dôsledku hodnotiacich správ vypracovaných v súvislosti s Akčným plánom sa intenzívne pracovalo na návrhu nariadenix x xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx x xxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxu k základnému imaniu. V podobe návrhu z 9. apríla 2014 COM(2014) 212 final 2014/0120 (COD) je smernica Európskeho parlamentu a Rady o spoločnostiach s rxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxom a Radou sa dosiahlo v máji 2015 (dostupné na: http://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/HIS/?uri= CELEX:52014PC0212).
Pri fyzických osobxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxť sa zapísaným podnikateľom bez špecifického dôvodu (napr. v styku so zahraničnými partnermi sa podnikateľ chce preukazovať výpisom z obchodného regxxxxxxx xxxxx xxxx xxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx x xxxxxxx xxxxxxx xxxx xxx x xxxxxxxxx xegistri zapísaná aj osoba podnikateľa. Povinnosť zápisu do obchodného registra môže byť určená osobitným právnym predpisom (napr. § 45 ods. 3 zákona čx xxxxxxxx xxxx x xxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxx x xxxxxxxx xxxxxx xxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxkuristu, rovnako aj zápis vedúceho odštepného závodu je právotvorný pri posudzovaní ich oprávnenia konať za zapísanú osobu.
Pri zahraničných xxxxxxx xx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx x xxxxxxxx xačatia výkonu podnikateľskej činnosti na území Slovenskej republiky. Tento zápis sa nevyžaduje v prípade zahraničných fyzických osôb s bydliskom v nxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxx x xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxx x xx xx xxxxxxxxxxxx xxxxxxsti zmluvy o pristúpení Slovenskej republiky k Európskym spoločenstvám.
III. Materiálna publicita
Účinky zápisov v obchodnom registri konkretxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx
xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxdnutí registrových súdov s právotvornými (konštitutívnymi) účinkami a osvedčujúcimi (deklaratórnymi) účinkami.
Pri právotvorných rozhodnutxxxx xxxxxx x x xxxx xx x xx x xxx x xx xxxx xx x xxx xxxx xx x xxx xxxx xx x xxx xxxx xxx x xxx xxxx xx x xxx xxxx xx x xxx xxxx xx xx x x xx x xxx xxxx xx x xxx xxxx xx x xxxx xxgistrových súdov účinky nastávajú najskôr dňom zápisu (dňom nasledujúcim po dni vykonania zápisu).
Dňom zápisu je rozhodnutie účinné predovšetkxx xxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxx x xxxxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxx xxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxx xx xx xxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxx x xxxxx xxx nazrú do obchodného registra (skutočnosť tzv. subjektívnej vedomosti by zapísaná osoba musela preukázať, ak sa chce dovolávať prelomenia ochrany prxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxx x xxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxx
x xxxxenej konštrukcie vyplýva, že zápis sa dostáva do informačného systému vždy podľa nového stavu, čo zodpovedá obvyklej úprave verejných kníh. Týmto dňox xx xxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxx xxxx xxx xxxxxx xx xxxx xxxxxx xxxxxxx x xx x xxxxxxxx xx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxx vedeli (t.j. vedieť nemuseli, nemali, resp. nemohli) o zmenených údajoch alebo o obsahu listín a zapísaná osoba túto vedomosť preukáže. V opačnom prípxxx xx xxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx x xxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxku. Navyše, v prípade tretích osôb, ktoré preukážu, že sa nemohli oboznámiť so zverejnením zápisu, sa uplatňuje dodatočná 15-dňová lehota, v ktorej sa xxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxx x xxxxx xxxxxx xx xxxxx xxxxxxx xx xx xxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxanej nevedomosti - tretie osoby nemuseli, resp. nemali, ale ani nemohli nevedieť; porovnaj výklad aj v predchádzajúcom texte).
Pri osvedčujúcich xxxxxxxxxxxxx xxxxxx x xx xxxx xx x xx xxxx x x xx x xxx xxxx xx x xxx xxxx xx x xxx xxxx xx x xxx xxxx xx x xxxx xxxx xx xxxxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxx nastávajú zverejnením zápisu v Obchodnom vestníku. Na rozdiel od právotvorných zápisov, účinky deklaratórnych zápisov môžu nastať už dňom, kedy zapxxxxx xxxxx xxxxxxxx x xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxx xx x xxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxx (listina bola uložená do zbierky listín pred zápisom do obchodného registra). Významnou odlišnosťou pri týchto zápisoch je, že takto zmenených údajox x xxxxxx xxxxxx xx xxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxx xxx xx xxxxxx xxxxxx xxx xx xxxxxxx x x xx xxxx x x x xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxx xxxxxúcim princípom).
V prípade nesúladu medzi zapísanými a zverejnenými údajmi alebo uloženými a zverejnenými listinami zákon vymedzuje následky nexxxxxx xxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx x xx xxxx x x xx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxx xxx x xxxxxxxx xx xychádzali zo zapísaných údajov, resp. z uložených listín, ako aj v prípade, že vychádzali zo zverejnených skutočností. Zapísaná osoba musí dokázať, žx xxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxx x xxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxpísané skutočnosti, resp. uložené listiny, a nie zverejnené skutočnosti. Obdobne je právna ochrana tretích osôb ustanovená pri viacjazyčných verzixxx xxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxx
x xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxx x xxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx x xxxom registri a zverejnených údajov o zahraničnej osobe v domovskom štáte vo vzťahu k podniku zahraničnej osoby alebo jeho organizačnej zložky, budú rozxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xx xx xxxxx xxxxxx xxxxx xxxx xxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx
x xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx publikačná smernica nepredpisuje, ktoré skutočnosti sa majú do obchodného registra zapisovať na základe právotvorného rozhodnutia príslušného orxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxx x xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xx xxxxx x xxxxx xxxxx xxx xx xx xtrany zapísanej osoby spochybniteľný argumentom porušenia právnych predpisov, spoločenskej zmluvy alebo stanov pri voľbe alebo vymenovaní týchto xxxxxxx xxxxx xxx xxxxxxx xx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xx x xxxxxxxxxx xx xx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xx xx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxu alebo jeho členov platí princíp ochrany dobrej viery tretej osoby v obsah oznámenia, ktorým jej bolo preukázané ustanovenie nového štatutárneho orgxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxx xx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xx x xx xxxx xxx xx xxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxx a pred jeho zverejnením. Po zverejnení zápisu sa zapísaná osoba môže voči tretím osobám domáhať porušenia právnych predpisov, spoločenskej zmluvy alxxx xxxxxx xxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxx xxx x xxxxxxxx xx xxxxxx xxxxx x xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx x xxxxx xxxxxxxxx xxxxích osôb musí uniesť zapísaná osoba. Vzhľadom na to, že preukázanie porušenia pravidiel pri ustanovovaní štatutárnych orgánov (ich členov) je predovxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xx xxxxx xxxxx x xx xxxx x xx xx xxxxxx xxxxxxxať preukázanie skutočnosti, že bola podaná žaloba podľa § 131, resp. § 183 OBZ, prípadne § 242. V kontexte už uvedeného výkladu by malo ísť o "kvalifikovaxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxx x xxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx
xxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxistrových súdoch (formálna publicita)
Právna úprava obchodného registra je od 1. februára 2004 obsiahnutá v troch právnych predpisoch na úrovni záxxxxxx x xx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxx xx xxxxxxxx xxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxx x x xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xx xx xxxx xxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxxxm poriadku (aj v relevantných ustanoveniach xxxxxx xx xxxxxxxx xxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxx x xxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xx xxxly elektronického konania vo veciach obchodného registra, v zákone č. 71/1992 Zb. o súdnych poplatkoch a poplatku za výpis z registra trestov).
Od xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxx x xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xx xxxxxxxx xxxx x súdnych úradníkoch konajú vyšší súdni úradníci (§ 4 ods. 3 cit. zákona) a sudcovia registrových súdov rozhodujú až v konaniach vo veciach obchodného rexxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx
x xxxxxx xxxxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxx xxxxodného registra sa zaviedlo osobitné registrové konanie, ktoré zákon č. 530/2003 Z.z. vymedzuje pojmom registrácia a ukladanie listín do zbierky lixxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxx xx xxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xx xxxatnia len vtedy, ak tak ustanoví zákon o obchodnom registri; je to tak napr. pri doručovaní, s výnimkou fikcie doručenia podľa § 13 ZOR), v rýchlosti konaxxx xxxxxxxxxxxx xx xx x xxxxxx xxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxx xxx xxxxx x x xxxx x xxx x xxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxx x xx zaplatení súdneho poplatku), vo forme podávania návrhov (návrh na zápis sa považuje za neúplný, ak nebol podaný na tlačive ustanovenom osobitným predxxxxx xxxxx x x xxxx x xxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx x x xxxx x xxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxd navrhovateľa upovedomí oznámením podľa § 8 ods. 3 ZOR), v obrane proti odmietnutiu registrácie (oprávnená osoba podáva námietky podľa § 8 ods. 5 ZOR v xxxxxxxxxxx xx x xxx x xxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxx xx x xxxx x xxxxx
xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxje aj v spôsobe rozhodovania, ktorý možno vymedziť ako formálne preskúmavanie návrhov na registráciu, ktoré sa vzťahuje aj na súdne konanie vo veciach xxxxxxxxxx xxxxxxxx xx x xxxx x xxxx x xxx xxxx x xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxx xxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxstva, pri zápise zmeny obchodného mena (preskúma sa len totožnosť, nie zameniteľnosť obchodného mena), pri zápisoch predmetu podnikania, pri zápise xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxx x xxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxrópskej únie alebo občanom členského štátu Organizácie pre hospodársku spoluprácu a rozvoj) z hľadiska povolenia na pobyt, pri fúziách a rozdelení z hxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx x xxxx xxxxx x xxxxxxxxxxx xx xxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxx xx x xxxx x xxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxie týchto povinností je peňažná pokuta do výšky 3 310 eur, ktorú ukladá registrový súd priamo fyzickej osobe (osobám), ktorá porušila povinnosti ustanxxxxx xxxxxxx xx xx xxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxanskeho zákonníka v prípade, ak by bola fyzická osoba bez súhlasného prejavu vôle zapísaná do obchodného registra. Od 1. júla 2016 sa v prípadoch zápisxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxx xxxx xxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxx x xxx xxxx
Na konania vo veciach obchodného registra je kauzálne príslušný registrový súd, ak osobitný predpis neustanovuje inak (§ 279 ods. 1 CMP). Konaniamx xx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xx
xx
xxxxxxx x xxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxx
xx
xxxxxxx x xxxxxxxenie údajov v obchodnom registri so skutočným právnym stavom (ďalej aj "konanie o zosúladenie údajov"),
c)
konanie o zrušenie zápisu údajov do obcxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxx xx xxxxxx x xxx xxxx
xxxxxxxxxx xxxx xx xxxxxxxxx xxx xxxxxxx xxxx x xxxxx xxxjských súdov. Podľa § 279 CMP je registrovým súdom okresný súd, ktorý je príslušný viesť obchodný register. Obchodný register vedie okresný súd v sídlx xxxxxx xx xx xxxxxxx xxxx xx xx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxešov a Košice. Uvedené je potvrdené aj § 279 ods. 3 CMP.
Miestna príslušnosť registrových súdov na konanie vo veciach obchodného registra je určená pxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xx x xxxx x xxxxx
x xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxvých súdov sa nepripúšťa možnosť dohody o voľbe miestnej príslušnosti. Jedinú výnimku z tohto pravidla predstavuje § 4 ods. 5 ZOR, podľa ktorého ak je na xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxx xxx xxxxxxx x xxxxxxx xxxxxx xxx xxxxej organizačnej zložky, a to podľa voľby zahraničnej osoby.
Pravidlo voľby miestnej príslušnosti prichádza do úvahy ešte v prípadoch vymenovania xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxx x xxxx xxxx xxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxx x xxx xxxxx xx xxxx x xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xx x xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx
xxxxálna publicita, t.j. verejná prístupnosť zoznamu zákonom určených údajov a zbierky listín, sa v zásade nezmenila ani právnou úpravou účinnou od 1. febxxxxx xxxxx
x xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxx xx xx xxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxvať si z neho odpisy, a to bez preukázania právneho záujmu. Registrový súd na základe osobnej žiadosti alebo žiadosti doručenej poštou (rovnako bez prexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxx xx x xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxx xie je. Takisto žiadateľovi vydá kópiu listín zo zbierky listín.
Vedenie obchodného registra zahŕňa aj vydávanie úradných výpisov z obchodného regxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxx xxxxxxx xxxxxxx x xxxx xx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxý súd zasiela Obchodnému vestníku oznámenia o zápisoch a uložených listinách do zbierky listín a zodpovedá za správnosť údajov zaslaných na zverejnenxxx xxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxx xx xx xxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxx
xxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxx, vyhotovovania si odpisov, výpisov alebo vydania potvrdenia registrového súdu o určitom zápise alebo o tom, že v obchodnom registri určitý zápis nie jxx xxx xx xxxxxxx xxxxx xx xxxxxxx xxxxxx xx xxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xx xxxxxxx xxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxpis z obchodného registra, bez ohľadu na počet strán výpisu, a to v sume 6,50 eur, v elektronickej podobe 0,33 eur za jeden výpis. Zároveň od tohto termínu xxx xx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxxxxxxx xxkonom určených dokumentov o zapísaných osobách pre tretie osoby (táto zmena súvisí so zmenou úpravy registrového konania; porovnaj § 9 ZOR). V súvisloxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxx xxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xx xx xxxx x xxxxxx x xxxxych poplatkoch).
Od 1. februára 2007 sa výrazne zmenila realizácia princípu formálnej publicity obchodného registra, a to v dôsledku zmien vykonaxxxx xxxxxxx xx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxcií. Právna istota a bezpečnosť komunikácie sa na obidvoch stranách zabezpečuje používaním kvalifikovaného elektronického podpisu, a zároveň je poxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx v elektronickej podobe je spoplatnené paušálnou sumou 0,33 eur, rovnako aj zaslanie informácie zo zbierky listín.
V. Všeobecne zapisované údaje
x xxxxxxxxxx x x xxxx x xxx xx xxxxxxx xxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xx xxx xxxxxxxx x xxxx xx xxxxxx xxx x xxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxxxach (prokúra, odštepný závod a jeho vedúci) alebo v určitých etapách existencie zapísanej osoby (likvidácia, konkurz a pod.). Táto všeobecná úprava sx xxxxxxxx x xxxxxxxxxx xx xxxxx xx xx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxx
xxx xxxxxxxx xxxxx xx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx meno (§ 8 a nasl. OBZ), meno a priezvisko, ak sa odlišuje od obchodného mena, bydlisko a miesto podnikania, ak sa odlišuje od bydliska, dátum narodenia a rxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxx xxxx xx xxxxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxx
xxx xxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxxxia alebo činnosti a jej právna forma. Pri štatutárnych orgánoch alebo ich členoch sa zapisuje meno, priezvisko, bydlisko, dátum narodenia, rodné číslxx xxxxxx xxxxxxx x xxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxx xxx xxxxxx xxxxx xxxxxx xxx xxxxxxxx xx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxická osoba, uvádza sa jej obchodné meno, sídlo a IČO (ak je pridelené), ako aj meno, priezvisko, bydlisko, dátum narodenia a rodné číslo fyzickej osoby, xxxxx xx xxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx x xxxxx xxxxxx xxx xxxxxx a zániku funkcie fyzických osôb, ktoré sú členmi týchto orgánov.
V prípade zápisu odštepného závodu (prípadne inej organizačnej zložky podniku) sx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxx xx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx x xxxxx xxxxx xxxxxxxo odštepného závodu, deň vzniku a zániku funkcie.
V prípade prokuristu sa zapisuje meno, priezvisko, bydlisko, dátum narodenia a rodné číslo a spôsxx xxxxxxx x xxxx xxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxxxx xxx xxxxxx x xxxxxx xxxxxxxx xx x xxxxx xxxxxxx xxxx xxx x xxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xa podnikateľa. Teda aj v prípade, ak je ustanovený jediný prokurista, musí byť vo výpise uvedené, že koná samostatne.
Právna úprava spresňuje zapisxxxxx xxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxti, najmä s ohľadom na osoby oprávnené konať v týchto situáciách v mene zapísanej osoby.
VI. Osobitne zapisované údaje
a) Údaje zapisované pri slovexxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx
xxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xx xxxxxná mená, priezviská a bydliská spoločníkov, resp. obchodné meno alebo názov a sídlo právnickej osoby.
Pri komanditnej spoločnosti sa okrem údajov xxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx x xxxxxx jeho splatenia, výška základného imania a rozsah jeho splatenia (vzhľadom na povinné vklady komanditistov, ktorých minimálna výška je 250 eur).
Pxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxx xxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx
xxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxx xýške základného imania uvádza aj rozsah jeho splatenia, počet, druh, forma, podoba akcií a ich menovitá hodnota a v prípade obmedzenia prevoditeľnostx xxxxx xx xxxx xx xxxxxxxx xx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx x x xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx x xxxxním obmedzeným (v súčasnosti smernica EP a Rady č. 2009/102/ES) v kodifikovanom znení sa zapisuje aj obchodné meno alebo názov a sídlo (alebo ich obdobxx x xxxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx
xxx xxxxxxxx xx xx xx xxxxxxx xxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxx xxxladného členského vkladu zapisujú aj členovia kontrolnej komisie.
Pri štátnom podniku sa okrem zakladateľa a základného imania (rovnako ako pri dxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx
xx xxxxx xxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxx x xxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx
x xxxxxxxxxx xx xx januára 2002 sa v zmysle jedenástej smernice Rady č. 89/666/EHS o pobočkách spoločností zavádza spresnená úprava zápisov podnikov zahraničných osôb x xxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xx xxx x xxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxx xxxx xxxxxx xx xxxxxhnutá v § 2 ods. 3 a 4 ZOR.
V rámci zapisovaných údajov sa rozlišujú údaje, ktoré sa týkajú zahraničnej osoby a majú identifikovať tak zahraničnú osobxx xxxxx xxx xxxxxxxxxx xx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxx xx xxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx
xxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx x nečlenských štátov Európskej únie sa uvedie aj rozhodujúce právo, ktorým sa zahraničná osoba spravuje; v prípade, ak sa podľa tohto práva vyžaduje zápxx xx xxxxxxxxx xxxxx xx xxxx x xxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxx xx x xxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xx xxxx x xxxxxxxx xxxxxkania a najmenej raz ročne hodnota základného imania v zahraničnej mene (ak takýto údaj nevyplýva z predložených listín, nová právna úprava neprihliaxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx
xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxx x xxx xxx xxxxxxxxxxxxh zložkách sa premietol aj do rozhodnutí Súdneho dvora EÚ (porov. odôvodnenie rozsudku Súdneho dvora vo veci Inspire Art, C-167/01).
VII. Zbierka lixxxx
xxxxxxx xxxxxx xx xxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxx xxxx xxxx xxx xxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxx xxxxx x xxxx xx xxxxx xxxxxxxx xx xxxxodného registra mali v tejto lehote uložiť do zbierky listín zakladateľské dokumenty (zakladateľské listiny, zmluvy, stanovy) v úplnom znení. Za úplxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xx x xxxx x xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxx xxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxx xxx xxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx x xudítorských správ. Ukladanie účtovných závierok do zbierky listín obchodného registra sa podľa § 23b ods. 4 zákona o účtovníctve v platnom znení vykoxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxt podľa § 23 ods. 2 zákona o účtovníctve tak, ako ho účtovná jednotka uložila, najneskôr do piatich pracovných dní odo dňa doručenia do registra, vo verexxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx x xx xxxx x xxxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx x xx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xbchodného registra, zasiela prevádzkovateľ registra priebežne v lehote do 30 kalendárnych dní odo dňa zverejnenia prostredníctvom Ministerstva spxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xx xxxxx x xxxxxx x xxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxnickej podobe. Ročnú finančnú správu zasiela prevádzkovateľ registra spolu s údajom o dátume jej uloženia prevádzkovateľovi centrálnej evidencie rxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx
xýznamnou je zmena úpravy sankcií. V prípade nesplnenia povinnosti uložiť dokument do zbierky listín (rovnako ako pri nesplnení povinnosti podať návrx xx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xx xx xxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xx x xxx xxx xxxxxxx xxxxx xx xxxávnené konať v mene zapísanej osoby. Rovnako postupuje aj v prípadoch, ak sa v návrhu na zápis uvedú nepravdivé údaje; údaje, ktoré nezodpovedajú skutoxxxxx xxxxxx xx xx xx xxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx x xxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxodných dokumentov (§ 3a, § 21 ods. 6 a 7 OBZ).
Z povahy zbierky listín vyplýva, že je prístupná aj po zániku právnickej osoby, a tým plní svoju informačxx xxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx
xx xxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxx xxxxxx xxxxx x xxxxom jazyku s úradne overeným prekladom do štátneho jazyka. Pod úradne overeným prekladom sa rozumie preklad vyhotovený súdnym prekladateľom vymenovaxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxx xxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xo zbierky listín možno urobiť nasledovnú kategorizáciu: ide o zakladateľské dokumenty, listiny osvedčujúce osoby oprávnené konať v mene zapísanej oxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx
xxávna úprava od 1. februára 2007 okrem zavedenia elektronickej podoby zbierky listín rozšírila aj možnosti pri tzv. jazykových verziách uložených lisxxxx xxxxxxxxxxx x x xxxx x xxx xx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxx xx xx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxnkou na využitie tohto zákonného dovolenia je, aby listina bola vyhotovená v úradnom xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxx x xxxx xxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxx xxvinná uviesť označenie listiny a úradný jazyk, v ktorom sa listina predkladá na uloženie do zbierky listín, inak súd na takúto listinu neprihliadne.
x xxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxEC, Obchodný zákonník v doplnenom odseku 8 rieši aj dôsledky prípadného nesúladu medzi uloženými jazykovými verziami. Spôsob riešenia je odvodený od xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxx xx xxxxxxxxx x xxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx
xxxxxxxxx xstanovenia
§ 2, § 3, § 56, § 57, § 62, § 68, § 68a, § 69a, § 69b, § 70
Súvisiace predpisy
zákon č. 371/2004 Z.z. o sídlaxx x xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx
xxxxx xx xxxxxxxx xxx x xxxxxxx xxxxxxxx
xxxxx xxx xx xxxxxxxx xxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx
xxxxx č. 8/2008 Z.z. o poisťovníctve;
zákon č. 483/2001 Z.z. o bankách;
zákon č. 92/2008 Z.z. o komoditnej burze;
§ 27 zákona č. 203/2011 Z.z. o kolektíxxxx xxxxxxxxxxxx
xxxxx xx xxxxxxxx xxxx x xxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx
xxxxx xx xxxxxxxx xxxx x xxxxxxx xxxxxxxx
xxxxx xx xxxxxxx0 Z.z. o Rozhlase a televízii Slovenska;
vyhláška č. 25/2004 Z.z., ktorou sa ustanovujú vzory tlačív na podávanie návrhov na zápis do obchodného regixxxx x xxxxxx xxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx x xxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxx
xxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxx x xxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xx xxxxx xxxxxxxnického konania vo veciach obchodného registra;
zákon č. 530/2003 Z.z. o obchodnom registri;
zákon č. 272/2016 Z.z. o dôveryhodných službách pre xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxx
xxxxx xx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx
xxxxx xx xxxxxxxx xxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx
xxxxx xx xxxxxxx xxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxx
xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xx
xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xx 16. decembra 2008, CARTESIO, C-210/06, Zb. s. I-09641
Súdny orgán rozhodujúci o odvolaní proti rozhodnutiu súdu povereného vedením obchodného regixxxxx xxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxx xxxxx xxxxxx x xxxxx xxxxxxxxx xx xxxx xxxxxxxxx xx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xx xxx xxx xxxxxxxxxxxxxxu) funkciu, ktorý má preto právomoc podať návrh na začatie prejudiciálneho konania podľa článku 234 ZES (teraz článok 267 ZFEÚ), napriek tomu, že ani v xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxx x xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxx x xxxxxxxxxxxxxx konanie (body 57 až 59, 63 a prvý výrok rozsudku).
Rozsudok Súdneho dvora z 1. júna 2006, Innoventif Limited, C-453/04, Zb. s. I-04929
Článkom 43 a 48 xxx xxxxxx xxxxxx xx x xx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxosti s ručením obmedzeným usadenej v inom členskom štáte zaplatením preddavku na predpokladané náklady na zverejnenie predmetu činnosti opísaného v xxxxxxxxxxxxxx xxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx
xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxxx x xxxxde s jedenástou smernicou Rady č. 89/666/EHS z 21. decembra 1989 o požiadavkách na sprístupnenie údajov týkajúcich sa pobočiek zriadených v určitom člxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxx xxxxxže výkonu tejto slobody neprekáža a ani ho nerobí menej príťažlivým. Okrem toho taká právna úprava nie je spôsobilá uviesť spoločnosti z iného členskéhx xxxxx xx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xx xxx xxxxxxxxxxxxxx xx xxxxxx x xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxx xxx xxx xx x xxxxx xxzsudku).
JUDIKATÚRA
R 48/1993:
Fyzická osoba, ktorá je podnikateľom, môže požiadať o výmaz z obchodného registra, ak bola zapísaná na záklaxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxx xx xxx xxxx x xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxx x xxxxxx x xxxxxxxxxxx xstanoveniami Obchodného zákonníka (§ 3, § 27 až 34, § 768); preukázateľnou skutočnosťou pre výmaz z obchodného registra nemusí byť zrušenie živnostenxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxx xx xx xxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxdu SR z 16. apríla 1993, sp. zn. Obpj 5/1994).
R 31/1994:
Návrh na zápis do obchodného registra musí byť doložený listinami o skutočnostiach, ktoré sx xxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxx xxx xx xxxxxxxxx xxxxx xx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxx x xxxxxx xx xx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xx x xxx xxxxxxx xxxxx xxx xxx xxx xxxxxx
x xxxxxx4:
Výrok uznesenia o zápise do obchodného registra musí obsahovať všetky skutočnosti, ktoré majú byť podľa príslušných zákonných ustanovení zapísaxxx xxxxx x xxxx xxx xx xx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxx xxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxý zákonník ani iný právny predpis neustanovuje, že predmetom zápisu má byť deň vzniku právnickej osoby (stanovisko Obchodného kolégia Najvyššieho súxx xx xx xx xxxxxxxx xxxxx xxx xxx xxxx xxxxxxxx
x xxxxxxxx
xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxx xx xxxxxxx xxxxxxx x xxx xxxembru 1992 vymazaný z obchodného registra, ako daňovník nezanikol, zmenil sa iba jeho daňový režim. Pojem zánik daňovníka nemožno zamieňať so zánikom xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxx xx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxx x xxň z objemu miezd za rok 1992 o maximálne zvýšenie, t.j. až o 10%, pričom maximálne zvýšenie oboch daní správca dane je povinný odôvodniť (rozsudok Krajskxxx xxxx x xxxxxxx xxxxxxxx x xxx xxxxxxx xxxxx xxx xxx xx x xxxxxxxx
x xxxxxxxxx
xx xx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxadom - nehnuteľnosťou, je súd povinný pri zápise do obchodného registra skúmať, či spoločník môže nehnuteľnosť previesť do vlastníctva spoločnosti. xxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxx x xxxxxx xx xx xxxxx xxxxx xxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xx xx xx xxja 1994, sp. zn. Obz 16/94).
R 123/1999:
Súd nemôže predbežným opatrením zakázať registrovému súdu vykonať zápis spoločnosti v obchodnom registrxx
x xxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxx xx xxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xx xxxxx x xxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxx oprávnených na to podľa zákona, nemožno predbežným opatrením súdu odňať právomoc registrového súdu o návrhu rozhodnúť, v dôsledku čoho je § 76 ods. 2 OSx xxxxxxxxxxxxx
xxx x xxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xx xx xx xxxxxxxxxxxxxx xozhodnutia o neplatnosti zmluvy o prevode obchodného podielu sú spoločníkmi spoločnosti tí spoločníci, ktorí nimi boli pred uzavretím zmluvy o prevoxx xxxxxxxxxx xxxxxxx x x xxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xx x xxx xxxxxxx xxxxx xxx xxx x xxx xxxxxxxx
R 31/2001:
O návrhu spoločnosti na zápis odštepného závodu do obchodného registra musí rozhodnúť registrový súd, v obvode ktorého je spoločnosť zapíxxxxx
xx xxxxx xxx xxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxx x xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxx x xxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxdomí o zápise registrový súd, v obvode ktorého je odštepný závod umiestnený, ktorý ho do obchodného registra zapíše (uznesenie Najvyššieho súdu SR z 31x xxxxxxx xxxxx xxx xxx xxxx xxxxxxxxxx
xxxxxxxxxx
xxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xx xxx xxxxx
xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxx x xxxtitúcie, ktoré vedú obchodný register. In Podnikateľ a právo. 1999, č. 5;